合肥汇通控股股份有限公司股票发行合法合规性意见
国元证券股份有限公司
关于
合肥汇通控股股份有限公司
股票发行合法合规性意见
二零一五年五月合肥汇通控股股份有限公司股票发行合法合规性意见
目录
释义. 3
一、本次股票发行的基本情况. 4
二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见. 5
三、关于公司治理规范性的意见.. 5
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见. 6
五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见. 7
六、关于发行过程及结果是否合法合规的意见. 8
七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 9
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见. 11
九、股票认购对象和挂牌公司现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金的核查
. 11
十、本次定向发行以非现金资产认购发行股份的核查. 14
合肥汇通控股股份有限公司股票发行合法合规性意见
释义
除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下：
公司、汇通控股指合肥汇通控股股份有限公司
全国股转系统指全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《股票发行业务指南》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》
《股票发行业务细则》指
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《投资者适当性管理细则》指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》
《信息披露细则》指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》
《公司章程》指《合肥汇通控股股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国元证券、主办券商指国元证券股份有限公司
瑞华会计师事务所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
三会指股东大会、董事会、监事会
元、万元指人民币元、人民币万元
《股份认购协议》指
《合肥汇通控股股份有限公司与安徽汇通控股集团有限公司之股份认购协议》、《合肥汇通控股股份有限公司与安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙）之股份认购协议》、《合肥汇通控股股份有限公司与安徽保泰利投资管理有限公司之股份认购协议》
合肥汇通控股股份有限公司股票发行合法合规性意见
国元证券股份有限公司
关于合肥汇通控股股份有限公司
股票发行合法合规性意见
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《投资者适当性管理细则》、《信息披露细则》、《股票发行业务细则》、《股票发行业务指南》，以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等其他有关规定，国元证券股份有限公司作为合肥汇通控股股份有限公司的主办券商，对汇通控股的股票发行（以下简称“本次发行”）出具本专项意见。
一、本次股票发行的基本情况
（一）发行数量：11,480,000股
（二）发行价格：每股人民币 3.0元
（三）发行对象及认购股份数量
截止公司本次股票发行认购截止日（2015年 5月 3日），本次发行最终认购对象为:投资者安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙），公司股东保泰利及汇通集团。本次股票发行认购方式为股权+现金的方式，具体情况如下：
序号认购对象认购股数
（万股）
认购金额（万元）
认购方式
1 安徽泽熙 215.6667 647 现金
2 保泰利 164.6667 494 现金
3 汇通集团 767.6 2,303 股权
合计 1,148 3,444 -
合肥汇通控股股份有限公司股票发行合法合规性意见
二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的
意见
根据中国证券登记有限责任公司北京分公司（以下简称“中国结算”）提供的《证券持有人名册》，在审议本次发行的 2015年第一次临时股东大会的股权登记日（2015年 4月 24日），公司在册股东 4名。
经审核公司本次定向发行的发行结果，实际认购公司本次定向发行股票的投资者共计 3名，其中包含 1名新增机构投资者和 2名在册股东。
综上，根据《股票发行方案》并审核发行结果，本次定向发行后，公司股东人数不超过 200人，符合《管理办法》第四十五条“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”的规定；同时，新增投资者未超过 35人。
符合《管理办法》第三十九条的规定。公司本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件，但应当按照规定向全国股份转让系统公司履行备案程序。
三、关于公司治理规范性的意见
通过核查公司的制度建立情况以及成立以来的三会文件，公司已设立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书及经理等机构；依法制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大财务决策制度》等规章制度及《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等法人治理制度；建立了较完善的内部控制和风险管理体系，形成了相对健全的股东权益保障机制。公司现有治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
主办券商认为，公司自进入全国股转系统挂牌以来，按照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的要求召开股东大会、董事会、监事会，不存在违反合肥汇通控股股份有限公司股票发行合法合规性意见
《管理办法》第二章规定的情形。
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
（一）公司整体信息披露情况
公司自 2014年 10月 20日在全国股份转让系统挂牌以来，在主办券商的督导下规范履行信息披露义务，未发生过因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（二）本次发行信息披露情况
涉及本次股票发行事项，公司已在全国股转系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）累计发布了 10份公告，分别为：
1、2015 年 4 月 16 日公布的《第一届董事会第六次会议决议公告》、《股票
发行方案》、《2015 年第一次临时股东大会通知》、《合肥汇通控股股份有限公司拟收购股权事宜涉及的合肥海川汽车部件系统有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》和《合肥海川汽车部件系统有限公司审计报告》；
2、2015年 4月 28日公布的《第一届董事会第六次会议决议公告(更正公告)》
和《股票发行方案(更正公告)》，对相关公告进行更新。
3、2015年 4月 29日公布的《2015年第一次临时股东大会决议公告》；
4、2015年 4月 29日公布的《股票发行认购公告》并于 2015年 4月 30日
发布《股票发行认购公告(更正公告)》对认购日期进行更新。
主办券商认为，公司本次股票发行严格按照《信息披露细则》及相关规定的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。
同时，公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务，不存在曾因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
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五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要
求的意见
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
而《非上市公众公司监督管理办法》第三十九规定：“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人，以及股东人数超过 200人的
公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济
组织。
经核查，本次发行对象仅为安徽泽熙、保泰利、汇通集团，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35名。”
经核查，本次发行对象为安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙），公司股东保泰利及汇通集团，故本次发行的特定对象不超过 35人，符合《管理办法》第三十九条第三款的规定。
而根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，实缴出资总额 500万元人民币以上的合伙企业可参与挂牌公司定向发行及公开转让。
经核查安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙）的《营业执照》及工商登记资料，其基本情况如下：
安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙）成立于 2015年 01月 12日，注册号：340194059180，出资总额：649 万元，执行事务合伙人：廖如海，注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区百丈路东汤口路南综合楼，经营范围：企业股权投资及企业管理咨询。截至 2015年 4月 10日，安徽泽熙共有合伙人 25名。
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安徽泽熙是汇通控股针对员工进行股权激励专门设立的持股平台。按照设计，后续如果需要对公司员工进行股权激励时，可在安徽泽熙内部，通过陈王保、陈方明转让合伙企业财产份额或引入新的合伙人等方式让公司员工间接持有公司的股份，以达到对员工进行股权激励的目的。
截至本意见出具日，安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙）之合伙人实缴出资超过 500万元，系实缴出资总额 500万元人民币以上的合伙企业。
综上，主办券商认为：公司本次发行对象符合《管理办法》及《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性的要求。
六、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
2015年 4月 14日，公司与本次发行对象签订了《股份认购协议》；
2014年 4月 14日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《合肥汇通控股股份有限公司股票发行方案》、《合肥汇通控股股份有限公司与安徽汇通控股集团有限公司之股份认购协议》、《合肥汇通控股股份有限公司与安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙）之股份认购协议》、《合肥汇通控股股份有限公司与安徽保泰利投资管理有限公司之股份认购协议》、《关于修订公司章程的议案》、《关于本次发行构成关联交易的议案》等议案。根据公司章程，相关关联董事对关联议案投票进行了回避表决。2015年 4月 28日公布的《第一届董事会第六次会议决议公告(更正公告)》和《股票发行方案(更正公告)》，对相关公告进行更新
2015年 4月 29日，公司 2015年度第一次临时股东大会审议通过了《合肥汇通控股股份有限公司股票发行方案》、《合肥汇通控股股份有限公司与安徽汇通控股集团有限公司之股份认购协议》、《合肥汇通控股股份有限公司与安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙）之股份认购协议》、《合肥汇通控股股份有限公司与安徽保泰利投资管理有限公司之股份认购协议》、《关于修订公司章程的议案》、《关于本次发行构成关联交易的议案》等议案。根据公司章程，相关关联股东对关联议案投票进行了回避表决。
2015年 4月 29日，公司发布《股票发行认购公告》，2015年 4月 30日，公司发布更正后的《股票发行认购公告》
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2015 年 5 月 4 日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字【2015】34010009《验资报告》：“经我们审验，截至 2015年 5月 4日止，汇通集团以合肥海川汽车部件系统有限公司股权交易作价人民币 23,030,000.00 元
（贰仟叁佰零叁万元整）认购汇通控股人民币普通股 7,676,666.00 股；保泰利
以货币人民币 4,940,000.00元（肆佰玖拾肆万元整）认购汇通控股人民币普通
股 1,646,667.00股；安徽泽熙以货币人民币 6,470,000.00元（陆佰肆拾柒万元
整）认购汇通控股人民币普通股 2,156,667.00 股；合计金额人民币
34,440,000.00 元，其中股本人民币 11,480,000.00 元，余额人民币
22,960,000.00元转入资本公积(股本溢价)。”，对本次股票发行认购人的缴款及
过户情况予以验证。
2015 年 5 月 6 日，安徽天禾律师事务所出具了《安徽天禾律师事务所关于合肥汇通控股股份有限公司股票发行法律意见书》，认为公司本次股票发行“汇通控股的本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对现有股东的优先认购安排充分保障了发行人现有股东的合法权利，发行过程符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，发行结果合法有效。”
综上，主办券商认为：公司本次股票发行履行了相关决策程序，符合《公司法》、《公司章程》和《股票发行细则》的有关规定；本次股票发行的发行对象、发行价格、发行数量及发行价款支付与股份认购相关协议的约定与公司董事会、股东大会审议通过的发行方案一致，不存在损害公司、公司股东以及发行对象合法权益的情形。公司本次股票发行的发行过程及发行结果合法有效。
七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，
定价结果是否合法有效的意见
公司本次股票发行的价格为人民币 3.0元/股。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]34010015号标准无保留意见的审计报告，截止至 2014年 12月 31日，经审计的归属于公合肥汇通控股股份有限公司股票发行合法合规性意见
司股东的每股净资产为 1.30元，2014年度每股收益为 0.19元；
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第9003 号评估报告，经实施评估程序后，于评估基准日，合肥海川股东全部权益在持续经营、缺少流通等假设前提下的评估价值为 2,303.00 万元，股东全部权
益评估价值较账面价值评估增值 1,235.43 万元，增值率为 115.72%。
公司参考上述每股净资产、每股收益及公司所处行业、公司成长性、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第 9003 号评估报告等多种因素，同时与投资者充分沟通，确定本次发行的价格为每股人民币 3.0
元。
经核查，本次股票发行涉及收购合肥海川 100%的股权。交易双方参照上述评估结果经协商最终确定，公司发行价格为每股 3.00元，汇通集团以其持有合
肥海川的 100%股权认购公司本次发行的 7,676,667 股。汇通集团系公司控股股东，为公司关联方。本次股票发行完成后，合肥海川将成为公司全资子公司，有助于公司减少关联交易，同时发行完成后，亦不会导致公司产生新的关联方。
本次发行审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格，具有独立性，审计过程合法合规。
本次交易中，公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本次股权交易的标的资产合肥海川实施了资产评估。中铭国际拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中铭国际与本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，其出具的中铭评报字[2015]第 9003号评估报告评估假设前提、评估结论、评估方法适用性、评估主参数合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本次发行涉及的标的资产转让不涉及相关主管部门批准，标的资产合肥海川从事的车轮总成装配及仓储等物流业务也无需取得许可资格或资质要求。
主办券商认为，公司本次定向发行价格是公司与投资者沟通协商的结果，并经过公司董事会、股东大会审议，且定向发行对象已经按照发行价格缴付了足额合肥汇通控股股份有限公司股票发行合法合规性意见
的认购资金和办理了资产注入手续，并经会计师事务所审验。因此，本次定向发行的定价程序规范，定价结果合法有效。
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规
范性的意见
经主办券商核查，根据《股票发行方案》，截止公司第一届董事会第六次会议召开日，公司在册股东中保泰利和汇通集团选择认购公司本次股票发行，其中保泰利以现金认购，汇通集团以持有的合肥海川 100%的股权认购。公司在册其余股东中股东陈王保、陈方明出具声明，声明放弃对本次发行股票的优先认购权。
根据《股票发行认购公告》，公司规定了在册股东的认购办法、新增认购人的认购办法。
主办券商认为，公司对本次股票发行的优先认购安排充分保障了发行人现有股东的合法权利，没有损害现有股东的合法权益，符合《股票发行业务细则》等规范性要求。
九、股票认购对象和挂牌公司现有股东中私募投资基
金管理人或私募投资基金的核查
经核查，本次股票认购对象为汇通集团、保泰利和安徽泽熙，除上述股票认购对象外，公司现有股东还有自然人陈王保、陈方明。
根据工商资料显示，汇通集团的股东为陈王保、王永秀，保泰利和安徽泽熙均为职工股权激励平台，股东及投资人均为汇通控股的员工。具体如下：
（一）汇通集团的股东情况
序号姓名认缴出资额（万元）占出资总额的比例（%）
1 陈王保 9,000 90%
2 王永秀 1,000 10%
合计 10,000 100%
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（二）保泰利的股东情况
序号姓名认缴出资额（万元）占出资总额的比例（%）
1 陈王保 391 55.70%
2 舒松祥 17 2.42%
3 张斌 16 2.28%
4 王巧生 8 1.14%
5 王丽芬 5 0.71%
6 丁绍成 14 1.99%
7 沈飞 1 0.14%
8 殷习武 1 0.14%
9 朱乃春 5 0.71%
10 汪亮生 5 0.71%
11 张强 1 0.14%
12 张丽 18 2.56%
13 廖如海 6 0.85%
14 孟宇 7 1.00%
15 王堃 7 1.00%
16 程辉艳 18 2.56%
17 黄华 4 0.57%
18 梁朝伟 25 3.56%
19 张培暖 13 1.85%
20 范伟 3 0.43%
21 沈海鹰 15 2.14%
22 陈晓亮 12 1.71%
23 周书涛 3 0.43%
24 吴梅 10 1.42%
25 戴永霞 2 0.28%
26 华勇 5 0.71%
27 江礼峰 5 0.71%
28 程安裕 9 1.28%
29 汪生满 6 0.85%
30 陈登明 6 0.85%
31 殷磊 2 0.28%
32 王良银 2 0.28%
33 钱权超 7 1.00%
34 李建国 15 2.14%
35 吴朝文 5 0.71%
36 王俊中 12 1.71%
37 郭超 3 0.43%
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38 郑建华 3 0.43%
39 周涛 3 0.43%
40 陈文慧 6 0.85%
41 陈文娟 6 0.85%
合计 702 100%
（三）安徽泽熙的股东情况
序号姓名认缴出资额（万元）占出资总额的比例（%）
1 陈王保 120 18.49%
2 陈方明 364 56.09%
3 廖如海 10 1.54%
4 解绍育 2 0.31%
5 胡仙芬 2 0.31%
6 徐苏 3 0.46%
7 王婵玉 2 0.31%
8 王雪飞 1 0.15%
9 佟茂田 5 0.77%
10 黄志鹏 5 0.77%
11 陈诚 4 0.62%
12 张和英 2 0.31%
13 孔娟 2 0.31%
14 张高博 7 1.08%
15 范厚俊 1 0.15%
16 鲁红光 2 0.31%
17 梁朝伟 20 3.08%
18 钱嘉 15 2.31%
19 周志鑫 15 2.31%
20 李士玲 10 1.54%
21 周萍萍 10 1.54%
22 郭志强 10 1.54%
23 刘艳 5 0.77%
24 水心亮 30 4.62%
25 葛子勇 2 0.31%
合计 649 100%
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经核查，汇通控股的股东汇通集团、保泰利和安徽泽熙的经营范围均不涉及私募投资基金的经营、管理。此外，主办券商还查询了中国证券投资基金业协会网站，未发现汇通集团、保泰利和安徽泽熙存在私募投资基金管理人的备案登记。
结合对发行人高级管理人员访谈的内容，主办券商认为汇通集团、保泰利和安徽泽熙均不是私募投资基金的管理人；所投资的资产系各投资自然人的自有资金，不属于私募投资基金。
综上，主办券商认为本次发行的股票认购对象以及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
十、本次定向发行以非现金资产认购发行股份的核查
在本次股票发行中，发行对象汇通集团以其持有的合肥海川 100%的股权，认购发行人此次发行的全部股票中的 7,676,666股。
（一）、合肥海川的基本情况
合肥海川成立于 2007年 5月 23日，现持有合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：340123036054）。注册资本 10,000,000.00元，实收资本
10,000,000.00 元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围
为：车轮总成装配；仓储配送；信息服务；车轮及配件的销售。
目前股权结构为：汇通集团出资 10,000,000.00元（持股 100%）。
（二）、合肥海川的历次股权变动
（1）2007年 5月，合肥海川的设立
2007年 4月 18日，汇通集团、合肥桃花工业园经济发展有限公司一致决议成立合肥海川物流有限公司，确定 2 名股东分别以货币出资，其中汇通集团出资 3,000,000.00 元、合肥桃花工业园经济发展有限公司出资
2,000,000.00 元；经营范围为：汽车及零部件物流配送服务、仓储加工；工
位器具制造维修；汽车（不含轿车）及汽车零部件销售；信息及咨询服务。
2007 年 5 月 18 日，安徽正大会计师事务所出具《验资报告》（皖正大验合肥汇通控股股份有限公司股票发行合法合规性意见
字【2007】2030号）。经审验，截至 2007年 5月 17日止，已收到其股东投入的资本总额合计为 5,000,000.00 元，其中实收资本 5,000,000.00 元。缴纳
注册资本的结构为：货币资金 5,000,000.00元，实物资产 0元。
设立时的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式 合肥桃花工业园经济发展有限公司
200 40 货币
2 汇通集团 300 60 货币
合计 500 100 -
（2）2009年 8月，更名、变更经营范围、变更住所、股权转让
2009 年 8 月 5 日，合肥海川物流有限公司召开股东会，决定名称变更为合肥海川；经营范围变更为主营：汽车零部件研发、设计、生产制造和销售；汽车零部件总成装配、加工；汽车零部件物流配送服务、仓储；工位器具制造维修；汽车（不含轿车）销售；货物装卸、信息及咨询服务等；选举陈王保、徐双全、王俊中担任董事，陈方明、张斌、程辉艳担任监事，陈王保担任总经理；同意股东合肥桃花工业园经济发展有限公司将其持有的全部2,000,000.00元股权转让给股东汇通集团。
同时，股东合肥桃花工业园经济发展有限公司与合肥汇通集团发展有限公司签署《股权转让协议》，约定合肥桃花工业园经济发展有限公司将其持有的合肥海川物流有限公司（合肥海川）2,000,000.00元股权作价 2,000,000.00
元全部转让给合肥汇通集团发展有限公司。
全体股东签署《章程修正案》，就上述变更事宜修改《公司章程》。
2009年 8月 20日，合肥市工商行政管理局核准此次变更并换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
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1 汇通集团 500 100 货币
合计 500 100 -
经核查，合肥桃花工业园经济发展有限公司系合肥市桃花工业园管委会下属的国有独资公司，但鉴于上述股权转让时合肥海川仍未开展正常的生产经营活动，根据合肥海川提供的 2009年 7月底的财务报表（未经审计）显示，截至 2009 年 7 月 31 日合肥海川仍处于亏损状态。因此，本次股权转让按注册资本原值进行转让。2015年 1月 26日，合肥桃花工业园经济发展有限公司出具《说明》对上述股权转让时合肥海川的亏损状态以及此次股权转让未损害国有资产的事实予以确认。
因此，主办券商认为，汇通集团在受让合肥桃花工业园经济发展有限公司持有的合肥海川的 2,000,000.00元股权时，由于合肥海川仍处于亏损状态，
汇通集团按照每股一元的价格受让上述国有股权，事实上并未造成国有资产的损失，并未损害国家利益。且该次股权转让在 2015 年 1 月 26 日再次得到出让方合肥桃花工业园经济发展有限公司的确认，相应的股权转让款也已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）2010年 7月，注册资本增加至 6,000,000.00元
2010年 7月 13日，合肥海川召开股东会，全体股东（汇通集团）一致同意注册资本由 5,000,000.00 元增到 6,000,000.00 元；本次增资款 1,000,000.00
元由新增股东陈方明全部认缴。同日，全体股东签署《章程修正案》就上述变更事项修改公司章程。
2010 年 7 月 26 日，安徽诚勤会计师事务所出具《验资报告》（皖诚勤验字【2010】440号）。经审验，截至 2010 年 7 月 26 日止，合肥海川已收到其股东投入的资本总额合计为 1,000,000.00元，其中实收资本 1,000,000.00元。
缴纳注册资本的结构为：货币资金 1,000,000.00元，实物资产 0元。
本次增资后，合肥海川股权结构为：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
合肥汇通控股股份有限公司股票发行合法合规性意见
1 汇通集团 500 83.33 货币
2 陈方明 100 16.67 货币
合计 600 100 -
（4） 2013年 3月，注册资本增加至 10,000,000.00元。
2013年 3月 15日，合肥海川召开股东会，全体股东（汇通集团、陈方明）一致同意注册资本由 6,000,000.00 元增到 10,000,000.00 元；本次增资款
4,000,000.00元由股东汇通集团全部认缴。同日，全体股东签署《章程修正案》
就上述变更事项修改公司章程。
2013 年 3 月 18 日，安徽诚勤会计师事务所出具《验资报告》（皖诚勤验字【2013】152号）。经审验，截至 2013 年 3 月 15 日止，合肥海川已收到其股东投入的资本总额合计为 4,000,000.00元，其中实收资本 4,000,000.00元。
缴纳注册资本的结构为：货币资金 4,000,000.00元，实物资产 0元。
本次增资后，股权结构为：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1 汇通集团 900 90 货币
2 陈方明 100 10 货币
合计 1000 100 -
（5）2015年 1月，股权转让
2015 年 1 月 10 日，汇通集团与陈方明签署《股权转让协议》，约定陈方明将其持有的合肥海川 1,000,000.00元股权全部转让给汇通集团。
同日，合肥海川召开股东会，同意股东陈方明将其持有的全部 1,000,000.00
元股权转让给股东汇通集团。全体股东签署《章程修正案》，就上述变更事宜修改《公司章程》。
本次股权转让后合肥海川股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
合肥汇通控股股份有限公司股票发行合法合规性意见
1 汇通集团 1000 100 货币
合计 1000 100 -
（6）2015年 4月，股权转让
根据本次发行的《股份认购协议》，2015 年 4 月 22 日，合肥海川召开股东会，同意股东汇通集团将其持有的全部 10,000,000.00 元股权转让给汇通股
份。
同日，全体股东签署《章程修正案》，就上述变更事宜修改《公司章程》。
本次股权转让后合肥海川股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1 汇通控股 1000 100 货币
合计 1000 100 -
经核查，合肥海川的历次股权变动履行了必要的内部决策程序，本次认购所必须的股权过户（工商登记）工作已经完成，合肥海川在本次发行完成后即成为发行人的全资子公司。
因此，主办券商认为，用于认购本次发行股份的股权资产资产权属清晰，不存在重大瑕疵、资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行合法合规。
合肥汇通控股股份有限公司股票发行合法合规性意见
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥汇通控股股份有限公司股票发行合法合规性意见》之签章页）
法定代表人：
蔡咏
项目负责人：
贾梅
项目组成员：
郑伟新
国元证券股份有限公司
年月日
