威海华东数控股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”、“华东数控”）第四届董事会第
十次会议通知于 2015 年 5 月 21 日以电子邮件、电话、信息方式发出，于 2015 年
5 月 26 日 9:00 时在公司三楼会议室（威海经济技术开发区环山路 698 号）召开。
会议由董事长汤世贤主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人，独立董事赵大
利未出席会议，授权委托独立董事宋文山进行了表决，符合有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定，会议程序合法有效。公司监事及部分高管人员列席了本次
会议。
经与会董事表决，形成如下决议：
一、未通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》；
根据公司经营现状，考虑未来长远发展，公司管理层提议公司筹划重大资产
重组事项。
公司股票停牌理由由筹划重大事项变更为重大资产重组停牌。重大资产重组
停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）
的相关规定，聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查及审计、评估，待确定
具体方案后，召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关议案。
表决结果：4 票同意，5 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 44.44%，未达到全体董事的 2/3，未获通过。
董事郭洪君、魏杰、独立董事宋文山、赵大利、黄传真投反对票。其反对理
由如下：
1、董事郭洪君、魏杰认为：
（1）本次董事会中拟将公司股票停牌理由从筹划重大事项变更为重大资产重
组停牌，如果公司目前尚没有重大资产重组方案的草案，董事对于重大重组事项
没有任何了解，此议案没有任何文件作为依据，如仅以此草率作为继续停牌的理
由，则存在信息披露不真实、不准确、不充分、不完整的问题，将导致中小股东
的误解。
（2）本次董事会议案中提及聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查及审
计、评估，待确定具体方案后，召开董事会议审议本次重大资产重组的相关议案，
此处的“相关标的资产”没有定义，含糊不清，存在解释不清的问题。
据以上原因，不同意《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2、独立董事宋文山、赵大利、黄传真认为：
对上述议案的相关信息无法充分获取，影响我们的独立判断，持反对意见。
二、未通过《关于授权公司董事长办理重大资产重组相关事宜的议案》。
现提议授权公司董事长代表公司办理重大资产重组筹划期间的相关事项，包
括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署协议等。
表决结果：4 票同意，5 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 44.44%，未达到全体董事的 2/3，未获通过。
董事郭洪君、魏杰、独立董事宋文山、赵大利、黄传真投反对票。其反对理
由如下：
1、董事郭洪君、魏杰认为：
华东数控与大连高金科技发展有限公司于 2013 年 2 月 19 日签署了《股份认
购协议》，大连高金科技发展有限公司与汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金于 2013
年 2 月 19 日签署了《威海华东数控股份有限公司股份发行及重组协议》，大连高
金科技发展有限公司于 2013 年 2 月 19 日出具了《承诺函》，汤世贤、高鹤鸣、李
壮、刘传金于 2013 年 2 月 19 日出具了《承诺函》，在前述协议/承诺有效且对各方
有法律约束力的情况下，再授权董事长与交易对手方进行商务谈判、签署协议存
在问题。
据以上原因不同意《关于授权公司董事长办理重大资产重组相关事宜的议
案》。
2、独立董事宋文山、赵大利、黄传真认为：
对上述议案的相关信息无法充分获取，影响我们的独立判断，持反对意见。
特此公告。
威海华东数控股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十八日
