云南旅游股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书摘要
股票简称：云南旅游 股票代码：002059
云南旅游股份有限公司
（注册地址：云南省昆明市白龙路世博园）
2015 年公开发行公司债券募集说明书
摘要
保荐人（主承销商）/债券受托管理人
注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号
募集说明书签署日：二〇一五年五月
云南旅游股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书摘要
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作
的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质
性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书
对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议
规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人
处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实
体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若
对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集
说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、2014 年 12 月 4 日，经中国证监会证监（许可）【2014】1315 号文核准，
本公司获准发行总额不超过 4 亿元公司债券。本次债券发行规模为 4 亿元，每张
面值为 100 元，共计 400 万张，发行价格为 100 元/张。本次发行证券的具体情
况参见本募集说明书“第一节 发行概况”。
二、根据 2015 年 1 月 15 日证监会令第 113 号公布《公司债券发行与交易管
理办法》第十八条规定，本期债券发行时评级低于 AAA 级，不符合该条款中可
以面向公众投资者以及合格投资者同时发行的条件，或出现发行后公众投资者只
允许卖出、不允许买入的情形，影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券
发行的全体公众投资者关注相关风险、谨慎投资。
三、本期债券发行人主体评级为 AA-，债券债项评级为 AA 级；截至 2015
年 3 月 31 日，发行人合并口径资产负债率为 46.79%，母公司口径资产负债率为
18.06%；债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为 190,622.82 万元（截
至 2015 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计数），母公司口径净资产为
145,584.91 万元；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润
为 6,038.12 万元（2012 年、2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的
净利润平均值。其中，公司 2012 年度业绩系根据《上市公司重大资产重组管理
办法》模拟计算的结果）。本次公司债发行前公司近三个会计年度实现的年均可
分配利润预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排
详见发行公告。
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市流
通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关
主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳
证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易
市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的
影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有
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的债券。
本次公司债券具体上市时间另行公告。公司 2015 年第一季度报告已于 2015
年 4 月 27 日披露，2015 年第一季度报告披露后，本次债券仍然符合在深圳证券
交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上
市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情
况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交
所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前
将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动
性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他
交易场所上市。
五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在本期债券存续期内，债
券的投资价值可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有
的债券价值具有一定的不确定性。
六、2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年 1-3 月，公司合并报表经营活动
产生的现金流量净额分别为 12,502.29 万元、8,480.15 万元、-6,778.51 万元和
-8,544.63 万元，呈大幅下降的趋势。现金流量净额由 2013 年净流入变化为 2014
年净流出，主要原因是公司子公司世博兴云支付低碳中心项目款、土增税清算款
同比超过售房款增加金额。2015 年 1-3 月，经营活动产生的现金流量净额为
-8,544.63 万元，仍为较大额度净流出，但较上年同期-10,944.99 万元净流出额度
减少 21.93%。2015 年一季度经营活动产生的现金流量为负的主要原因为，公司
控股子公司世博兴云销售低碳中心支付的营销宣传费用较大。若未来经营性现金
流净额呈持续净流出状态或净流出额度进一步增加，将对公司的偿债能力造成不
利影响。
2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年 1-3 月，公司合并报表投资活动产生
的现金流量净额分别为-13,056.78 万元、-36,577.01 万元、-5,687.12 万元、
-17,089.05 万元。2015 年一季度较上年同期 9,969.78 万元减少 27,058.83 万元，
下降 271.41%，主要原因是 2015 年一季度母公司支付控股子公司江南园林股东
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股权收购款项 12,840 万元，而上年同期公司控股子公司世博兴云收回五房地产
有限公司委贷本金 1.2 亿元，导致最近一期与上年同期相差悬殊。2012 年、2013
年、2014 年以及 2015 年 1-3 月，公司合并报表筹资活动产生的现金流量净额
5,395.96 万元、35,497.09 万元、22,037.70 万元、2,462.26 万元，2015 年一季度
较上年同期-1,513.52 万元增长 3,975.78 万元，主要原因是报告期内公司借款收到
的现金较去年同期增加。
七、截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末以及 2015 年 3 月末，公司合并
报表应收账款账面价值分别为 2,561.38 万元、4,149.33 万元、43,335.44 万元以及
35,898.36 万元，占流动资产的比重分别为 2.61%、3.35%、19.81%和 18.61%。2013
年末，公司应收账款较 2012 年末大幅增长 62.00%，主要原因是云南耀星企业管
理有限公司（以下简称“耀星公司”）无法按期支付 650 万元世博学院房屋租赁费、
园艺、门票费等综合款项，以及子公司世博园艺增加了昆明滇池路市政园林工程、
丽江市崇文路市政园林工程以及马龙县金阳房地产开发有限公司景观绿化工程
的应收工程款。2014 年末，公司应收账款较 2013 年末大幅增长 944.40%，主要
原因是公司 2014 年收购江南园林并将其纳入合并范围，江南园林因业务性质应
收账款余额较大。2015 年 3 月末，公司应收账款较 2014 年末减少 17.16%，主要
原因是控股子公司世博兴云及江南园林收回部分项目款。2012 年末至 2014 年末，
公司合并报表应收账款账面价值逐年增加，若公司未能及时足额回收账款，将对
公司现金流状况、对公司的偿债能力造成负面影响。
八、截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末以及 2015 年 3 月末，公司合并
报表存货账面价值分别为 47,922.64 万元、57,648.66 万元、112,549.74 万元和
115,865.31 万元，主要是旅游地产业务的开发成本，占比为 94.98%、96.56%、
73.23%和 73.35%。2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年 1-3 月，公司的存货
周转率分别为 0.95 次、0.84 次、0.73 次以及 0.13 次。公司存货周转率大幅下降
的主要原因系期末旅游地产业务开发建设低碳中心 A、B 栋建筑导致开发成本大
幅上升。公司存货周转率呈现下降趋势，公司存在一定的短期偿债风险。
九、云南旅游根据中国证监会于 2013 年 10 月 23 日下发的《关于核准云南
旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2013]1333 号）实施了重大资产重组，重组后云南
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旅游资产状况和经营成果发生较大变化，特请投资者特别关注，详情请参见本募
集说明书“第八节 上市公司基本情况”之“一、公司概况”之“（四）公司最近三年
一期的控股权变动及重大资产重组情况”。
2014 年 8 月 13 日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；2014
年 8 月 29 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，发行人拟以发行股份
和支付现金相结合的方式收购江南园林有限公司 80%股权。本次重组构成重大资
产重组，已经中国证监会上市公司并购重组委审查委员会 2014 年 10 月 31 日召
开的 2014 年第 58 次并购重组委工作会议审核，本次重大资产重组事项获得无条
件通过；2014 年 11 月 25 日，公司收到证监会《关于核准云南旅游股份有限公
司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257
号）。
截至 2014 年 11 月 27 日，本次重大资产重组所涉标的资产江南园林有限公
司 80%股份的过户已经完成工商变更登记手续，发行人已经合法持有相关股权；
2014 年 12 月 23 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券
持有人名册》，确认发行新股数量为 53,386,181 股（包括向交易对方杨清等 17
名自然人及中驰投资定向发行股份数量 36,624,277 股，以及向财通基金等 4 名
特定投资者非公开发行股份数量 16,761,904 股。新增股份上市首日为 2014 年
12 月 31 日。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司注册资本变为 365,396,288 元。
本次交易完成后，发行人股权结构未发生重大变化，控股股东仍为世博旅游
集团，实际控制人仍为云南省国资委。本次交易引起的股权变动对本次公司债券
的发行不构成重大影响。
本次重组对发行人财务状况的影响详见“第八节 上市公司基本情况”之
“（四）公司最近三年一期的控股权变动及重大资产重组情况”之“3、公司 2014
年重大资产重组情况”之“（4）本次重组对发行人财务状况、盈利能力的影响”。
十、经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为 AA-，本期公司债券的
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信用等级为 AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期
债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的
信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发
生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行
交易流通。
十一、东方金诚在初次评级结束后，将在本期公司债券有效存续期间对发行
人以及担保人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一
次，发行人定期跟踪评级报告于上市公司年度报告披露后两个月内出具，担保人
定期跟踪评级报告于担保人年度审计报告出具后两个月内出具。届时，东方金诚
将依据发行人及担保人信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。东方金
诚亦将持续关注与发行主体以及担保人有关的信息，在认为必要时及时启动不定
期跟踪评级。东方金诚将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等
级。东方金诚将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部
门，并由发行人在巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）公告。东方金诚同时在
其公司网站（http://ns2.coamc.com.cn/gsgk/fzjg/）进行公布。
十二、本期债券为担保债券，由公司控股股东世博旅游集团提供全额无条件
的不可撤销的连带责任保证担保。经增信后本期债券的信用等级为 AA，该级别
反映了本期公司债券具备很强的偿还保障，本期公司债券到期不能偿还的风险很
低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行
人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按
期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债
券持有人的利益造成不利影响。
2014 年末以及 2015 年 3 月末，发行人资产占担保人世博旅游集团相同指标
的比例分别为 47.43%和 46.25%；2014 年度发行人实现归属于母公司的净利润占
世博旅游集团相同指标的比例为 166.35%，占比较高；2015 年第一季度发行人实
现归属于母公司所有者的净利润-293.05 万元，担保人同期相同指标为-2,988.13
万元。若发行人的资产结构出现不利变化、资产质量下降，或发行人业绩出现下
滑等情况，将会影响发行人对本次债券的偿付能力，并可能进一步影响担保人履
行担保责任的能力。
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十三、本期债券为担保债券，2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月，
担保人世博旅游集团的营业收入分别为 204,147.74 万元、226,116.17 万元、
209,745.83 万元、39,430.62 万元，归属于母公司股东净利润分别为 2,094.01 万元、
4,101.13 万元、3,908.78 万元、-2,988.13 万元；经营活动产生的现金流量净额为
4,533.19 万元、-26,488.93 万元、-13,449.91 万元、-14,264.04 万元。报告期内担
保人盈利能力有所下降、经营活动现金流量净额波动较大，若未来上述情况持续
或恶化，将对本期债券的偿付保证造成不利影响，特提请投资者注意风险。
十四、2014 年度，发行人实现营业收入 94,147.64 万元，较去年同期 70,214.66
万元增长 34.09%；2014 年度发生的营业总成本为 85,963.14 万元，较 2013 年同
期 61,919.49 万元增长 38.83%；实现净利润 7,680.03 万元，较 2013 年同期 7,141.94
万元增长 7.53%；实现归属于母公司所有者的净利润 6,502.15 万元，较上年同期
6,323.29 万元增长 2.83%。
发行人 2015 年 1-3 月实现营业总收入 19,932.11 万元，较 2014 年 1-3 月实现
的 13,213.70 万元增长 50.84%；2015 年 1-3 月发生的营业总成本为 21,094.35 万
元，较 2014 年 1-3 月发生的营业总成本增长 60.16%。总成本明显增加导致 2015
年 1-3 月净利润为-1,084.24 万元，较 2014 年同期减少 1,073.43 万元；导致 2015
年 1-3 月归属于母公司所有者净利润为-293.05 万元，较 2014 年同期下降 677.67
万元。
2015 年 1-3 月，发行人园区经营、旅游交通、会议酒店等经营业务正常开展，
上述板块当期实现的经营成果较上年同期相比保持稳定。2014 年 11 月发行人完
成对江南园林 80%股权的收购，收购完成后江南园林纳入合并范围使得发行人营
业收入增加。但因为发行人下属子公司世博兴云销售低碳中心支付了较高的营销
宣传费用，导致 2015 年第一季度利润亏损额度较同期增加。
发行人 2015 年 1-3 月利润水平同比大幅下降，特提请投资者注意风险。
发行人 2015 年第一季度业绩情况和偿债能力分析详见“第九节 财务会计信
息”之“四、管理层分析意见”之“（一）以合并报表口径分析”之“3、偿债能
力分析”以及“4、盈利能力分析”。
发行人 2015 年一季度报告请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
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和 2015 年 4 月 27 日《中国证券报》和《证券时报》。
十五、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、
出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让
本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其
他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约
束。
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目 录
声明............................................................ 1
重大事项提示.................................................... 2
目 录.......................................................... 9
释义........................................................... 11
第一节 发行概况............................................... 13
一、公司简要情况 ............................................... 13
二、公司债券发行批准情况 ....................................... 14
三、核准情况及核准规模 ......................................... 14
四、本期债券基本条款 ........................................... 14
五、本期债券发行及上市安排 ..................................... 17
六、本次发行的有关当事人 ....................................... 17
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................. 20
八、认购人承诺 ................................................. 20
第二节 发行人的评级状况....................................... 22
一、公司债券信用评级情况及资信评估机构 ......................... 22
二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................... 22
第三节 担保................................................... 25
一、担保人基本情况 ............................................. 25
二、担保函的主要内容 ........................................... 40
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ......... 42
第四节 上市公司基本情况........................................ 43
一、公司概况 ................................................... 43
二、公司的组织结构 ............................................. 99
云南旅游股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书摘要
三、公司对其他企业的重要权益投资情况 .......................... 100
四、公司控股股东、实际控制人的基本情况 ........................ 101
五、公司董事、监事及高级管理人员 .............................. 103
六、公司的主营业务 ............................................ 110
第五节 发行人的资信情况....................................... 121
一、公司获得主要贷款银行的授信情况 ............................ 121
二、最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 .. 121
三、 最近三年一期发行的债券以及偿还情况 ....................... 121
四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 .......... 121
五、公司最近三年及一期的主要财务指标 .......................... 122
第六节 财务会计信息........................................... 125
一、最近三年的财务会计资料 .................................... 126
二、最近三年的主要财务指标 .................................... 127
三、本次发行后公司资产负债结构变化 ............................ 129
第七节 募集资金运用.......................................... 131
一、本次发行公司债券募集资金数额 .............................. 131
二、本次发行公司债券募集资金的运用计划 ........................ 131
三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响 ...................... 135
第八节 备查文件.............................................. 136
一、备查文件 .................................................. 136
二、查阅地点 .................................................. 136
三、查阅时间 .................................................. 137
云南旅游股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书摘要
释义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
云南旅游/发行人/公司/本公
指 云南旅游股份有限公司
司/股份公司
董事会 指 云南旅游股份有限公司董事会
监事会 指 云南旅游股份有限公司监事会
股东大会 指 云南旅游股份有限公司股东大会
控股股东/世博旅游集团/担保
指 云南世博旅游控股集团有限公司
人
实际控制人/云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
本期债券/本期公司债券 指 云南旅游股份有限公司2014年公开发行的公司债券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
章程/公司章程 指 云南旅游股份有限公司章程
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/受托管理
指 西南证券股份有限公司
人/西南证券
律师事务所/大成律所 指 北京大成（昆明）律师事务所
会计师事务所/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构/东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年一季度
《云南旅游股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募
《募集说明书》 指
集说明书》
《云南旅游股份有限公司 2014 年公司债券债券持有人
《债券持有人会议规则》 指
会议规则》
《云南旅游股份有限公司 2014 年公司债券受托管理协
《债券受托管理协议》 指
议》
《云南旅游股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报
《债券信用评级报告》 指
告》
世博园艺 指 云南世博园艺有限公司
世博运动 指 昆明世博运动休闲有限公司
景区管理公司 指 云南世博旅游景区投资管理有限公司
云南旅游股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书摘要
云旅汽车 指 云南旅游汽车有限公司
世博出租 指 云南世博出租汽车有限公司
花园酒店 指 云南世博花园酒店有限公司
酒店管理公司 指 云南旅游酒店管理有限公司
世博物业 指 昆明世博园物业服务有限公司
世博兴云 指 云南世博兴云房地产有限公司
世博会议中心 指 昆明世博会议中心有限公司
丽江国旅 指 云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司
朗玉珠宝 指 云南朗玉珠宝有限公司
江南园林 指 江南园林有限公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
云南旅游股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书摘要
第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行
试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本
情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公
司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集
说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、公司简要情况
中文名称：云南旅游股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：云南旅游（曾用简称“世博股份”）
英文名称：Yunnan Tourism Co., Ltd.
证券代码：002059
成立日期：2000年12月29日
注册资本：730,792,576元（注）
企业法人营业执照注册号：530000000004317
组织机构代码：71947854-X
税务登记号码：滇国税字 53010371947854X
法定代表人：王冲
公司住所：云南省昆明市白龙路世博园
办公地址：云南省昆明市白龙路世博园
董事会秘书：毛新礼
联系电话：0871-65012059
云南旅游股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书摘要
传真： 0871-65012227
邮政编码：650224
公司网址：www.expo99km.com
登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn
经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投
资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景
区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议
会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化
产品开发，进出口业务。
注：经云南旅游2015年5月5日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司
以总股本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 10.000000
股，转增后总股本增至730,792,576股。本次权益分派于2015年5月14日完成。
二、公司债券发行批准情况
2014 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发
行债券方案的预案》。
2014 年 5 月 8 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
发行债券方案的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》《证券时报》
上，并在巨潮资讯网网站进行了披露。
三、核准情况及核准规模
2014 年 12 月 4 日，经中国证监会证监（许可）【2014】1315 号文核准，本
公司获准发行票面总额不超过 4 亿元公司债券。
四、本期债券基本条款
（一）债券名称：云南旅游股份有限公司 2015 年公司债券。
云南旅游股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书摘要
（二）发行规模：本次发行的公司债券面值总额为人民币 4 亿元（含 4 亿元）。
（三）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（四）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为 3 年，第 2 年末附发行
人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）债券利率或其确定方式：本次公开发行的公司债券为固定利率债券，
票面利率由发行人与保荐机构（主承销商）通过市场询价确定，并将不超过国务
院或其他有权机构限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登
记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关
主管机构的规定进行债券的转让等操作。
（七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每
年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（八）起息日：2015 年 6 月 1 日。
（九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定
来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。
（十）付息日：2016 年至 2018 年每年的 6 月 1 日为上一个计息年度的付息
日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
（十一）兑付日：本期债券的兑付日期为 2018 年 6 月 1 日。若投资者行使
回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017 年 6 月 1 日。如遇法定及政府
指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。
（十二）利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年
末上调本期债券后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日
前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是
否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则
本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十三）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及
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上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给
发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第 2 个计息年度付息日即为回售支
付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（十四）回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅
度的公告日起 5 个交易日内，行使回售权债券持有人可通过指定的交易系统进行
回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被
冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债
券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
（十五）担保人及担保方式：本期债券由控股股东世博旅游集团提供全额无
条件不可撤销连带责任保证担保。
（十六）信用级别及资信评级：根据东方金诚出具的《债券信用评级报告》，
发行人的主体信用等级为 AA-，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券
的存续期内，资信评级机构每年将对担保人和公司主体信用和本期公司债券进行
一次跟踪评级。
（十七）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券。
（十八）发行对象：
1、网上发行：网上发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：网下发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十九）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和
网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时
成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二十）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，
采取余额包销的方式承销。
（二十一）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的 1.25%。
（二十二）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金。
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（二十三）拟上市地：深圳证券交易所。
（二十四）向公司股东配售的安排：本次公开发行的公司债券不向公司原有
股东配售。
五、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015 年 5 月 28 日
预计发行日期：2015 年 6 月 1 日至 2015 年 6 月 3 日
网上申购期：2015 年 6 月 1 日
网下认购期：2015 年 6 月 1 日至 2015 年 6 月 3 日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。
六、本次发行的有关当事人
1、发行人
公司名称：云南旅游股份有限公司
法定代表人：王冲
公司住所：云南省昆明市白龙路世博园
电话：0871-65012059
传真： 0871-65012227
联系人：毛新礼
2、保荐人、主承销商、债券受托管理人
名称： 西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
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办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010－57631234
传真：010－88091495
联系人：孙菊、江山、郇超
3、分销商
公司名称：财富证券有限责任公司
法定代表人：蔡一兵
办公地址：长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 层
电话：0755-82575692
传真：0755-82575650
联系人：羊慧
4、律师事务所
名称： 北京大成（昆明）律师事务所
地址：昆明市南屏街华域大厦 B 座 17/18 楼
负责人：马巍
电话：0871-63169738
传真：0871-63169738
联系人：黄松、程小龙、李秀丽
5、会计师事务所
名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号 B 座 2 层 208 室
执行事务合伙人：陈永宏
电话： 0871-63623042
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传真： 0871-63629177
联系人：李雪琴、王蔚
6、年度审计机构
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
执行事务合伙人：叶韶勋
电话： 0871-68159955
传真： 0871-63646916
联系人：张为、杨文华
7、担保人
公司名称：云南世博旅游控股集团有限公司
法定代表人：王冲
公司住所：昆明市白龙小区白龙路 375 号
电话：0871-65725226
传真：0871-65635300
联系人： 范振中
8、资信评级机构
公司名称：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：陈景耀
办公地址：北京市海淀区西直门北大街 54 号伊泰大厦 5 层
联系电话：010-62299800
传 真：010-65660988
经办人员：朱林、谭亮、李姗姗
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9、主承销商收款银行
银 行：中国工商银行重庆解放碑支行
户 名：西南证券股份有限公司
账 号：3100021819200055529
大额支付系统号：102653000021
