深圳中冠纺织印染股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》[150551]号
之反馈意见答复
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
中冠股份关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150551]号之反馈意见答复
中国证券监督管理委员会：
本公司于2015年2月13日公告《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称
―重组报告书‖）等相关文件，本公司拟以截至评估基准日的全部资产和负债作为
置出资产，与陈略等17名交易对方持有的神州长城100%股权中的等值部分进行
资产置换，差额部分由上市公司向陈略等17名交易对方发行股份进行购买，同时
募集配套资金（以下简称―本次重组‖）。本公司于2015年4月25日收到贵会针对
本次重组的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150551号）
及其附件（以下简称―《反馈意见》‖）。本公司与相关中介机构按照上述通知书
要求，就《反馈意见》所提问题进行认真核查，并出具相关说明及核查意见，现
提交贵会，请予审核。
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中冠股份关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150551]号之反馈意见答复
目录
释义................................................................................................................................ 9
1、申请材料显示，本次交易构成借壳上市，上市公司拟锁价募集配套资金 61,000
万元，募集资金将按照轻重缓急顺序投入神州长城项目营运资金（即海外项目
保函保证金及相关费用、保险金、占比 58%）、海外营销网络建设项目、第二
阶段信息化建设项目、本次交易相关税费及中介费用。上市公司董事会可根据
项目的实际资金需求、工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围
内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。请你公司：1）补充披露上述募
集资金用途是否符合我会相关规定，是否有利于提高本次交易的整合绩效。2）
进一步明确“上市公司董事会对募集资金投入进行适当调整”的具体涵义，相关
程序是否符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》的有关规定，是否存在因调整导致募集资金的使用不符合我会相关规
定的情形。3）补充披露以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 12
2、申请材料显示，募集资金中的 35,500 万元拟投入神州长城海外项目营运资
金。截至 2014 年 12 月 31 日，神州长城账面货币资金分别为 29,095 万元，各
类保函保证金余额为 14,362 万元。请你公司：1）结合已签约或待签约合同出
具保函的情况、海外合同跟进情况，补充披露神州长城海外项目保函保证金及
相关费用、保险金测算依据及测算过程。2）结合神州长城现有货币资金用途、
未来支出安排、报告期末各类保证金期限与回收情况等，补充披露募集资金的
必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 25
3、申请材料显示，本次交易以锁价方式向陈略和慧通 2 号发行股份募集配套
资金 61,000 万元。请你公司补充披露：1）陈略及慧通 2 号认购人的具体资金
来源及相关安排，是否存在代持情况。2）重组完成后，慧通 2 号认购人是否
会担任上市公司的董事、监事和高级管理人员。3）慧通 2 号是否需要履行私
募投资基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 35
4、申请材料显示，本次交易业绩补偿义务人为陈略夫妇，二人本次交易获得
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的股份对价占神州长城全部股权交易作价的比例合计为 48.97%。业绩承诺净
利润金额低于评估报告预测净利润金额，主要原因系神州长城收益法评估中不
考虑各年度资产减值损失及利息相关费用的影响。业绩补偿方式为优先以股份
对价进行补偿，不足时以现金进行补偿。请你公司补充披露：1）上述业绩承
诺金额与业绩补偿方式安排是否符合我会相关规定，相关业绩补偿安排能否足
额覆盖风险。2）资产减值损失和利息支出在神州长城评估作价中未扣除，而
在业绩承诺中扣除的原因及合理性。3）业绩补偿义务人的履约能力。请独立
财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................. 38
5、申请材料显示，神州长城定位于高端建筑装饰市场，目前营业收入约 92%
来源于国内业务，主要客户为高档酒店、房地产开发企业。国内建筑装饰行业
具有明显的市场化特点，行业集中度偏低。请你公司：1）结合神州长城市场
定位、战略规划、主要竞争对手经营业绩等情况，补充披露神州长城的核心竞
争优势。2）补充披露宏观经济波动、下游房地产行业景气度、市场竞争等情
况对神州长城未来生产经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。 ................................................................................................................. 49
6、申请材料显示，神州长城海外业务收入目前占比约 8%，预计 2019 年将达
到 50%，客户主要分布在东南亚、非洲、中东等新兴经济体和发展中国家。海
外业务模式包括国际竞标或议标模式、央企的分包商模式、代理分包模式三种。
请你公司：1）按照三种海外业务模式，补充披露神州长城海外业务的项目运
营模式、劳务管理模式、各类保证金支付与回收模式、盈利模式、结算模式、
回款周期，及其核心竞争优势。2）结合海外业务国别收入占比与合同签订情
况，国别政治、经济、战争、政策、税收、诉讼或仲裁等因素的影响，补充披
露神州长城未来生产经营、盈利能力的稳定性，本次交易估值是否充分考虑了
上述相关影响，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
确意见。 ..................................................................................................................... 57
7、申请材料显示，神州长城按照劳务收入的完工百分比法进行收入确认和工
程结转。报告期内前五大客户均为国内客户。请你公司：1)补充披露神州长城
收入确认的原则、时点及依据。2 )结合报告期与前五大客户的项目进展情况、
合同约定内容、收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金
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额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露神州长
城收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 82
8、申请材料显示，神州长城最近三年按区域划分的国内业务收入波动较大。
其中，华南地区业务逐年上升，2014 年区域排名第一，占比 41.19% ，收入同
比增长 204.36% ，其他区域收入大部分存在不同程度的下降。同时，申请材
料显示，华南地区的市场格局基本稳定，龙头企业市占率的提升空间不大，省
外扩张才能维持收入规模的持续扩张。请你公司结合主要项目情况、市场定位、
区域市场扩张、主要竞争对手及区域市场竞争情况等，补充披露神州长城最近
三年国内区域业务收入波动较大的原因、合理性，及未来盈利能力的稳定性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 95
9、申请材料显示，神州长城 2014 年海外业务收入为 22,389.67 万元，同比增
长 861.52% 。历史年度已完工的海外项目主要为柬埔寨金边安达银行项目，
合同额 7,738 万元。请你公司结合海外业务的经营模式、项目进度、合同约定
内容、完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点
与结算时点的时间间隔、已完工项目和正在施工项目回款情况、各类保证金支
付与回收情况等，补充披露神州长城 2014 年海外业务收入确认的准确性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................... 100
10、申请材料显示， 2013 年神州长城毛利率显著提高，且高于主要竞争对手
平均水平。同时，现阶段神州长城的海外业务毛利率高于国内业务毛利率。请
你公司:1)结合各类业务毛利率构成及变动情况、成本结转情况及主要竞争对手
情况，补充披露报告期神州长城毛利率增长的原因及合理性。2)结合已完工海
外项目毛利率情况、海外项目跟踪及投标情况、议价能力、项目分包或转包情
况、竞争对手或潜在竞争对手情况等，补充披露神州长城海外业务毛利率高于
国内业务毛利率的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。............................................................................................................................ 105
11、申请材料显示，报告期神州长城的应收账款占营业收入与总资产的比例均
处于较高的水平，且呈逐年增加的趋势。同时，其他应收款也逐年增加，主要
为投标保证金、履约保证金、工程项目备用金及保函保证金。请你公司：1 )
分别按照国内外业务补充披露报告期神州长城应收账款与其他应收款账龄、回
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款进度、坏账准备计提情况，及海外业务应收账款、其他应收款前五名情况。
2 )结合应收账款应收方情况、回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情
况等，补充披露神州长城国内外业务应收账款坏账准备计提的充分性，以及拟
采取提高流动性的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 111
12、申请材料显示，受应收账款回款影响，最近三年神州长城的经营性现金流
量波动较大，分别为-6,787. 65 万元、-18,215.12 万元、16,384.74 万元。请你公
司结合报告期内的经营性现金流量波动情况，补充披露神州长城收益法评估中
对未来现金流量流入与流出时点预测假设的合理性。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 126
13、申请材料显示，近三年神州长城的资产负债率相对较高，最近一期为
68.89% ，高于同行业平均水平，流动比率和速动比率低于同行业平均水平。
请你公司 1 )结合同行业公司资产负债率水平、行业特点及公司实际经营情况，
补充披露神州长城资产负债率是否处于合理水平。2 )结合公司的现金流量状
况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露神州长城的财务风险。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 130
14、申请材料显示，2012 年和 2013 年神州长城申报财务报表净利润与原始财
务报表存在的差异主要包括:对部分工程结算重新确认调整、对已使用但未到票
材料进行调整、重新计算坏账准备等。请你公司补充披露：1)存在上述情形的
原因，神州长城会计基础规范性及内部控制制度执行情况。2)申报报表的调整
对增值税和所得税的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。134
15、申请材料显示，本次交易置出资产仅采用资产基础法进行评估，评估值为
58,930.60 万元，评估增值率为 350.77% 。同时，置出资产评估报告中未将葵
新社区无产权证的土地、房产以及南油工业区部分将被政府用于学校规划用途
且即将到期的工业用地、厂房纳入评估范围。请你公司：1 )补充披露对置出资
产仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定。2 )补充披露上述葵新社区、南
油工业区的土地、房产未纳入置出资产评估范围的原因及合理性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 137
16、申请材料显示，本次置入资产收益法评估值为 307,539.97 万元，评估增值
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率为 347.80%；资产基础法评估值为 65,867.11 万元，评估减值率为 4.09% 。
收益法评估结果较资产基础法结果增值 241,672.86 万元，两种评估方式下的评
估价值差异率为 366.91%。请你公司补充披露置入资产资产基础法评估值和收
益法评估值存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。 ........................................................................................................... 144
17、申请材料显示，根据经审计的财务报告，神州长城 2014 年实现营业收入
275,468.49 万元，占预测收入的 100.91%; 实现归属于母公司的净利润为
18,685.75 万元，占预测利润的 102.04% 。请你公司结合正在施工的项目进展
情况，补充披露神州长城 2015 年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 147
18、申请材料显示，截至评估基准日，神州长城海外业务已经签约正在施工、
中标待施工的项目共 13 个，合同额约 58.5 亿元人民币。收益法评估预测海外
业务 2015-2017 年收入增长率分别为 498.91% 、40% 、35.02%，2018 年及以
后年度仍保持小幅稳定增长。请你公司结合已签约正在施工、中标待施工的海
外项目进展情况、支付与结算约定、相关法律程序履行完备性、国别差异情况、
以往海外项目回款情况，以及海外项目跟踪情况、储备项目洽谈跟进情况等，
补充披露神州长城收益法评估中预测 2015 年及以后年度海外收入的合理性，
相关项目是否存在重大不确定性，是否充分考虑了海外项目停滞、延迟、方案
变更或未能足额回款带来的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。............................................................................................................................ 148
19、申请材料显示，神州长城收益法评估中，预测海外业务毛利率为 20%，高
于国内项目毛利率，且预测到 2018 年神州长城国际工程业务的利润空间将整
体提高 3%-5%，并进一步减少项目运作的财务成本和中间费用。请你公司结
合海外项目竞争优势、成本管控、费用投入、海外市场风险因素等情况，补充
披露神州长城收益法评估中未来年度海外业务毛利率和盈利水平预测的合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 156
20、申请材料显示，本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产与负债，已取
得债权人同意的债务比例为 86.99% 。请你公司补充披露：1 ) 截至目前的债
务总额及取得债权人同意函的最新进展。2 ) 未取得债权人同意函的债务中，
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是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理
期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 167
21、申请材料显示，华联集团出具的《关于本次重组置出资产涉及的未取得产
权证的房产、土地事项的承诺函》承诺期仅为重组完成后的 12 个月，若拟置
出资产中未取得权证的房产、土地于重组完成后的 12 个月后被征收或被处置
而获得相关补偿或处置收益的，上市公司将不能获得相应补偿或收益。请你公
司补充披露将上述征地补偿归属上市公司的时间限定在重组完成后的 12 个月
内的原因和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 169
22、申请材料显示，报告期内神州长城受到数次行政处罚，且目前涉及 13 项
诉讼。请你公司补充披露：1 )上述未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿
相关责任的承担主体。2 )神州长城是否建立了规范完备的经营、生产有关的规
章制度并有效执行。3 )交易完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营及有
效防范相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 171
23、申请材料显示，嘉源启航作为本次交易募集配套资金认购方，正在办理私
募投资基金备案手续。请你公司补充披露履行上述备案手续的进展情况，能否
在提交重组委审议前办理完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 177
24、申请材料显示，神州长城及其子公司经营场地均为租赁方式取得。请你公
司补充披露:1)现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违
约风险。2) 租赁房屋权属瑕疵等情况及对拟置入资产经营稳定性的影响，如有
重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 178
25、请你公司结合神州长城各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、
当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐
项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，列表说明纳税申
报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 182
26、请你公司补充提供神州长城及其子公司近三年纳税合规证明。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 190
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释义
本公司/上市公司/中冠股
指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
份
华联集团 指 华联发展集团有限公司
华联控股 指 华联控股股份有限公司
富冠投资 指 富冠投资有限公司
标的公司/神州长城 指 神州长城国际工程有限公司
嘉源启航 指 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
陈略等17名交易对方 指
禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森
补偿义务主体/盈利补偿
主体/业绩补偿主体/陈略 指 陈略、何飞燕
夫妇
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
交易对方 指 禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森以
及配套融资认购对象陈略与慧通2号
陈略及其一致行动人 指 陈略、何飞燕、何森
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
慧通2号 指 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划
配套融资认购对象 指 陈略、慧通2号
陈略等17名交易对方截至审计、评估基准日所
置入资产 指
持有的神州长城100%股权
中冠股份截至审计、评估基准日的全部资产及
置出资产 指
负债
标的资产 指 置入资产及置出资产，视文义要求而定
中冠股份以置出资产与神州长城股东所持置入
本次重大资产置换/重大 资产的等值部分进行置换，置入资产与置出资
指
资产置换 产的交易价格以审计、评估基准日的评估值为
准，由各方协商确定
本次发行股份购买资产/ 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由中
指
发行股份购买资产 冠股份向神州长城股东发行股份进行购买
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上市公司拟向陈略、慧通2号发行股份募集配套
本次配套融资/配套融资/
指 资金，募集资金总额为25,500万元，不超过本
重组配套融资
次交易总额的25%
本次交易/本次重组/本次
指 重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资
重大资产重组
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
本报告书/重组报告书 指 换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金报告书（草案）》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议之补充
指 燕于2015年5月11日签署的关于神州长城之《业
协议二》
绩补偿协议之补充协议二》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议》及其补 燕于签署并有效执行的关于神州长城之《业绩
指
充协议 补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、
《业绩补偿协议之补充协议二》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰
《股份认购协议之补充
指 基金于2015年5月11日签署的关于神州长城之
协议二》
《股份认购协议之补充协议二》
审计、评估基准日 指 2014年7月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
金螳螂 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
亚厦股份 指 浙江亚厦装饰股份有限公司
广田股份 指 深圳广田装饰集团股份有限公司
洪涛股份 指 深圳市洪涛装饰股份有限公司
瑞和股份 指 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
宝鹰股份 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
法律顾问/金杜 指 北京市金杜律师事务所
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华资产评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国众联资产评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
《重组管理办法》 指
券监督管理委员会令第109号）
若本反馈意见回复所用释义未在上表列示，则释义内容与《深圳中冠纺织印
染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金
报告书（草案）》保持一致。
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中冠股份关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150551]号之反馈意见答复
1、申请材料显示，本次交易构成借壳上市，上市公司拟锁价募集配套资金
61,000 万元，募集资金将按照轻重缓急顺序投入神州长城项目营运资金（即海外
项目保函保证金及相关费用、保险金、占比 58%）、海外营销网络建设项目、第
二阶段信息化建设项目、本次交易相关税费及中介费用。上市公司董事会可根
据项目的实际资金需求、工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范
围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。请你公司：1）补充披露上述募
集资金用途是否符合我会相关规定，是否有利于提高本次交易的整合绩效。2）
进一步明确“上市公司董事会对募集资金投入进行适当调整”的具体涵义，相关程
序是否符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的有关规定，是否存在因调整导致募集资金的使用不符合我会相关规定的
情形。3）补充披露以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于调整本次重组配套募集资金规模及用途的说明
经上市公司董事会审慎研究，结合本次重大资产重组的具体情况，为推动
本次重大资产重组的顺利进行，经与本次配套融资非公开发行股份认购方协商，
上市公司董事会决定将本次交易配套融资的融资规模由 61,000 万元调整为
25,500 万元，减少 35,500 万元，募集资金投资项目减少―海外项目保函保证金
及相关费用、保险金‖。
经调整后，本次上市公司拟向陈略、九泰基金（代表“九泰慧通定增 2 号
特定客户资产管理计划”，以下简称“慧通 2 号资管计划”或“慧通 2 号”）非
公开发行股份募集配套资金总额为 25,500 万元，其中陈略认购金额为 14,500
万元，九泰基金（代表慧通二号）认购金额为 11,000 万元。本次配套融资的股
份发行价格为 9.84 元/股，非公开发行股份数量合计为 25,914,633 股，其中陈
略认购新增股份数量为 14,735,772 股，九泰基金（代表慧通 2 号）认购新增股
份数量为 11,178,861 股。陈略、慧通二号通过本次发行获得的公司新发行股份，
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中冠股份关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150551]号之反馈意见答复
自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。针对上述调整事项，上市公司已经
与陈略、九泰基金签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议二》。
本次发行股份募集的配套资金将用于如下募集资金投资项目：
项目所需投入金额 拟以募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 海外营销网络建设项目 10,456.42 10,000
2 第二阶段信息化建设项目 2,500.00 2,500
3 本次交易相关税费及中介费用 13,000.00 13,000
合计 25,956.42 25,500
上述配套募集资金规模及金额的调整及《股份认购协议之补充协议二》的
签订已经上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。
根据中国证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成
原重组方案的重大调整》的规定，―调减和取消配套融资不构成重组方案的重大
调整。‖本次交易方案调整前，公司配套募集资金总额为 61,000 万元，调整后
调减至 25,500 万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金方案调整不
构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
二、本次募集资金用途符合中国证监会相关规定，有利于提高本次交易的
整合绩效
（一）本次募集配套资金未超过交易总金额的 25%
根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问
题与解答》（以下简称―《问题与解答》‖）的规定，上市公司发行股份购买资产
的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的 25%，
交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额
－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
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中冠股份关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150551]号之反馈意见答复
本次交易中，置入资产交易作价 306,800.00 万元，募集的配套资金中没有
用于支付现金对价的部分。本次募集配套资金总额为 25,500 万元，根据上述公
式计算，不超过本次交易总金额的 25%，符合《问题与解答》中关于募集配套
资金比例的相关规定。
（二）本次募集配套资金主要用于提高并购重组的整合绩效
根据《问题与解答》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合
绩效的认定标准主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产
在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次重组募集配套资金主要用于海外营销网络建设项目、第二阶段信息化
建设项目、支付本次交易相关的税费及中介费用。本次交易募集配套资金的上
述用途符合《问题与解答》中提高重组项目整合绩效的认定标准。
具体而言，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效分析如下：
以 2014 年 12 月 31 日公司合并财务数据及备考合并财务数据为基准，在不
考虑发行费用，不发生其他重大资产及负债变化的情况下，募集资金到位后、
实际用于项目投入前，上市公司主要财务指标变化如下：
2014 年 12 月 31 日
项目 交易完成后，配套融资完成 交易完成后，配套融资完成
前 后
流动资产合计（万元） 235,255.69 260,755.69
非流动资产合计（万元） 9,557.83 9,557.83
资产总计（万元） 244,813.53 270,313.53
流动负债合计（万元） 168,608.65 168,608.65
非流动负债合计（万元） 1.51 1.51
负债合计（万元） 168,610.16 168,610.16
资产负债率 68.87% 62.38%
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中冠股份关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150551]号之反馈意见答复
流动比率 1.40 1.55
速动比率 1.37 1.52
1、优化财务结构
由于同行业可比上市公司均通过 IPO 或上市后的再融资大幅提高了资产规
模，而神州长城的融资渠道相对单一、融资能力有限，导致神州长城的资产负
债率显著高于可比上市公司。若本次配套融资成功实施，上市公司的资产负债
率将由 68.87%下降至 62.38%，接近可比上市公司的平均水平，有利于优化交
易完成后上市公司的资产负债结构，增强财务稳健性。
证券代码 证券简称 2014 年末资产负债率（%）
002081.SZ 金螳螂 66.25
002375.SZ 亚厦股份 61.93
002482.SZ 广田股份 62.19
002325.SZ 洪涛股份 46.20
002620.SZ 瑞和股份 49.50
平均值 57.21
配套融资前（%） 配套融资后（%）
神州长城
68.87 62.38
2、增强短期偿债能力
本次重组及配套融资发行完成后，上市公司的流动比率、速动比率将由本
次重组后配套融资发行完成前的 1.40、1.37 提高至 1.55、1.52。因此，配套融
资可以提升公司流动资产对于流动负债的覆盖能力，增强短期偿债能力。
3、支持海外业务拓展
神州长城未来定位为全球领先的国际性综合建筑服务提供商，并将东南亚、
南亚、中东、非洲、南美等地区作为业务开拓重点区域，目前已经相继在柬埔
寨、斯里兰卡、科威特、阿尔及利亚、卡塔尔、澳门等多个国家和地区成功开
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中冠股份关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150551]号之反馈意见答复
展业务。由于海外各地区、国家的人文政治、经济水平、行业规模、市场环境、
法律法规等各不相同，语言差异和时差等因素极大的增加了信息传递的难度和
成本，为了能够更为准确、迅速的捕捉当地有利商机，提高海外市场开拓的效
率，神州长城亟需建立海外分支机构。
本次部分配套融资用于神州长城设立海外子公司、分公司、办事处等分支
机构，有助于神州长城完善海外营销网络建设，借助国家―一带一路‖的政策东
风，快速实现在重点海外市场的业务布局，为海外业务的快速发展奠定坚实的
基础。
4、提高海外项目管理能力
神州长城的业务遍及多个国家及地区，地理跨度大、国别差异显著，通过
第二阶段信息化建设项目的实施，神州长城将逐步形成―一个总部、国内外两大
区域、四大平台‖的运营架构，实现人力资源管理、供应链管理、项目管理、客
户关系维护在全球范围内的有效衔接，提高公司全球化组织管理能力。此外，
神州长城拟继续加强 BIM 系统建设，以满足海外项目招投标及施工管理的技术
需要，实现对海外项目运营的全面动态管理，有利于提高海外项目管理能力，
降低海外项目施工风险。
5、加快资产过户及交易实施
本次交易中，上市公司需要置出截至审计、评估基准日的全部资产和负债，
同时置入神州长城 100%股权。由于置出资产中的长期股权投资、投资性房地
产、固定资产、土地使用权等存在评估增值，上市公司需要缴纳相应的企业所
得税、营业税、土地增值税等税费。经初步测算，上述交易税费合计为 11,964.78
万元
