爱建证券有限责任公司关于北京中企华盛投资有限公司收购江苏炎黄在线物流股份有限公司的财务顾问报告
二○○六年十月
一、释义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
收购人、中企华盛 指 北京中企华盛投资有限公司
被收购公司、ST炎黄 指 江苏炎黄在线物流股份有限公司
原第一大股东、常州东普 指 常州东普科技发展有限公司
本次收购 指 收购人以竞买人的身份，通过参加由江苏省常州市中级人民法院委托江苏华泰拍卖有限公司组织的转让股权的公开拍卖，而获得江苏炎黄在线物流股份有限公司29.45%股份计1,685.33万股之行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
爱建证券、本财务顾问 指 爱建证券有限责任公司
元 指 人民币元
二、序言
2006年9月13日，江苏省常州市中级人民法院委托江苏华泰拍卖有限公司举行拍卖会，公开拍卖ST炎黄的原第一大股东常州东普持有该公司的29.45%股份，计1,685.33万股。北京中企华盛投资有限公司最终以最高价810万元竞得。江苏省常州市中级人民法院于2006年9月20日下达（2006）常执字第252-2号及（2006）常执字第252-3号民事裁定书，裁定解除对常州东普持有的ST炎黄定向法人境内法人股的冻结，常州东普持有的ST炎黄1685.33万股定向法人境内法人股归中企华盛所有。中企华盛成为上市公司ST炎黄的第一大股东。
根据有关规定，中企华盛本次交易构成了对上市公司的收购。受中企华盛之委托，爱建证券担任本次收购的财务顾问，对上述权益变动行为及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就中企华盛本次收购的《权益变动报告书》相关内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
三、声明和承诺
本财务顾问特作如下声明和承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。本财务顾问报告所依据的有关资料由中企华盛提供，中企华盛已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问的职责范围并不包括对本次收购在商业利益上的可行性评论。本财务顾问报告旨在就本次收购及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。
9、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
10、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
四、收购人基本情况
（一）收购人概况
名称：北京中企华盛投资有限公司
注册地址：北京市平谷区兴谷工业开发区
注册资本：1000万元
注册号码：1102262268925
企业类型：有限责任公司
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
经营期限：20年
税务登记号：地税京字110226802948514000
公司法定代表人：曾东江
办公及通讯地址：北京市东城区东直门内北小街2号楼201室
公司联系人：何为民
联系电话：010-84078006
传真：010-84078008
中企华盛成立于2001年5月14日，由曾东江和王燕丽共同投资1000万元成立，注册资本为1000万元，成立时公司的名称为北京中际发投资有限公司，公司成立后主要以投资控股或参股的方式从事实业投资，并以自有资金做部分短期证券投资。2005年3月2日，公司的名称变更为北京中企华盛投资有限公司，公司的主要经营业务没有发生变更，公司的股东从成立以来没有发生变更。
（二）购人的股权结构及控制关系
1、股东名称及出资情况
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例
1 曾东江 700 70%
2 王燕丽 300 30%
合计 1000 100%
2、收购人控股股东的基本情况
曾东江，男，1952年9月23日出生，大专学历，1969-1980年任沈阳军区高炮一师战士、班长、排长，1980-1981年任解放军总后勤部军需部参谋，1982-1988年任北京市西城区月坛生产联社副厂长、厂长、科长，1988-1994年任解放军总后勤部新兴公司深圳分公司部门经理、副总经理，1994-1998年任解放军总政治部凯利公司中凯实业公司副总经理，2001年至今任北京中企华盛投资有限公司董事长、总经理。
3、收购人的控制关系
经核查，中企华盛股东曾东江和王燕丽系夫妻关系。
（三）收购人关联方基本情况
1、 北京中际华盛新材料科技发展有限公司
公司于2001年5月3日在北京市昌平区科技园区振兴路9号注册成立，注册资本1000万元，2004年10月28日通过增资和股权转让方式，中企华盛获得75%的股权，该公司的注册资本变更为2000万元，公司的经营范围是：技术进出口、货物进出口、代理进出口；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；公司主要从事新型建筑材料微晶玻璃的技术开发、生产和销售。
2、 上海但以理贸易有限公司
公司于2005年6月21日在上海市浦东新区金桥路2446号403室注册成立，注册资本300万元，公司的经营范围是：化工原料及产品（除危险品）、金属材料、建筑装潢材料、五金、百货的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（四）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居留地 其他国家居留权
曾东江 执行董事 总经理 中国 北京 无
王燕丽 监事 中国 北京 无
何为民 执行副总经理 中国 北京 无
五、本次收购的基本情况
2006年9月2日，中国证券报A06版刊登了江苏省常州市中级人民法院委托江苏华泰拍卖有限公司的拍卖公告，公开拍卖ST炎黄的原第一大股东常州东普持有该公司的29.45%股份，计1,685.33万股。
中企华盛获悉该情况后，于2006年9月12日紧急召开了临时股东会议，就参与竞拍炎黄在线的股权达成了意见，并授权公司的执行董事曾东江先生在股东会的授权范围内办理相关手续，参与竞拍。
公司于2006年9月12日按竞拍的要求支付了保证金，2006年9月13日上午9时，曾东江先生按时出席了竞拍会，并签署了有关的竞拍文件。并最终以最高价810万元竞得该项拍卖标的。江苏省常州市中级人民法院于2006年9月20日下达（2006）常执字第252-2号及（2006）常执字第252-3号民事裁定书，裁定解除对常州东普持有的ST炎黄定向法人境内法人股的冻结，常州东普持有的ST炎黄1685.33万股定向法人境内法人股归中企华盛所有。中企华盛成为ST炎黄的第一大股东。
六、财务顾问核查意见
本财务自接受中企华盛的委托后，严格遵守勤勉尽责、遵守行业规范和职业道德，保持独立性等原则，对收购方的相关情况进行了详尽的尽职调查。并根据中国证监会的有关规定，对如下事项作以说明和分析，发表财务顾问意见。
（一）收购人编制的
