北京荣之联科技股份有限公司 United Electronics Co., Ltd.
北京荣之联科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范北京荣之联科技股份有限公司（下称“公司”）董事
会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据国家有关
法律、法规和《北京荣之联科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关
规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学
决策的水平。
第四条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据相关法律
法规、公司章程和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第二章 董事
第五条 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会设董事
长、副董事长各 1 人。
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司，企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
北京荣之联科技股份有限公司 United Electronics Co., Ltd.
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。在提出董事候选人名
单时，应当充分征求独立董事以及职工代表的意见。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章及公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
北京荣之联科技股份有限公司 United Electronics Co., Ltd.
承担赔偿责任。
第九条 董事应当遵守法律，行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
法规允许或者股东大会的知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。法律法规对独立董事有特
殊规定的，从其规定。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职或者任期
届满后二年内仍然有效。
北京荣之联科技股份有限公司 United Electronics Co., Ltd.
董事辞职生效或者任期届满，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业
秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等
义务。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易或安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该
合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得亲自或委托其他
董事参加本次表决，但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。董
事会对本条所规定事项的批准，应经出席董事会会议的非关联关系的董事之半数
以上通过。
关联董事应回避表决而未回避，如果造成公司或股东重大损失的，应当承担
法律责任。
如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易或安排前以书面形式通知董事
会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易或安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前述所规定的披露。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中
北京荣之联科技股份有限公司 United Electronics Co., Ltd.
小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第三章 董事会职权
第十六条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 批准需由公司股东大会审议之外的对外投资、对外融资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十七条 董事会对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
北京荣之联科技股份有限公司 United Electronics Co., Ltd.
第四章 董事长职权
第十八条 公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十九条 根据公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在不违反法律、法规及公司章程其他规定的情况下，就公司发生的购
买或出售资产、对外投资事项，董事会授权董事长批准占公司最近一期经审计公
司净资产 5%以下、且交易金额在 3000 万元以下的购买或出售资产、对外投资项
目，董事长应当在下一次董事会会议上向董事会汇报授权内审批事项；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、专人送出、邮件、电话；通
知时限为董事会召开前 5 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
北京荣之联科技股份有限公司 United Electronics Co., Ltd.
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事
会秘书分送各位董事和监事。
第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并经委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第二十五条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议
召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议
案充分思考、准备意见。
第二十六条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议
内容对外正式公开前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部
内容负有保密的责任和义务。
第六章 董事会会议议事和表决程序
第二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规另有规定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
北京荣之联科技股份有限公司 United Electronics Co., Ltd.
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六） 中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议
的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董
事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第二十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议、网络会议等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十条 董事会会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍
有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会
议进程、会议表决和决议。
第七章 董事会会议决议和会议记录
第三十一条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会
议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董
事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
北京荣之联科技股份有限公司 United Electronics Co., Ltd.
公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第三十二条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明
每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果
均为全票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十三条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议
记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第八章 董事会有关人事安排、对外投资、银行信贷的决策程序
第三十五条 人事安排决策程序：
公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序依法提名，报请公
司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务部总经理等公司高级管理人员由公司
北京荣之联科技股份有限公司 United Electronics Co., Ltd.
总经理根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。
第三十六条 对外投资决策程序：
（一）公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充
分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，按有关规
定的程序上报。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评
审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要
求予以审议批准。
（二）有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按公司章程有关章节
的规定办理。
第三十七条 银行信贷决策程序：
（一）公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部
按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预
算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公
司财务部按有关程序实施。
（二）公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批经董事会审定的年
度银行信贷计划额度内的 5000 万元以下重大资金使用报告，董事长可授权公司
总经理审批 1000 万元以下的资金使用。董事长和总经理在行使董事会审批资金
使用的授权时，应按有关规定和程序。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，
严格控制资金风险。
第九章 附则
第三十八条 公司监事列席董事会会议。其主要职责为：
（一）监督董事会依照国家有关法律、法规、公司章程和本议事规则审议有
关事项并按法定程序作出决议；
（二）听取董事会会议议事情况，不参与董事会议事；
（三）监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可于事后由监事
会形成书面意见送达董事会；
北京荣之联科技股份有限公司 United Electronics Co., Ltd.
（四）监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、
公司章程和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提
议董事会召开临时股东大会。
第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章和公司章程
的有关规定执行。
本规则所称“总经理”、“副总经理”即为公司章程中的“经理”、“副经理”。
第四十条 本制度如与国家日后颁布的法律，法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十一条 本规则由董事会制订，提交股东大会批准后生效，修改亦同。
第四十二条 本规则由公司董事会负责解释，并送公司监事会一份备案。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十日
