北京荣之联科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届董事会
第十四次会议通知于2015年5月20日以书面通知的方式发出，并于2015年5月26
日在公司15层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事9
人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
（一）审议通过《关于首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件
是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北
京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核
年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条
件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《北京荣之
联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2014年第
一次临时股东大会之授权办理第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对
象共计136人，可申请解锁的限制性股票数量为129.348万股，占激励计划首次授
予的限制性股票总数的27.43%，占公司目前股本总额的0.32%。
具 体 内 容 详 见 公 司 2015 年 5 月 27 日 刊 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁
的公告》（公告编号：2015-036）。
公司监事会对本次可解锁的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此议
案发表了同意的独立意见。
本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
（二）审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司股权激励限制性股票首次授予部分的激励对象共 11 人离职，已不
符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司同意对上述 11
位离职人员的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 33.335 万股进行回购注销；
激励对象共计 11 人因 2014 年度未能满足公司规定的解锁条件，根据公司《限制
性股票激励计划》规定，上述 11 人第一期计划可解锁限制性股票中的对应部分
不得解锁，共计 7.005 万股，由公司回购注销。同意公司按照《北京荣之联科技
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2014 年第一次临
时股东大会之授权办理第一期解锁相关事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 2015 年 5 月 27 日 刊 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2015-037）。
公司监事会对本次回购注销的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此
议案发表了同意的独立意见。
本次回购注销事宜需在有关机构的手续办理结束后方可注销，届时将另行公
告。
（三）审议通过《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
由于公司拟选举霍向琦先生为公司第三届董事会非独立董事，选举高思华先
生、李全先生为公司第三届董事会独立董事，根据中国证监会公告[2014]47 号《上
市公司章程指引（2014 年修订）》等规定，对《公司章程》部分条款进行修订。
修订如下：
条款编号 原条款内容 修改后的条款内容
董事会由九名董事组成，其中 董事会由十一名董事组成，其中包
第一百零
包括三名独立董事，并设董事长、 括四名独立董事，并设董事长、副董事
九条
副董事长各一人。 长各一人。
原《公司章程》其他条款内容不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
由于公司拟选举霍向琦先生为公司第三届董事会董事，选举李全先生、高思
华先生为公司第三届董事会独立董事，为保持公司管理制度的一致性，公司拟对
现行的《董事会议事规则》进行如下修改：
条款编号 原条款内容 修改后的条款内容
公司董事会由9名董事组成， 公司董事会由11名董事组成，其中
第五条 其中独立董事3名。董事会设董事 独立董事4名。董事会设董事长1人。
长1人。
公司董事长由董事会以全体 公司董事长、副董事长由董事会以
第十八条
董事的过半数选举产生。 全体董事的过半数选举产生。
董事长不能履行职务或者不 公司副董事长协助董事长工作，董
履行职务的，由半数以上董事共同 事长不能履行职务或者不履行职务的，
第二十条 推举一名董事履行职务。 由副董事长履行职务，副董事长不能履
行职务或不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
原《董事会议事规则》其他条款内容不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于注销天津荣之联科技有限公司的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为整合及优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，拟注
销控股子公司天津荣之联科技有限公司，并授权公司管理层办理相关清算、注销
工作。公司本次注销子公司有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理
效率和管控能力，不会对公司当期损益产生重大影响。
具 体 内 容 详 见 公 司 2015 年 5 月 27 日 刊 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销天津荣之联科技有限公司的公告》（公
告编号：2015-040）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于独立董事津贴标准的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，目前公司独立董事津贴标准
为 5 万元/年。为充分体现责权利对等、按劳取酬的原则，考虑到公司所处行业
的独立董事平均薪酬水平，并结合公司实际经营情况以及北京的物价水平，经公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司拟将独立董事津贴标准由 5 万元/年
调整为 8 万元/年。本次调整能更好地体现责、权、利的一致性，不存在损害公
司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于选举非独立董事的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于 2014 年度收购北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳
通”）100%股权，收购完成后，原泰合佳通股东霍向琦（简历见附件）先生成为
公司 5%以上股东。为更好实现公司与泰合佳通的业务协同，经公司股东提名并
经董事会提名委员会审核通过，同意公司选举霍向琦先生为公司非独立董事。任
期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超
过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于选举独立董事的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第三届董事会独立董事靳东滨先生因个人原因申请辞去公司独立董事
职务，由于靳东滨先生辞职导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三
分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的规
定，公司拟选举两位独立董事。
经公司股东提名，并经公司董事会提名委员会审核通过，同意公司选举高思
华先生、李全先生（简历见附件）为公司第三届董事会独立董事。任期自公司股
东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超
过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会同意于 2015 年 6 月 15 日召开公司 2015 年第二次临时股东大会，并
于该股东大会上审议本次董事会提请股东大会审议的议案。股东大会的召开时间
及相关事项详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开 2015 年第二
次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十七日
附件：
非独立董事候选人简历
霍向琦，男，1975年出生，本科学历。中国国籍，无境外居留权。1996年8
月至1997年8月就职于邮电部西安微波设备厂，任工程师职务。1997年5月至2000
年3月就职于中国通信建设第二工程局，任部门经理，负责移动通信事业务。2000
年4月至2002年12月，就职于亿阳信通股份有限公司，任经理，负责网络规划与
优化业务。2003年1月至2008年12月就职于美国LCC在华合资专业优化服务公司，
任技术总监。2004年1月至2005年12月就职于上海创远通信技术有限公司北京分
公司，任总经理。2006年1月至今就职于北京泰合佳通信息技术有限公司，任执
行董事兼总经理。
独立董事候选人简历
李全，男，1963年出生，硕士学历。中国国籍，无境外居留权。1985年毕业
于中国人民银行研究生部，获经济学硕士学位。1990年10月至1998年4月就职于
正大国际财务有限公司，历任总经理助理、资金部总经理，负责投融资业务。1998
年5月至2010年3月就职于博时基金管理有限公司，任常务副总经理，负责基金管
理业务。2010年4月至今就职于新华资产管理股份有限公司，任总经理，负责保
险资产管理业务。
李全先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制
人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
高思华，男，1957年出生，硕士学历。中国国籍，无境外居留权。1985年毕
业于中国中医研究院，获医学博士学位。1988年1月至2005年4月就职于中国中医
研究院，历任讲师、副研究员、研究员，研究生部副主任、主任，负责教学、科
研、医疗、管理等工作。2005年4月至2007年12月就职于国家中医药管理局，任
科教司司长、科技司司长，负责科技教育管理工作。2007年12月至2013年1月就
职于北京中医药大学，任校长，负责教学、科研、医疗、管理工作。2013年1月
至今任北京中医药大学糖尿病研究中心主任，负责教学、科研、医疗工作。
高思华先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控
制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
