北京荣之联科技股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的公告
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年5月
26日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，会议审议通过
《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，由于部分激励对象离职、2014年度未能满足公司规定的解锁条件，
根据《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“激
励计划”或“本计划”）的相关规定，公司拟对其现持有的已获授尚未解锁的全
部或部分限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
公司于2014年2月11日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
审议<北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》，其
主要内容如下：
1、限制性股票的来源及种类：本计划拟授予的股票来源为荣之联向激励对
象定向发行的荣之联人民币普通股股票。
2、限制性股票的数量：本激励计划授予所涉及的标的股票为5,400,000股，
占本激励计划公告时公司股本总额362,086,092股的1.49%。其中，首次授予
4,860,000股，占公司总股本的1.34%；预留540,000股，占公司总股本的0.15%，
占本激励计划授予的股票总数的10%。
3、限制性股票的分配情况
本计划共授予163人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予限制性股票总量 占股本总额
姓名 职务
数量（万股） 的比例 的比例
吴烜 高级副总裁、CTO 25 4.63% 0.07%
彭俊林 副总裁 20 3.70% 0.06%
丁洪震 副总裁 18 3.33% 0.05%
罗力承 副总裁 16 2.96% 0.04%
中层管理人员、核心业务（技术）
407 75.38% 1.12%
人员（159人）
预 留 54 10% 0.15%
合 计 540 100% 1.49%
上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票数量不超过公司股本总
额的1%。
4、锁定期与解锁期
自限制性股票授予日起的12个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本
计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日
第一次解锁 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日
第二次解锁 起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日
第三次解锁 起48个月内的最后一个交易日当日止 40%
预留的限制性股票解锁安排如下表：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留限制性股票授予日起12个月后至该授予日起24
第一次解锁 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起24个月后至该授予日起36
第二次解锁 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定
的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁
的部分不再解锁并由公司回购注销。
若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后
的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格
进行回购。
5、授予价格：根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予价格根据本
计划草案公告日前20个交易日公司股票均价17.59元的50%确定，为每股8.80元；
授予激励对象的预留部分限制性股票数量为52万股，授予价格为14.65元。
预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告
日前20个交易日荣之联股票均价的50%确定。
6、限制性股票解锁条件：
公司业绩考核条件：本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解
锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：
解锁期 公司业绩考核目标
第一次解锁 2014年净利润相比2013年度增长不低于35%，2014年净资产收益率不
低于7%；
第二次解锁 2015年净利润相比2013年度增长不低于68%，2015年净资产收益率不
低于7%；
第三次解锁 2016年净利润相比2013年度增长不低于110%，2016年净资产收益率不
低于7%。
预留部分的限制性股票分两期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如
下表所示：
解锁期 公司业绩考核目标
第一次解锁 2015年净利润相比2013年度增长不低于68%，2015年净资产收益率不低
于7%；
第二次解锁 2016年净利润相比2013年度增长不低于110%，2016年净资产收益率不
低于7%。
个人业绩考核条件：限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《公司限制性
股票激励计划实施考核办法》，激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必
须合格。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年12月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立
意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备
案材料。
2、公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的激励计划确认无
异议并进行了备案，2014年1月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草
案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
3、2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了限制
性股票激励计划相关议案。
4、2014年2月13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后首次授予限制性股票总数
由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名，预留限制性股
票数量调整为53万股。
5、2014年2月25日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数
量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了
核查。调整后，首次授予限制性股票总数由478.5万股调整为471.5万股，激励对
象总数由160名调整为158名，预留限制性股票数量调整为52万股。
6、2014年3月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为
2014年2月13日，授予对象158人，授予数量471.5万股，授予价格8.8元/股。
7、2015年1月19日，公司分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
根据激励计划相关规定及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公
司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予
条件，确定以2015年1月19日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向34名激
励对象授予52万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币14.65元/股。公司独
立董事同时发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
8、2015年3月6日，公司完成了限制性股票预留部分股票授予的登记工作。
9、2015年5月26日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁
条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规
定，拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33.335万股进
行回购注销，同时对2014年度未能满足公司规定的解锁条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票合计7.005万股进行回购注销。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格
（一）回购数量
公司限制性股票激励对象莫桦、吴越、吴鹏、胡哲、于卫、王翀、杨勇、杨
大山、武井刚、黄宇辉、贾学力共11人因离职已不符合激励条件，根据公司激励
计划中“第十二章 激励计划变更与终止”以及“第十三章 限制性股票的回购注
销”的相关规定，公司董事会决定将上述11人持有的尚未解锁的限制性股票共计
33.335万股全部进行回购注销；激励对象刘嘉强、张贵军、白元峰、陈鲲、徐树
刚、孙雪、曹献力、唐成刚、路佩琦、李咸劼、张谦共计11人因2014年度未能满
足公司规定的解锁条件，根据公司激励计划中“第十二章 激励计划变更与终止”
以及“第十三章 限制性股票的回购注销”及《限制性股票激励计划实施考核办
法（草案）》的相关规定，上述11人第一期计划可解锁限制性股票中的对应部分
不得解锁，共计7.005万股，由公司回购注销。本次回购注销的激励对象名单及
数量如下表：
姓名 首次获授的限制性股 本次回购注销股票数量 剩余未解锁的限制性
票数量(万股) （万股） 股票数量(万股)
莫桦 10 10
吴越 2 2
吴鹏 3 3
胡哲 3.5 3.5
于卫 1 1
王翀 1 1
杨勇 3 3
杨大山 3 3
武井刚 2 2
黄宇辉 2.835 2.835
贾学力 2 2
刘嘉强 3 0.9 2.1
张贵军 2 0.6 1.4
白元峰 4 1.2 2.8
陈鲲 4 1.2 2.8
徐树刚 2 0.6 1.4
孙雪 1 0.3 0.7
曹献力 1.35 0.405 0.945
唐成刚 1 0.3 0.7
路佩琦 1 0.3 0.7
李咸劼 1 0.3 0.7
张谦 3 0.9 2.1
合计 56.685 40.34 16.345
本次回购注销的限制性股票数量共计40.34万股，占股权激励计划首次授予
的限制性股票数量的比例为8.56%，占公司目前总股本的比例为0.10%。
（二）回购价格
根据公司激励计划中“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，“若
公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影
响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚
未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，以截止2014年3
月27日公司总股本362,086,092股为基数，向全体股东每10股派0.35元人民币现
金。根据《北京荣之联科技股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》，2013
年度权益分派股权登记日为2014年5月5日，除权除息日为2014年5月6日。上述激
励对象因已获授的限制性股票而取得的2013年度现金分红目前未实际派发给其
本人，而是暂由公司代管，公司将在回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该
部分现金分红（即回购价款按照“第十三章 限制性股票的回购注销”确定，激
励对象承担已缴纳的个人所得税）。根据上述回购价格调整方法，此次回购对象
的回购价格调整为8.765元/股，公司应就本次限制性股票回购向上述22人支付回
购价款共计353.5801万元。上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票对应的
2013年度现金分红（扣除已缴纳的个人所得税）公司将在回购限制性股票时派发
给其本人。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为353.5801万元，资金来源为
公司自有资金。
三、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票数量由471.5万股减少至431.16万股；首次授予激励对象总人数由158人减少至
147人；公司股本总额由399,629,107股变更为399,225,707股。
本次回购注销限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制性股
票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性
和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
本次回购完成后，公司总股本由399,629,107股变更为399,225,707股，公司股
本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次增减 本次变动后
数量 比例 数量 数量 比例
（%） （%）
一、有限售条件股份 233,273,845 58.37 -403,400 232,870,445 58.33
首发后个人类限售股 25,981,265 6.5 25,981,265 6.51
股权激励限售股 5,235,000 1.31 -403,400 4,831,600 1.21
首发后机构类限售股 68,886,092 17.24 68,886,092 17.25
高管锁定股 133,171,488 33.32 133,171,488 33.36
二、无限售条件股份 166,355,262 41.63 166,355,262 41.67
股份总数 399,629,107 100.00 -403,400 399,225,707 100.00
五、独立董事的独立意见
独立董事对公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票发表意见如下：
经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回
购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励
计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激
励条件的限制性股票。
六、监事会意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后
认为：公司部分激励对象因激励对象出现离职、2014年度未能满足公司规定的解
锁条件等情形，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述
激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计40.34万股回购注销，符合公
司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制
性股票合法、有效。
七、北京市中伦律师事务所的法律意见
截至本法律意见书出具日，荣之联已根据《激励计划》的相关规定和要求，
履行了对首次授予的限制性股票进行第一次解锁期申请解锁的相关程序。荣之联
董事会审议并通过的上述《关于首次限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和
《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司
章程及《激励计划》的相关规定和要求，该《董事会决议》合法、合规、真实、
有效。荣之联据此可对其首次授予的限制性股票进行第一次解锁期解锁。
八、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议
2、第三届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
4、北京市中伦律师事务所关于公司限制性股票激励计划的补充法律意见书
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十七日
10
