北京首创股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会会议资料
二零一五年五月
北京首创股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
目 录
2015 年第五次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 2
议案一 关于首创（香港）有限公司收购 BCG NZ Investment Holding Limited
公司 65%股权暨关联交易的议案 .............................................. 错误！未定义书签。
议案二 关于 BCG NZ Investment Holding Limited 公司向首创华星国际投资有
限公司借款的议案 ....................................................................................................... 9
议案三 关于公司向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款展期的议案 ....... 11
议案四 关于公司向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款的议案 ............... 13
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北京首创股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
1、现场股东大会
日期、时间：2015 年 6 月 3 日 上午 9：30
地点：北京新大都饭店（北京市西城区车公庄大街 21 号）
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2015 年 6 月 3 日至 2015 年 6 月 3 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人
北京首创股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人介绍到会嘉宾
（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况
（三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案
1、审议《关于首创（香港）有限公司收购 BCG NZ Investment Holding Limited
公司 65%股权暨关联交易的议案》
2、审议《关于 BCG NZ Investment Holding Limited 公司向首创华星国际
投资有限公司借款的议案》
3、审议《关于公司向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款展期的议案》
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4、审议《关于公司向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款的议案》
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和投票表决
（六）主持人宣布工作人员统计表决票
（七）监票人宣读表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十）主持人宣布会议结束
五、会议其他事项
1、表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表
需要在表决票上签名。
2、按审议顺序依次完成议案的表决。
3、与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、
监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。
4、表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
5、会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场
公布表决结果。
6、本次会议由北京市共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行
见证。
7、到会董事在股东大会决议和记录上签字。
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议案一
北京首创股份有限公司
关于首创（香港）有限公司收购 BCG NZ Investment Holding
Limited 公司 65%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
首创(香港)有限公司（以下简称“首创香港”）是北京首创股份有限公司（以
下简称“公司”）在香港注册成立的全资子公司。首创香港拟收购由北京首都创
业集团有限公司（以下简称“首创集团”）之全资子公司首创华星国际投资有限
公司（以下简称“首创华星”）持有的 BCG NZ Investment Holding Limited 公
司（以下简称“BCG NZ”）65%股权，本次交易构成关联交易，现将有关情况汇报
如下：
一、关联交易概述
公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于首创（香港）有限公
司开展 BCG NZ Investment Holding Limited 公司并购工作及签署股权转让框架
协议的议案》，同意公司下属全资子公司首创香港开展由首创集团之全资子公司
首创华星持有的 BCG NZ 股权并购工作，首创香港已于 2015 年 1 月与首创华星签
署了《关于 BCG NZ Investment Holding Limited 之股权转让框架协议》，并按
协议约定支付了意向金 5 亿元人民币。
公司第六届董事会 2015 年度第七次临时会议审议通过了《关于首创（香港）
有限公司收购 BCG NZ Investment Holding Limited 公司 65%股权暨关联交易的
议案》。首创香港拟通过协议收购的方式收购 BCG NZ 65%股权，收购价格按照估
值报告拟定为 2.93 亿美元，按照 2015 年 4 月 30 日汇率 1 美元=人民币 6.1180
元计算，约合人民币 179,257.40 万元，本收购价格包含已支付的意向金 5 亿元
人民币（约合 80,335,480 美元）。
鉴于首创华星的控股股东为首创集团，首创集团持有公司 54.32%股权，同
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时为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。董事刘晓光、王灏、刘永政、
苏朝晖因在首创集团任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避
表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；刘永政已在审计委员会审议过程
中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍和关联关系
首创华星为公司控股股东首创集团在香港的全资子公司，成立于 1993 年 7
月。注册资本：港币 500 万元；法定代表人：吴礼顺；注册地址：香港中环德辅
道中 77 号 12 楼 1201－02 室；目前主要业务为股票投资。首创华星 2014 年 12
月 31 日的经审计的资产总额 560,074.21 万元、净资产 27,525.87 万元；2014
年度的营业收入 105,240.61 万元、净利润 8,401.66 万元。首创华星除拟收购首
创香港之控股子公司首创环境控股有限公司 50.10%以上股权外，与公司之间不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经过对首创华星的
调查了解，公司董事会认为首创华星日常经营活动正常，财务状况良好，具有按
照协议履约的能力。
首创华星的控股股东首创集团同时为公司的控股股东，持有公司 54.32%股
权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况：BCG NZ 成立于 2014 年 3 月，注册资本：港币 258,586.68 万
元，首创华星持有其 100%股权；注册地址：香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 37
楼 3701-10 室；主营业务为：投资控股、资产经营管理、技术咨询与服务。BCG NZ
通过其全资下属公司持有 Waste Management NZ Limited 公司（以下简称“WMNZ”）
100%的股权。
WMNZ 为新西兰废弃物处理行业排名第一的公司，业务涵盖了废弃物收运、
中转与分选、填埋处理、建筑垃圾、沼气发电、废液处理、环卫特种车辆设计与
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维护等全产业链，业务范围遍及奥克兰、基督城、惠灵顿等新西兰主要城市，拥
有或运营新西兰处理规模排名前 7 位垃圾填埋场中的 5 座、29 处垃圾转运站、
17 座资源回收处理站以及 800 余辆垃圾收运专业车辆，拥有 15 台发电机组（发
电能力为 15 兆瓦）。
2、目前，BCG NZ 的股权用于首创华星贷款的质押担保，截至 2015 年 4 月
30 日未偿还贷款余额为 9,660 万美元。首创香港除已支付的意向金 5 亿元人民
币（约合 80,335,480 美元）外，将再次支付本次交易价款 192,664,520 美元，
首创华星将于收到该笔交易价款 10 个工作日内解除该笔股权质押担保，剩余收
购价款 2,000 万美元将于解除该笔股权质押担保后 5 个工作日内支付。本次交易
股权交割完成时，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
3、财务情况：由具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务（特
殊普通合伙）对 BCG NZ 进行专项审计，并出具了《专项审计报告》（安永华明
(2015)专字【第 61180952_A01 号】），审计基准日为 2014 年 12 月 31 日。BCG NZ
截至 2014 年 12 月 31 日经审计的总资产为 552,587.84 万元人民币，净资产为
191,984.52 万元人民币，自成立日 2014 年 3 月至 2014 年 12 月的营业收入为
105,240.61 万元人民币，归属母公司的净利润为 18,939.46 万元人民币。
（二）交易标的估价情况
由中和邦盟评估有限公司出具了【B24314/BV15031P/4818(R1)】号《估值报
告》，估值基准日是 2014 年 12 月 31 日，分别采用收入法及市场法对标的公司进
行了估值。由于市场法估值依赖于市场数据，而市场数据会受较多因素影响而可
能在短时间内出现较大波动，市场法估值结果可能无法准确地反映企业价值。另
外，BCG NZ 通过 WMNZ 提供纵向一体化的垃圾处理服务，是新西兰最大的垃圾
收集处理公司，市场法估值较难反映到标的公司的市场地位，营运特点以及未来
发展等。相比之下，收入法中对未来现金流的预测可以反映这些因素，因此估值
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报告最终采用收入法的估值结果。经收入法估值的 BCG NZ 65%股权市值为 40,200
万新西兰币。
由具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对该《估值报告》
进行了复核，并出具【中和评咨字（2015）第 BJU4003 号】复核报告。本次评
估复核认为其估值方法选取合理，满足估值报告所述之假设条件下的估值结论合
理。
交易双方经协商，同意根据估值结果确定价格，采用美元并按照近一年新西
兰币兑换美元汇率的较低值进行结算，交易金额为 2.93 亿美元，按照 2015 年 4
月 30 日汇率 1 美元=人民币 6.1180 元计算，约合人民币 17.93 亿元。与 BCG NZ
截至 2014 年 12 月 31 日 65%股权对应的净资产 12.48 亿元人民币相比，溢价率
为 43.67%，溢价主要原因为：BCG NZ 的净资产大部分以成本法记账，但估值是
采用收入法测算的结果，考量了 BCG NZ 在新西兰市场上的领先地位，并对其未
来的经济流入进行了合理预测。
四、关联交易的主要内容和履约安排
首创香港（买方）将与首创华星（卖方）签署《有关 BCG NZ Investment Holding
Limited 65%股份买卖协议》（以下简称“股份买卖协议”）；
交易标的：首创华星持有的 BCG NZ 65%股权（目标股份）；
股权转让价款及支付方式：2.93 亿美元（含已支付意向金 5 亿元人民币，
约合 80,335,480 美元）。扣除已支付意向金的余额将分期支付，其中，首创华星
将在收到本次交易价款 192,664,520 美元后 10 个工作日内解除 BCG NZ 的股权质
押担保，剩余款项 2,000 万美元将在解除股权质押担保 5 个工作日内支付；
主要先决条件:
1、获得有关本协议项下拟进行与此有关的事项任何必要的政府或监管机构
的批准，许可和批准（包括新西兰海外投资许可）；
2、本次交易通过公司股东大会审批；
3、BCG NZ 的业务、资产、财务、经营、业绩、发展前景和其它状况均未发
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生任何重大的不利变化。
若以上先决条件不能在 2015 年 9 月 30 日(或买方和卖方另行同意的日期)
之前获得履行(或根据相关条款予以放弃)，在不抵触任何一方对另一方有关违反
协议任何条款的责任下，协议中买卖等条款将立即终止及无效；若目标股份买卖
未能按照本协议的规定完成成交，卖方必须在本协议终止或无效起的 10 个工作
日内将买方支付的金额全数返还给买方。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次收购符合公司的战略发展和管理需求。BCG NZ 及其下属公司在新西兰
国内具有领先的市场地位，在新西兰保持了良好的环保合规记录，具备专业的技
术团队及完整的固废处理产业链，资产、盈利及现金流稳定，有助于公司学习借
鉴在固废处理技术、安全和运营管理的先进经验，成熟的污染防控、监测、报告
等管理制度，提升固废处理项目的运营管理水平，有助于公司固废处理业务的进
一步做强做大，符合公司的长远发展目标。本次收购完成后，BCG NZ 将成为首
创香港的控股子公司。
根据以上情况，建议同意：
1、同意首创香港收购由首创华星持有的BCG NZ 65%股权并签署相关协议，
收购价款拟为2.93亿美元（含已支付的意向金5亿元人民币），收购价款分期支付；
2、公司董事会授权公司总经理签署与本次股权收购相关的法律文件。
敬请审议。
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2015 年 5 月
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议案二
北京首创股份有限公司
关于 BCG NZ Investment Holding Limited 公司向首创
华星国际投资有限公司借款的议案
各位股东及股东代表：
鉴于首创(香港)有限公司（以下简称“首创香港”）拟收购由北京首都创业
集团有限公司（以下简称“首创集团”）之全资子公司首创华星国际投资有限公
司（以下简称“首创华星”）持有的 BCG NZ Investment Holding Limited 公司
（以下简称“BCG NZ”）65%股权。与此同时，BCG NZ 拟向首创华星借款 5.7 亿
新西兰币，本次交易构成关联交易，相关情况汇报如下：
一、关联交易概述
公司下属全资子公司首创香港拟收购首创集团之全资子公司首创华星持有
的 BCG NZ 65%股权，详细内容请参见议案一。首创华星拟于收购完成后继续向
BCG NZ 提供贷款以支持 BCG NZ 的发展。
公司第六届董事会 2015 年度第七次临时会议审议通过了《关于 BCG NZ
Investment Holding Limited 公司向首创华星国际投资有限公司借款的议案》，
依照前述的股权交易双方约定，BCG NZ 拟向首创华星借款 5.7 亿新西兰币（按
照 2015 年 4 月 30 日汇率 1 新西兰元=4.6696 元人民币计算，约合人民币 26.62
亿元）。
鉴于首创华星的控股股东为首创集团，首创集团持有公司 54.32%股权，同
时为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。董事刘晓光、王灏、刘永政、
苏朝晖因在首创集团任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避
表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；刘永政已在审计委员会审议过程
中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
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二、关联方介绍和关联关系
首创华星的情况详见议案一。
首创华星的控股股东首创集团同时为公司的控股股东，持有公司 54.32%股
权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的基本情况
BCG NZ 拟向首创华星借款 5.7 亿新西兰币（按照 2015 年 4 月 30 日汇率 1
新西兰元=4.6696 元人民币计算，约合人民币 26.62 亿元），期限三年，利率为
5%，定价原则参照市场公允价格执行，不高于目前银行同期贷款基准利率。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易符合公司的战略发展和管理需求。BCG NZ 及其下属公司在新西兰
国内具有领先的市场地位，本次 BCG NZ 向首创华星借款不高于目前银行同期贷
款基准利率，交易定价公允。本次借款得到了公司控股股东的支持，有利于减少
公司本次交易资金量，有助于公司环保业务的拓展，符合公司的切身利益，有利
于公司的长远发展。
根据以上情况，建议同意：
1、同意 BCG NZ 向首创华星借款 5.7 亿新西兰币，期限三年，年利率为 5%；
2、公司董事会授权公司总经理签署本次借款相关的法律文件。
敬请审议。
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2015 年 5 月
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议案三
北京首创股份有限公司
关于公司向通用首创水务投资有限公司提供
委托贷款展期的议案
各位股东及股东代表：
通用首创水务投资有限公司（以下简称“通用首创”）为北京首创股份有限
公司（以下简称“公司”）的合营公司，公司拟向通用首创提供委托贷款展期，
展期金额共计 17,700 万元人民币，期限 1 年，年利率为 6.42%，本次交易构成
关联交易，相关情况汇报如下：
一、关联交易概述
公司第六届董事会 2015 年度第七次临时会议审议通过了《关于公司向通用
首创水务投资有限公司提供委托贷款展期的议案》，公司拟向合营公司通用首创
提供委托贷款展期，委托贷款展期金额共计 17,700 万元人民币，其中，拟于 2015
年 6 月通过招商银行北京建国路支行向其提供委托贷款展期 5,700 万元人民币，
2015 年 12 月通过平安银行北京朝阳门支行向其提供委托贷款展期 12,000 万元
人民币。
鉴于通用首创为公司合营公司，因此本次交易构成关联交易。公司董事刘晓
光、俞昌建在通用首创任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回
避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍
通用首创成立于 2003 年，为公司与法国 Veolia Eau - Compagnie Générale
des Eaux 公司合资成立的外商投资性公司,双方股东各持有 50%股权。通用首创
注册资本：31,860 万美元；注册地址：北京；法定代表人：刘晓光；主营业务
为中国城市供水和污水处理项目的直接投资及运营管理等；通用首创截至 2014
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年度经审计的资产总额为 379,078.29 万元，净资产为 171,942.33 万元，营业收
入为 3,974.92 万元，净利润为-116.22 万元；截至 2015 年 3 月 31 日未经审计
的资产总额为 381,358.48 万元，净资产为 171,141.48 万元，营业收入为 701.68
万元，净利润为-1,158.26 万元。
三、关联交易的基本情况
公司拟向通用首创提供委托贷款展期，委托贷款展期金额共计 17,700 万元
人民币，期限一年，利率为 6.42%；定价原则参照市场公允价格执行；本次委托
贷款将用于偿还通用首创银行贷款，其中，拟于 2015 年 6 月通过招商银行北京
建国路支行向其提供委托贷款展期 5,700 万元人民币，2015 年 12 月通过平安银
行北京朝阳门支行向其提供委托贷款展期 12,000 万元人民币。
四、本次关联交易对公司的影响
通用首创为公司的合营公司，本次委托贷款用于通用首创的日常经营活动，
交易定价公允，符合公司的整体利益及战略规划，不会影响公司的正常经营。
根据以上情况，建议同意：
同意公司向通用首创提供委托贷款展期共计 17,700 万元人民币，其中：拟
于 2015 年 6 月通过招商银行北京建国路支行向其提供委托贷款展期 5,700 万元
人民币，2015 年 12 月通过平安银行北京朝阳门支行向其提供委托贷款展期
12,000 万元人民币，展期期限均为一年，年利率为 6.42%。
敬请审议。
北京首创股份有限公司
2015 年 5 月
北京首创股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案四
北京首创股份有限公司
关于公司向通用首创水务投资有限公司提供
委托贷款的议案
各位股东及股东代表：
通用首创水务投资有限公司（以下简称“通用首创”）为北京首创股份有限
公司（以下简称“公司”）的合营公司，公司拟向通用首创提供委托贷款 9,000
万元人民币，期限一年，年利率为 6.42%，本次交易构成关联交易，相关情况汇
报如下：
一、关联交易概述
公司第六届董事会 2015 年度第七次临时会议审议通过了《关于公司向通用
首创水务投资有限公司提供委托贷款的议案》，公司拟通过平安银行北京朝阳门
支行向合营公司通用首创提供委托贷款，委托贷款金额 9,000 万元人民币。
鉴于通用首创为公司合营公司，因此本次交易构成关联交易。公司董事刘晓
光、俞昌建在通用首创任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回
避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍
通用首创情况详见议案三。
三、关联交易的基本情况
公司拟通过平安银行北京朝阳门支行向通用首创提供委托贷款，委托贷款金
额不超过 9,000 万元人民币，拟分两期提供，期限均为一年，利率为 6.42%；定
价原则参照市场公允价格执行；本次委托贷款将用于偿还通用首创银行贷款，资
金来源为公司自有资金。
四、本次关联交易对公司的影响
北京首创股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议资料
通用首创为公司的合营公司，本次委托贷款用于通用首创的日常经营活动，
交易定价公允，符合公司的整体利益及战略规划，不会影响公司的正常经营。
根据以上情况，建议同意：
同意公司通过平安银行北京朝阳门支行向通用首创提供委托贷款，委托贷款
金额共计 9,000 万元人民币，分两期提供，期限均为一年，年利率为 6.42%。
敬请审议。
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2015 年 5 月
