江西三川水表股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西三川水表股份有限公司（以下简称“三川股份”或“公司”）《关于公司
<非公开发行股票方案>的议案》及相关议案已经 2014 年 10 月 13 日召开的公司
第四届董事会第三次会议（具体内容详见公司 2014 年 10 月 14 日在巨潮资讯网
等指定媒体披露的有关公告）、2014 年 10 月 29 日召开的 2014 年第三次临时股
东大会审议通过。
经公司第四届董事会第九次会议审议通过，决定调整本次非公开发行股票方
案。根据相关审核要求，现将本次非公开发行股票相关承诺事项及资管合同另行
单独披露。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票相关承诺事项
鉴于江西三川水表股份有限公司拟向江西三川集团有限公司、李建林、兴全
睿众定增 3 号特定多客户专项资产管理计划、东方证券股份有限公司、三川股份
第 1 期员工持股计划非公开发行股票。其中，上海兴全睿众资产管理有限公司作
为“兴全睿众定增 3 号特定多客户专项资产管理计划”的管理人，拟代理委托人
陈书达、唐云琪以上述资管计划依照《股份认购协议》的约定认购发行人本次非
公开发行的股份。上述相关各方就本次非公开事宜出具以下相关承诺。
（一）三川股份出具的承诺函
江西三川水表股份有限公司及本公司控股子公司没有直接或间接向上海兴
全睿众资产管理有限公司管理的“兴全睿众定增 3 号特定多客户资产管理计划”
及其委托人提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第
十六条等有关法规的规定。
本公司及本公司控股子公司与上海兴全睿众资产管理有限公司及“兴全睿众
定增 3 号特定多客户资产管理计划”及其委托人不存在关联关系。
（二）江西三川集团有限公司承诺函
江西三川集团有限公司及本公司控股子公司没有直接或间接向上海兴全睿
众资产管理有限公司管理的“兴全睿众定增 3 号特定多客户资产管理计划”及其
委托人提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六
条等有关法规的规定。
本公司及本公司控股子公司与上海兴全睿众资产管理有限公司及“兴全睿众
定增 3 号特定多客户资产管理计划”及其委托人不存在关联关系。
（三）实际控制人李建林、李强祖承诺函
本人及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）未直
接或间接向“兴全睿众定增 3 号特定多客户资产管理计划”及其委托人提供财务
资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规
定的情形。
本人及与本人关系密切的家庭成员与上海兴全睿众资产管理有限公司及“兴
全睿众定增 3 号特定多客户资产管理计划”及其委托人不存在关联关系。
（四）东方证券股份有限公司承诺函
东方证券股份有限公司拟认购三川股份非公开发行股票资金来源为自有资
金，资金来源合法合规，本次认购三川股份非公开发行股票系本公司以自己名义
进行独立投资，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况。
（五）上海兴全睿众资产管理有限公司承诺函
本公司拟设立和管理的兴全睿众定增 3 号为本公司自主管理产品，该产品不
存在分级收益等结构化安排，且兴全睿众定增 3 号的委托人认购的每份计划份额
具有同等的合法权益，承担同等风险。
兴全睿众定增 3 号的最终委托人均以其自有资金及借贷资金并以自己名义进
行的独立投资行为，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律
法规的规定，不存在直接或间接接受三川股份及其关联方提供财务资助或者补偿
的情况。
三川股份非公开发行完成后，在股票锁定期内，兴全睿众定增 3 号不得转让
其持有的三川股份股权；同时，本公司保证兴全睿众定增 3 号的委托人不转让其
持有的兴全睿众定增 3 号份额或退出计划，如有违反，本公司对此承担连带责任。
（六）兴全睿众定增 3 号委托人陈书达、唐云琪承诺函
本人承诺与标的股票的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人
员不存在一致行动关系及关联关系。
本人用于认购本计划的资金系来源于自有资金，不存在分级收益等结构化安
排，不存在杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在认购资金直接或间接来源
于标的股票的董事、监事及高级管理人员、标的股票的控股股东及董事、监事和
高级管理人员、标的股票的实际控制人及其关联方等的情形；亦不存在接受标的
股票的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员的直接或间接的财
务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
三川股份本次非公开发行完成后，在锁定期内，本人不会转让所持有的兴全
睿众定增 3 号份额或退出该计划；
本人保证将依据与上海兴全睿众资产管理有限公司签订的《资产管理合同》
之约定，在三川股份非公开获得中国证监会核准后，非公开发行方案报送至中国
证监会前，按照上海兴全睿众资产管理有限公司要求，及时、足额将投资资金缴
付至其指定账户。
二、本次非公开发行股票相关资管合同
委托人陈书达、唐云琪与资产管理人上海兴全睿众资产管理有限公司、资产
托管人上海银行股份有限公司签订了《兴全睿众定增 3 号特定多客户专项资产管
理计划资产管理合同》。
特此公告。
江西三川水表股份有限公司董事会
2015 年 5 月 25 日
合同编号：
兴全睿众定增 3 号特定多客户专项资产
管理计划
资产管理合同
资产管理人: 上海兴全睿众资产管理有限公司
资产托管人: 上海银行股份有限公司
本合同当事人的基本情况：
资产委托人:
证件(营业执照)名称:
证件(营业执照)号码:
身份证号码（个人适用）：
通讯地址:
邮政编码:
电话:
传真:
初始委托资金:
认购计划的划出账户（及退出计划的划入账户）户名:
开户银行:
账号:
资产管理人: 上海兴全睿众资产管理有限公司
法定代表人: 董承非
住所: 上海市黄浦区金陵东路 368 号 2 层 236 室
办公地址：上海市张杨路 500 号时代广场 20 楼
邮编: 200122
电话: 021-20398888
传真: 021-58368868
资产托管人: 上海银行股份有限公司
法定代表人: 范一飞
住所:上海市银城中路 168 号
办公地址：上海市四川中路 261 号
邮编：200120
电话：021-63235371
传真：021-63235376
目 录
第一部分 前 言 ................................................................... 7
第二部分 释 义 ................................................................... 8
第三部分 声明与承诺 .............................................................. 10
第四部分 资产管理计划的基本情况 .................................................. 10
第五部分 资产管理计划份额的初始销售 .............................................. 11
第六部分 资产管理计划的备案 ...................................................... 12
第七部分 资产管理计划的参与、退出和过户 .......................................... 13
第八部分 当事人及权利义务 ........................................................ 17
第九部分 资产管理计划份额的登记 .................................................. 21
第十部分 资产管理计划的投资 ...................................................... 22
第十一部分 投资经理的指定与变更 .................................................. 24
第十二部分 资产管理计划的财产 .................................................... 24
第十三部分 投资指令的发送、确认和执行 ............................................ 27
第十四部分 交易及清算交收安排 .................................................... 29
第十五部分 越权交易 .............................................................. 32
第十六部分 资产管理计划财产的估值和会计核算 ...................................... 33
第十七部分 资产管理计划的费用与税收 .............................................. 37
第十八部分 资产管理计划的收益分配 ................................................ 39
第十九部分 报告义务 .............................................................. 39
第二十部分 风险揭示 .............................................................. 40
第二十一部分 资产管理合同的变更、终止与财产清算 .................................. 42
第二十二部分 违约责任 ............................................................ 44
第二十三部分 争议处理 ............................................................ 45
第二十四部分 资产管理合同的效力 .................................................. 46
第二十五部分 其他事项 ............................................................ 47
第一部分 前 言
第一条 订立本资产管理合同的目的、依据和原则
（一）订立本资产管理合同(以下简称“本合同”)的目的是在严格遵守国家有关
法律法规的前提下, 保护本合同各当事人合法权益, 明确本合同各当事人之间
权利和义务, 保证特定多个客户资产管理业务合法、合规及有效地进行。
（二）订立本合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基
金法》”)、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点
办法》”)、 《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则（2012
年修订）》（以下简称“《准则》”）及其他有关法律法规的规定。
（三）订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各当事人的合
法权益。
第二条 资产委托人自签订本合同即成为本合同的当事人；在本合同存续期间，
自资产委托人不再持有本计划份额之日起，其不再成为本资产管理计划（以下简
称“本计划”）的投资人和本合同的当事人。本合同根据中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的要求提请备案，但中国证监会接受本合同的备
案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投
资于资产管理计划没有风险。
第三条 本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本
计划相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合
同不一致或有冲突，均以本合同为准。
第二部分 释 义
第四条 在本合同中, 除非文意另有所指, 下列词语或简称具有如下含义:
（一）资产管理计划、计划、本计划: 指兴全睿众定增 3 号特定多客户专项资产
管理计划。
（二）资产委托人、委托人: 指签订本合同且根据本合同及相关文件合法取得本
计划份额的投资者。
（三）资产管理人、管理人: 指上海兴全睿众资产管理有限公司。
（四）资产托管人、托管人: 指上海银行股份有限公司。
（五）资产管理合同、本合同: 指资产委托人、资产管理人及资产托管人三方签
署的《兴全睿众定增 3 号特定多客户专项资产管理计划资产管理合同》及其附件,
以及对该合同及附件做出的任何有效变更及补充。
（六）投资说明书: 指《兴全睿众定增 3 号特定多客户专项资产管理计划投资说
明书》及其附件，以及对该投资说明书及附件做出的任何有效变更及补充。
（七）法律法规: 指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规
范性文件以及对该等法律法规不时的修订和补充。
（八）中国证监会: 指中国证券监督管理委员会。
（九）合同当事人: 指资产委托人、资产托管人和资产管理人。
（十）代销机构：指符合《试点办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金
销售业务资格，代为办理资产管理计划的认购、参与和退出等业务的代理机构。
（十一）销售机构：指资产管理人及代销机构。
（十二）销售网点：指资产管理人的直销网点及代销机构的代销网点。
（十三）注册登记业务：指资产管理计划的登记、存管、清算和结算业务，具体
内容包括资产委托人资产管理计划账户建立和管理、资产管理计划份额的注册登
记、资产管理计划销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管资
产委托人名册等。
（十四）注册登记机构：指办理注册登记业务的机构。本资产管理计划的注册登
记机构为兴业全球基金管理有限公司，或接受上海兴全睿众资产管理有限公司委
托代为办理注册登记业务的机构。注册登记机构系资产管理人的母公司，资产管
理人聘请其担任本资产管理计划注册登记机构属于关联交易，委托人同意上述交
易安排。。
（十五）证券账户：指根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公
司有关业务规则，由资产托管人为资产管理计划在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任
公司开立的有关账户。
（十六）资金账户、托管专户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划开立
的专门用于清算交收的银行账户。
（十七）初始销售期：指自资产管理计划发售之日起不超过 1 个月的期间。
（十八）存续期: 指自资产管理计划成立之日起 42 个月的期间。
（十九）开放期: 指销售机构办理资产管理计划参与、退出等业务的期间。
（二十）本合同生效日: 指资产管理计划初始销售期结束并完成验资、在中国证
监会备案手续办理完毕之日。
（二十一）工作日、交易日: 均指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易
日。
（二十二）认购：指在资产管理计划初始销售期内，资产委托人参与资产管理计
划的行为。
（二十三）参与(本计划): 指在资产管理计划开放期内，资产委托人按照指定销
售机构规定的手续, 参与资产管理计划的行为。
（二十四）退出(本计划): 指在资产管理计划开放期内，资产委托人按照指定销
售机构规定的手续, 申请部分或全部退出资产管理计划的行为。（二十五）违约
退出（本计划）：指资产委托人在资产管理计划非开放期内申请部分或全部退出
资产管理计划的行为。本计划存续期间不接受违约退出。
（二十六）元：指人民币元。
（二十七）委托财产：指资产委托人拥有合法所有权或处分权、委托资产管理人
管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产。
（二十八）资产管理计划财产总值: 指资产管理计划财产拥有的各类有价证券、
银行存款本息、证券投资基金份额及其他资产的价值总和。
（二十九）资产管理计划财产净值: 指资产管理计划财产总值减去资产管理计划
财产负债后的价值。
（三十）资产管理计划财产的估值：指计算评估资产管理计划资产和负债的价值,
以确定资产管理计划资产净值、计划份额净值的过程。
（三十一）资产管理计划份额净值: 指计算日资产管理计划财产净值除以当日资
产管理计划份额余额总数后得出的资产管理计划份额的资产净值。
（三十二）定向增发：指特定上市公司获中国证券监督管理委员会股票发行审核
委员会审核通过的非公开发行股票的行为。
（三十三）每年: 指运作年度。
（三十四）不可抗力: 指任何不能预见、不能避免、不能克服的客观情况, 且在
本合同由资产管理人、资产托管人签署之日后发生的, 使本合同当事人无法全部
或部分履行本合同的事件和因素。
第三部分 声明与承诺
第五条 资产委托人的声明与承诺
（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法, 并已充分理解本合同全文,
了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征,
愿意承担相应的投资风险；本委托事项符合其业务决策程序的要求。
（二）资产委托人承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限
制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,符合最新法律法规关于
特定客户资产管理计划销售适用性的要求， 不存在任何重大遗漏或误导, 前述
信息资料如发生任何实质性变更, 将及时书面告知资产管理人。
（三）资产委托人共计 2 人，为中华人民共和国境内自然人，资产状况良好，委
托人非江西三川水表股份有限公司（以下简称“三川股份”，股份代码：300066）
的关联方；
（四）在三川股份 2015 年非公开发行的股票锁定期限内，不得转让持有的本资
产管理计划的产品份额；
（五）在取得中国证监会核准三川股份 2015 年非公开发行股票的发行批文之后、
保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前向本资产管理计划足额缴纳
认购三川股份定增股票的资金；
第六条 资产管理人的声明与承诺
（一）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法
规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。
（二）资产管理人已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，
对资产委托人的财务状况进行了充分评估。
（三）资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本
计划财产, 但不保证本计划一定盈利, 也不保证最低收益。
第七条 资产托管人的声明与承诺
资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本计划
财产, 并履行本合同约定的其他义务。
第四部分 资产管理计划的基本情况
第八条 资产管理计划的基本情况如下:
（一）资产管理计划的名称
兴全睿众定增 3 号特定多客户专项资产管理计划
（二）资产管理计划的类别
混合型
（三）资产管理计划的运作方式
不定期开放式
（四）资产管理计划的投资目标
主要通过对特定股票定向增发投资机会的把握，最大限度地寻求可控下行
风险下的稳健回报。
（五）资产管理计划的存续期限
本计划存续期限为 42 个月。本计划所投资具有锁定期的股票在解禁后，经
全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致可延期或提前终止。
（六）资产管理计划的初始资产规模要求
本计划初始销售的资产合计不低于 3000 万元人民币，且不得超过 50 亿元人
民币。
（七）资产管理计划份额的初始销售面值
本计划份额的初始销售面值为 1.00 元/份。
第五部分 资产管理计划份额的初始销售
第九条 资产管理计划份额的初始销售应按如下规定执行:
（一）初始销售期间
初始销售期间自本计划发售之日起不超过 1 个月，具体发售时间见《投资说
明书》。
如果在此期间提前满足《试点办法》第十三条规定的条件的，资产管理人可
与代理销售机构协商后提前终止初始销售，并在资产管理人和代理销售机构网站
及时公告，即视为履行完毕提前终止初始销售的程序。资产管理人发布公告提前
结束初始销售的，本资产管理计划自公告之日起不再接受认购申请。
（二）销售方式
本计划将通过资产管理人的直销网点向特定客户进行销售，具体发售方式见
《投资说明书》。
（三）销售对象
委托投资本计划初始金额不低于 100 万元人民币，且能够识别、判断和承担
相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客
户。
（四）计划份额的认购和持有限额
认购资金应以现金形式交付。投资者在初始销售期间的认购金额不得低于
100 万元人民币（不含认购费用），并可多次追加认购。
（五）认购费用
本计划的资产委托人在初始销售期间无需缴纳认购费用。中国证监会另有规
定从其规定。
（六）初始销售期间的认购程序
1、认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理
时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
2、认购申请的确认。认购申请受理完成后，投资者不得撤销。销售网点受
理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认
购申请，申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。投
资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。
3、投资者签订本合同、其认购的本计划份额经注册登记机构确认后正式成
为相应委托资产的资产委托人。
4、资产管理人可按照“日期优先，金额优先”的原则在初始销售期届满后
对认购金额申请予以确认。在采用本原则进行确认时，认购日期在前者被优先确
认，认购日期相同时认购金额高的投资者优先被确认。对未被确认的投资人，资
产管理人应在初始销售期届满后 30 日内向投资者的资金结算账户中返还该等投
资者已缴纳的认购金额, 并加计银行同期活期存款利息。
（七）初始销售期间利息的处理方式
投资者的认购金额在初始销售期形成的利息于本合同生效后折算成资产管
理计划份额，其中利息以注册登记机构的记录为准。
（八）认购份额余额的处理方式
认购份额的计算保留到小数点后 2 位，小数点 2 位以后的部分四舍五入，由
此误差产生的收益计入资产管理计划财产。
（九）资产管理人应当将本计划初始销售期间客户的资金存入专门账户，在资产
管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。
第六部分 资产管理计划的备案
第十条 初始销售期届满，满足如下条件时, 资产管理人应当自初始销售期届
满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资, 自收到验资报告之日起 10 日内, 向中
国证监会提交验资报告及客户资料表, 办理相关备案手续。客户资料表应包括委
托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、认购资产管理计划
的金额和其他信息。
（一）资产委托人人数不得低于 2 人，但不超过 200 人；
（二）客户委托的初始资产合计不低于 3000 万元人民币，且不高于 50 亿元人民
币。
第十一条 自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕,
资产管理合同生效。资产委托人的认购参与款项（不含认购费用）加计其在初始
销售期间形成的利息在资产管理合同生效后折算成相应的计划份额归资产委托
人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。
第十二条 初始销售期届满, 不能满足第十条规定备案条件的,或因不可抗力
使资产管理合同无法备案，或因重大违法违规事项导致初始销售行为被监管机构
终止的，则资产管理计划初始销售失败。资产管理人应当承担下列责任:
（一）以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用；
（二）在初始销售期届满后 30 日内返还客户已缴纳的款项, 并加计银行同期活
期存款利息。
第七部分 资产管理计划的参与、退出和过户
第十三条 在本计划运作期间，资产委托人参与和退出本计划的有关事项如下：
本计划存续期间可以不定期开放计划份额的参与和退出，但不允许违约退出，
且本计划成功认购定增股票后，本计划不再开放参与退出与违约退出：
（一）参与和退出场所
本资产管理计划参与和退出场所为资产管理人直销柜台和其指定代销机构
的营业场所，或按销售机构提供的其他方式办理参与和退出。
（二）参与和退出的开放日和时间
本资产管理计划生效后，资产管理人可以不定期开放计划份额的参与和退出，
每季度最多开放 1 次参与和退出。本资产管理计划的开放日期及开放期限均由资
产管理人另行公告。
资产管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知资产
委托人。资产管理人提前 1 个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告
知义务。
（三）参与和退出的方式、价格及程序等
1、“未知价”原则，即资产管理计划的参与和退出价格以受理申请当日收
市后计算的资产管理计划份额净值为基准进行计算。
2、资产管理计划金额参与和份额退出的方式，即参与以金额申请，退出以
份额申请。
3、资产委托人办理参与、退出等业务时应提交的文件和办理手续、办理时
间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
4、当日的参与和退出申请可以在当日开放时间结束前撤销，在当日的开放
时间结束后不得撤销。
5、参与和退出申请的确认。销售网点受理参与和退出申请并不表示对该申
请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了参与或退出申请。退出申请按
先进先出的方式处理。申请是否有效应以注册登记机构的确认为准。注册登记机
构应在法律法规规定的时限内对资产委托人参与、退出申请的有效性进行确认。
特定客户可在一个开放周期结束后至各销售网点查询最终确认情况。
6、参与和退出申请的款项支付。参与采用全额交款方式，若资金在规定时
间内未全额到账则参与不成功，则为无效申请，已交付的委托款项将退回资产委
托人指定资金账户。资产委托人退出申请确认后，资产管理人应按规定向资产委
托人支付退出款项，退出款项自确认之日起 7 个工作日内支付退出款项。在发生
巨额退出时，退出款项的支付办法按本合同和有关法律法规规定处理。
7、资产管理人在不损害资产委托人权益的情况下可更改上述原则，但最迟
应在新的原则实施前 1 个工作日告知资产委托人。资产管理人提前 1 个工作日在
网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
（四）参与和退出的金额限制
特定客户在资产管理计划存续期开放日申请参与本资产管理计划份额的，单
笔参与申请金额应不低于 100 万元人民币，已持有资产管理计划份额的投资者在
资产管理计划存续期开放日追加购买资产管理计划份额的除外。
当资产委托人持有的计划份额资产净值高于 100 万元人民币时，委托人可以
选择全部或部分退出资产管理计划份额；选择部分退出资产管理计划份额的，资
产委托人在退出后持有的计划份额资产净值不得低于 100 万元。当资产管理人发
现资产委托人申请部分退出资产管理计划将致使其在部分退出申请确认后持有
的计划资产净值低于 100 万元人民币的，资产管理人有权适当减少该委托人的退
出金额，以保证部分退出申请确认后委托人持有的计划资产净值不低于 100 万元。
当资产委托人持有的计划份额资产净值低于 100 万元人民币（含 100 万元人民币）
时，需要退出计划的，资产委托人必须选择一次性全部退出资产管理计划，否则
资产管理人有权拒绝该笔退出申请。
在符合上述规定的前提下，资产管理人可根据市场情况，合理调整对参与金
额和退出份额的数量限制。
资产管理人可根据投资需要及依照相关法律法规的要求控制参与总金额，并
根据市场情况，合理调整对参与金额和退出份额的数量限制，资产管理人进行前
述调整必须提前 1 个工作日告知资产委托人,在资产管理人和代理销售机构在网
站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
（五）参与和退出的费用
本计划不收取参与和退出费用。
（六）巨额退出的认定及处理方式
1、在一次开放周期内，资产管理计划的净份额退出申请超过上一日资产管
理计划总份额的 10%，为巨额退出。
2、巨额退出的处理方式
出现巨额退出时，资产管理人可以根据本资产管理计划当时的资产状况决定
接受全额退出或部分退出。
（1）接受全额退出：当资产管理人认为有能力兑付资产委托人的全部退出
申请时，按正常退出程序执行。
（2）部分延期退出：当资产管理人认为兑付投资者的退出申请有困难，或
认为兑付投资者的退出申请进行的资产变现可能使计划资产净值发生较大波动
时，资产管理人在当日接受退出比例不低于上一日计划总份额 10%的前提下，对
其余退出申请延期办理。对于当日的退出申请，应当按单个委托人申请退出份额
占当日申请退出总份额的比例，确定该委托人当日受理的退出份额；未受理部分
除委托人在提交退出申请时选择将当日未获受理部分予以撤销者外，延迟至下一
开放日办理。（开放日包括开放参与日与开放退出日）转入下一开放日的退出申
请不享有退出优先权，退出价格为下一个开放日的价格，以此类推，直到全部退
出为止。若确因市场情况导致当年开放日结束时仍未完成全部退出的办理，则可
进一步延期，但应于当年开放日结束后 10 个工作日内完成。
当发生退出延迟办理时，资产管理人应当及时告知资产委托人。
本资产管理计划连续 2 个开放日以上发生巨额退出，如资产管理人认为有必
要，可暂停接受退出申请；已经接受的退出申请可以延缓支付退出款项，但不得
超过 20 个工作日，并应当在资产管理人的公司网站公告。
（七）拒绝或暂停参与、暂停或延缓退出的情形及处理
1、在如下情况下，资产管理人可以拒绝接受特定客户的参与申请：
（1）资产管理计划份额持有人达到 200 户。
（2）根据市场情况，资产管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对
资产管理计划业绩产生负面影响，从而损害现有资产委托人的利益的情形。
（3）因资产管理计划收益分配、或资产管理计划内某个或某些证券进行权
益分派等原因，使资产管理人认为短期内接受参与可能会影响或损害现有资产委
托人利益的。
（4）资产管理人认为接受某笔或某些参与申请可能会影响或损害其他资产
委托人利益的。
（5）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
资产管理人决定拒绝接受某些资产委托人的参与申请时，参与款项将退回资
产委托人账户。
2、在如下情况下，资产管理人可以暂停接受特定客户的参与申请：
（1）因不可抗力导致无法受理资产委托人的参与申请。
（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致资产管理人无法计算当日资产
管理计划财产净值。
（3）发生本资产管理计划合同规定的暂停资产管理计划资产估值情况。
（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
资产管理人决定暂停接受全部或部分参与申请时，应当告知资产委托人。在
暂停参与的情形消除时，资产管理人应及时恢复参与业务的办理并予以告知资产
委托人。
3、如果客户未在预约期内提出退出预约，资产管理人可以拒绝接受特定客
户的退出申请。
4、在如下情况下，资产管理人可以暂停或延缓接受资产委托人的退出申请：
（1）因不可抗力导致资产管理人无法支付退出款项。
（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致资产管理人无法计算当日资产
管理计划财产净值。
（3）发生本资产管理计划合同规定的暂停资产管理计划资产估值的情况。
（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
发生上述情形之一的，资产管理人应当及时告知资产委托人。在暂停退出的
情况消除时，资产管理人应及时恢复退出业务的办理并及时告知资产委托人。
第十四条 违约退出
本计划存续期间不接受资产委托人违约退出。
第十五条 非交易过户的认定及处理方式
1、资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机
构认可的其他情况下的非交易过户。其中：
“继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承。
“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划
份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。
2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件
的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理；申请人按注册登记机构规定的
标准缴纳过户费用。
第八部分 当事人及权利义务
第十六条 本合同当事人的基本情况于本合同文首载明。
第十七条 本计划设定为均等份额，除本合同另有约定外，每份计划份额具有
均等的合法权益。
第十八条 资产委托人的权利包括但不限于:
（一）分享资产管理计划财产收益；
（二）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产；
（三）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（四）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料；
（五）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
（六）本计划资产委托人在签署一致行动人协议后，有权在定增股票解禁抛售时
对资产管理计划提出投资建议；
第十九条 资产委托人的义务包括但不限于:
（一）遵守本合同；
（二）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用；
（三）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有
限责任；
（四）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制
和风险承受能力等基本情况；
（五）向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明
文件，配合资产管理人履行反洗钱义务（具体资料要求详见合同签署页后所附清
单）；
（六）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为；
（七）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产
及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动；
（八）按照本合同的规定缴纳资产管理费、托管费，并承担因资产管理计划财产
运作产生的其他费用；
（九）在江西三川水表股份有限公司 2015 年非公开发行的股票锁定期限内，不
得转让持有的本资产管理计划的产品份额；
（十）在取得中国证监会核准三川股份 2015 年非公开发行股票的发行批文之后、
保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，向本资产管理计划足额缴
纳认购三川股份定增股票的资金；
（十一）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第二十条 资产管理人的权利包括但不限于:
（一）按照本合同的约定,管理和运用资产管理计划财产；
（二）依照本合同的约定, 及时、足额获得资产管理人报酬；
（三）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利；
（四）根据本合同及其他有关规定, 监督资产托管人, 对于资产托管人违反本合
同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成
重大损失的, 应及时采取措施制止, 并报告中国证监会；
（五）自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划，制定和
调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要
的监督；
（六）自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记
业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代
理行为进行必要的监督和检查；
（七）委托其母公司对专项资产管理计划进行投资管理；
（八）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
第二十一条 资产管理人的义务包括但不限于:
（一）办理资产管理计划的备案手续；
（二）自本合同生效之日起, 以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理
计划财产；
（三）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，并以专业化的经营
方式管理和运作资产管理计划财产；
（四）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证
所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的
固有财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理, 分别记账, 进行投资；
（五）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外, 不得为资产管理人及任何第
三人谋取利益, 不得委托第三人运作资产管理计划财产；
（六）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务
的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜；
（七）依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督；
（八）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法
律行为；
（九）按照《试点办法》和本合同的规定, 编制并向资产委托人报送资产管理计
划财产的投资报告, 对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明；
（十）按照《试点办法》和本合同的规定，编制季度及年度报告，并向中国证监
会备案；
（十一）计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值；
（十二）进行资产管理计划会计核算；
（十三）保守商业秘密, 不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管
机构另有规定的除外；
（十四）保存资产管理计划财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关
的合同、协议、交易记录及其它相关资料；
（十五）公平对待所管理的不同财产,不得从事任何有损资产管理计划财产及其
他当事人利益的活动；
（十六）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第二十二条 资产托管人的权利包括但不限于:
（一）依照本合同的约定, 及时、足额获得资产托管费；
（二）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资
运作, 对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计
划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国证监会并采取
必要措施；
（三）根据本合同的约定, 依法保管资产管理计划财产；
（四）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
第二十三条 资产托管人的义务包括但不限于:
（一）安全保管资产管理计划财产；
（二）设立专门的资产托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的、合格
的熟悉资产托管业务的专职人员, 负责财产托管事宜；
（三）对所托管的不同财产分别设置账户, 确保资产管理计划财产的完整与独立；
（四）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外, 不得为资产托管人及任何第
三人谋取利益, 不得委托第三人托管资产管理计划财产；
（五）按规定开设和注销资产管理计划财产的资金账户、证券账户等投资所需账
户；
（六）复核资产管理计划份额净值；
（七）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见；
（八）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案；
（九）按照本合同的约定, 根据资产管理人的投资指令, 及时办理清算、交割事
宜；
（十）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划财产管理业务活
动有关的合同、协议、凭证等文件资料；
（十一）公平对待所托管的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其
他当事人利益的活动；
（十二）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得
向他人泄露；
（十三）按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人
发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其它有关规定，或者违反本合
同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托
管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其
他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国
证监会；
（十四）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第九部分 资产管理计划份额的登记
第二十四条 资产管理计划的注册登记业务指资产管理计划的登记、存管、清
算和结算业务，具体内容包括资产委托人资产管理计划账户建立和管理、资产管
理计划份额的注册登记、资产管理计划销售业务的确认、清算和结算、代理发放
红利、建立并保管资产委托人名册等。
第二十五条 本计划的注册登记业务由资产管理人负责办理。
第二十六条 注册登记机构享有如下权利：
（一）建立和管理资产委托人的资产管理计划账户；
（二）取得注册登记费；
（三）保管资产委托人开户资料、交易资料、资产委托人名册等；
（四）在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则并依法公
告；
（五）法律法规规定的其他权利。
第二十七条 注册登记机构承担如下义务：
（一）配备足够的专业人员办理资产管理计划的注册登记业务；
（二）严格按照法律法规和资产管理合同规定的条件办理资产管理计划的注册登
记业务；
（三）保管资产管理计划客户资料表及相关的各类业务记录，且保存期限不得低
于法定最低期限；
（四）对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托人
或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形除外；
（五）按资产管理合同和投资说明书规定为资产委托人办理非交易过户等业务，
并提供其他必要服务；
（六）法律法规规定的其他义务。
第十部分 资产管理计划的投资
第二十八条 本资产管理计划投资政策如下:
（一）投资目标
主要通过对特定股票定向增发投资机会的把握，最大限度地寻求可控下行风
险下的稳健回报。
（二）投资范围及比例
本计划主要参与三川股份（证券代码：300066）定向增发，闲置资金可投资
于银行存款、现金和货币基金。
如法律法规和监管机构以后允许本资产管理计划投资其他证券市场或者其
他品种，资产管理人在履行适当程序且经资产托管人、全体资产委托人书面同意
后，可以相应调整本资产管理计划的投资范围、投资比例规定。
（三）投资策略
本资产管理计划采用积极管理型的投资策略，在控制市场风险、尽量降低净
值波动风险并满足流动性的前提下，提高收益率。
1、定向增发股票投资策略
本计划主要参与三川股份（300066）定向增发股票。在定向增发股票规定锁
定期结束后，本计划将根据对定向增发股票在锁定期结束后的价格波动规律的研
究，结合市场环境、所持定向增发股票的未来增长潜力及估值水平等影响因素，
选择合适时点择机抛售持有的股票，获得较好的收益回报。
2、现金管理策略
进行定向增发时，若有闲置资金，则使用债券逆回购、银行存款、货币市场
基金等进行现金管理，以提高委托资金的收益，增强组合管理效率。
（四）业绩比较基准
无
（五）风险收益特征
本计划的投资风险收益特征为较高风险、较高收益。
（六）投资限制
资产管理计划财产的投资组合应遵循以下限制：
（1）参与股票发行申购时, 本计划所申报的金额不得超过本计划的委托资
产总值, 所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。
（2）法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。
因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外
的因素致使资产管理计划投资不符合《试点办法》规定的比例或者本合同约定的
投资比例的, 资产管理人应当在相应证券可交易之日起的 10 个交易日内调整完
毕。
（七）投资禁止行为
为维护资产委托人的合法权益，本计划不得用于下列投资或者活动：
1、承销证券。
2、违反规定向他人贷款或者提供担保。
3、从事承担无限责任的投资。
4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
5、向资产管理人、资产托管人出资。
6、依照法律、行政法规、本合同及国务院证券监督管理机构
