成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，成都华泽钴镍材料股份有限公司(以
下简称“公司”或“本公司”)截至 2014 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况
报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间
根据公司(原成都聚友网络股份有限公司)第七届董事会第四十九次会议决
议和2012年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准
成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》
(证监许可〔2013〕612号) 及《关于核准王辉及一致行动人公告成都聚友网络股
份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可〔2013〕613
号)批准，本公司获准向王辉、王涛、陕西飞达科技发展有限责任公司、鲁证创
业投资有限公司、东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）、西证股权投资有限
公司、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、杨宝国、杨永兴、洪金城（以下简
称“重组方”）非公开发行人民币普通股(A股),购买重组方所持有陕西华泽镍钴
金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）100%股权，本次购买资产作价总额为
189,080.13万元。本公司向重组方非公开发行人民币普通股350,798,015股(A
股)，每股面值1元，发行价为5.39元/股。相应增加本公司注册资本人民币
350,798,015元，变更后公司注册资本为543,491,923元。
截至 2013 年 8 月 31 日止，公司已收到王辉、王涛、陕西飞达科技发展有限
责任公司、鲁证创业投资有限公司、东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）、
西证股权投资有限公司、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、杨宝国、杨永兴、
洪 金 城 作 为 出 资 的 陕 西 华 泽 100% 的 股 权 ， 公 司 收 到 的 出 资 总 额 为
1,890,801,332.32 元，缴纳注册资本 350,798,015.00 元，余额计入资本公积。
上述增资业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资
报告》(中瑞岳华验〔2013〕第 0317 号)。公司于 2013 年 9 月 12 日收到了中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，具
体内容为：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2013 年 9 月 12 日受
理了公司的非公开发行股份登记申请材料，登记数量为 350,798,015 股(其中有
限售条件流通股数量为 350,798,015 股)，增发后公司股份数量为 543,491,923
股。2014 年 1 月 10 日，公司新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成了股份登记。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
公司以重大资产重组及向重组方发行股份购买资产，所有募集资金均用于购
买陕西华泽100%的股权，本次交易无配套募集资金的安排。前次募集资金使用情
况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
本公司不存在闲置募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实
现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情
况说明
陕西华泽基于本次重大资产重组的 2013 年度盈利预测合并净利润数与对应
实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为 7,973.06 万元，差异率为
42.52%，未达到承诺业绩；平安鑫海基于本次重大资产重组的 2013 年度盈利预
测净利润数与对应实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为
1,165.95 万元，不存在重大差异，且超出承诺业绩。
陕西华泽基于本次重大资产重组的 2014 年度实际合并净利润数（扣除非经
常性损益）为 21,369.46 万元，占盈利预测的比例为 102.26%，完成承诺业绩；
平安鑫海基于本次重大资产重组的 2014 年度实际净利润数（扣除非经常性损益）
为 19,112.10 万元，占盈利预测的比例为 109.29%，完成承诺业绩。
陕西华泽主要产品为本部冶炼厂生产的电解镍产品。有色金属价格受到其工
业属性和金融属性的影响，其价格波动是一直存在的，若电解镍价格出现大幅下
滑，将直接对陕西华泽冶炼厂的盈利能力产生较大不利影响。
2012 年 3 月以来，我国电解镍价格（含增值税）走势如下：
数据来源：上海有色金属网（http://www.smm.cn/）
受电解镍市场价格下跌、成本费用上升等因素影响，2013 年度陕西华泽冶
炼厂出现业绩亏损，虽然其子公司平安鑫海保持持续盈利，但由于冶炼厂的亏损
幅度较大，对上市公司整体盈利的持续增长造成了负面影响。2014 年电解镍价
格在上半年出现强力反弹，此后又再次步入下降通道，但全年平均销售价格高于
2013 年，陕西华泽完成业绩承诺，当年平安鑫海亦完成业绩承诺。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一) 资产权属变更情况
本公司以重大资产重组及向重组方发行股份购买陕西华泽100%的股权，上述
股权已于2013年8月22日办妥工商变更登记手续。根据本公司与重组方签署的《发
行股份购买资产的交割协议》，截至2013年8月31日，陕西华泽的股权已完成过户
手续，上市公司持有陕西华泽100%的股权。
(二) 资产账面价值变化情况 (单位：万元)
项 目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资 产 417,960.29 340,605.42 222,749.52 158,269.19
负 债 282,531.83 223,216.58 117,898.59 70,798.79
归属于
母公司
135,428.46 117,388.84 104,850.93 87,470.40
所有者
权益
上市公司以重大资产重组方式向重组方发行股份购买陕西华泽 100%的股
权，陕西华泽 2011 年 12 月 31 日的数据业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并由其出具《审计报告》(中瑞岳华审字〔2012〕第 0735 号)；2012
年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的数据业经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具《审计报告》(瑞华审字〔2014〕第
61020009 号)和瑞华审字〔2015〕61011021 号）。
(三) 生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履
行情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股
份 限 公 司 子 公 司 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 瑞 华 核 字 [2014] 第
61020001 号），自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止期间，公司重大资产
重组中所购买资产陕西华泽和下属子公司平安鑫海资源开发有限公司（以下简称
“平安鑫海”）盈利预测及实现情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 2013年 项目名称 2013年
一、陕西华泽年度预测合 一、平安鑫海年度预测
18,753.36 17,038.38
并净利润 净利润
二、陕西华泽经审计的实 二、平安鑫海经审计的
际合并净利润数（扣除非 10,780.30 实际净利润数（扣除非 18,204.33
经常性损益） 经常性损益）
三、差异数 -7,973.06 三、差异数 1,165.95
四、完成率 57.48% 四、完成率 106.84%
平安鑫海达到业绩承诺要求，但陕西华泽未达到业绩承诺要求。
同时，根据公司与王辉、王涛签订的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，
如果在该协议约定的补偿测算期间（2013 年度），本公司购买之标的资产累计实
现的净利润低于《盈利预测审核报告》中预测的累计净利润预测数，则本公司按
照相关协议约定以股份的方式进行补偿。
根据相关补偿协议规定，王辉、王涛 2013 年度补偿股份数为：
补偿股份数=（截至当期期末陕西华泽累积预测净利润数-截至当期期末陕西
华泽累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的
预测净利润数总和-已补偿股份数量=（18,753.36－10,780.30）×350,798,015
÷(18,753.36+20,896.70+22,202.65)-0=45,219,258 股。
王辉、王涛各自需补偿的股份数量见下表：
序号 原陕西华泽股东 需补偿股份数量（股）
1 王辉 25,352,776
2 王涛 19,866,482
合计数 45,219,258
经公司 2014 年 6 月 25 日召开的八届董事会第八次会议决议，王辉、王涛应
补偿的股份数量为 45,219,258 股，根据国家法律法规及协议约定，对王辉、王
涛持有公司 45,219,258 股的股票及时办理划转到成都华泽钴镍材料股份有限公
司董事会所设立的专门账户存放并锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不
享有股利分配的权利。在盈利补偿承诺期限届满后，按盈利预测补偿协议规定执
行。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股
份 限 公 司 子 公 司 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 瑞 华 核 字 [2015] 第
61010003 号），自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止期间陕西华泽及平安
鑫海盈利预测实现情况如下：
项目名称 2014年 项目名称 2014年
一、陕西华泽年度预测合 一、平安鑫海年度预测
20,896.70 17,488.31
并净利润 净利润
二、陕西华泽经审计的实 二、平安鑫海经审计的
际合并净利润数（扣除非 21,369.46 实际净利润数（扣除非 19,112.10
经常性损益） 经常性损益）
三、差异数 472.76 三、差异数 1,623.79
四、完成率 102.26% 四、完成率 109.29%
陕西华泽基于本次重大资产重组的 2014 年度实际合并净利润数（扣除非经
常性损益）为 21,369.46 万元，占盈利预测的比例为 102.26%，完成承诺业绩；
平安鑫海基于本次重大资产重组的 2014 年度实际净利润数（扣除非经常性损益）
为 19,112.10 万元，占盈利预测的比例为 109.29%，完成承诺业绩。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披
露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
成都华泽钴镍材料股份有限公司
二〇一五年五月二十五日
附件1 前次募集资金使用情况对照表
编制单位：成都华泽钴镍材料股份有限公司 截至2014年12月31日 单位：人民币万元
募集资金总额：189,080.13 已累计使用募集资金总额：189,080.13
变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额：189,080.13
变更用途的募集资金总额比例：0 2013 年：189,080.13；2014 年：0
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募 集 前 承 诺 募 集 后 承 诺 实际投资金额 募 集 前 承 诺 募 集 后 承 诺 实际投资金额 实际投资金额与 使用状态日期（或
投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 募集后承诺投资 截 止 日 项 目 完 工
金额的差额 程度）
购买陕西华泽 购买陕西华泽
189,080.13 189,080.13 189,080.13 189,080.13 189,080.13 189,080.13 0 2013 年 12 月 31 日
1 100%股权 100%股权
附件2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：成都华泽钴镍材料股份有限公司 截至2014年12月31日 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 2013年度 2013年度 2013年是否达到 2014年度 2014年度 2014年是否达到
序号 项目名称 项目主体 累计产能利用率 承诺效益 实际效益 预计效益 承诺效益 实际效益 预计效益
平安鑫海 17,038.38 18,204.33 是 17,488.31 19,112.10 是
购买陕西华泽
1
100%股权
陕西华泽 18,753.36 10,780.30 否 20,896.70 21,369.46 是
