万向德农股份有限公司关于拟终止向万向三农集团有限公
司转让所持万向财务有限公司部分股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次关联交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成
《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
2、过去 12 个月内，公司与关联方发生一次关联交易，交易金额 108 万元人
民币。
3、本次关联交易需提交股东大会审议批准。
一、终止关联交易事项概述
2014 年 12 月 5 日经公司第七届董事会第六次会议审议批准，将
公司持有的万向财务有限公司 7800 万股（占总股本 6.5%）股权中的
4800 万股（占总股本 4%）转让给万向三农集团有限公司，万向三农
集团有限公司以现金方式向公司支付股权转让价款 13344 万元。上述
议案已经 2014 年 12 月 23 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会
批准。
因万向三农集团有限公司系公司控股股东，根据《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定，万向三农为公司的关联方，故本次
交易构成关联交易。(具体内容详见公司于 2014 年 12 月 6 日在《上
海证券》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露
的《万向德农股份有限公司关于向万向三农集团有限公司出售所持万
向财务有限公司部分股权的关联交易公告》,公告编号 2014--029)。
本公司于 2015 年 5 月 25 日召开了第七届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于拟终止转让公司所持有万向财务有限公司部分股权》
的议案，关联董事管大源、陈贵樟、沈长寿、丁兴贤、刘志刚回避表
决。
二、终止本次关联交易的原因与目的
第七届董事会第六次会议审议批准上述关联交易事项后，公司董
事会考虑到 2015 年度公司主营业务经营情况趋好，现金流得到改善，
且万向财务有限公司分红也会给公司带来较好的收益，故公司出于为
股东利益最大化考虑，经与控股股东万向三农集团有限公司协商，拟
终止转让公司所持有的万向财务有限公司部分股权。
三、对上市公司的影响
本次终止转让万向财务有限公司股权转让事项, 符合公司整体
发展的长期利益。
四、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于 2015 年 5 月 25 日召开公司第七届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于拟终止转让公司所持有万向财务有限公司部分股权》
的议案。公司董事会成员 9 人，全部出席会议。在审议该议案时，关
联董事管大源、陈贵樟、沈长寿、丁兴贤、刘志刚回避表决，非关联
董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的
召开及表决合法、有效。
（二）独立董事意见
经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于拟终止转让公
司所持有万向财务有限公司部分股权》的议案提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：
1、本次终止出售股权的行为合法有效,符合国家有关法律、法规
及《公司章程》的规定。
2、本次终止出售股权的行为符合本公司利益,有利于公司的长远
发展,不会损害股东的利益。
3、本次终止出售股权的行为属于关联交易,公司履行相关程序，
表决合法有效。
（三）董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见
审计委员会全体委员认为：本次终止股权出售符合公司整体发展
的长期利益。
（四）本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准，与本次关
联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投
票权。
五、 上网公告附件
（一） 经独立董事事前认可的声明
（二） 经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
万向德农股份有限公司董事会
2015 年 5 月 25 日
