关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（五）
国浩京证字[2014]第 014 号
国浩律师（北京）事务所
Grandall Law Firm (Beijing)
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补充法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（五）
国浩京证字[2014]第 014 号
致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
本所接受安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公
司”、“公司”）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已于 2012 年 3 月 29 日出具了《国
浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师
（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。其后根据中国
证监会的相关要求，分别出具了《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨
材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（北京）
事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）与《国浩
律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市的补充法律意见书（四）》 以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于自《补充法律意见书（四）》出具日至今，发行人的有关情况已发生了变
动，且发行人聘请的审计机构（已由“华普天健会计师事务所（北京）有限公司”
更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）对发行人 2011 年度、2012
年度及 2013 年度的财务报表进行了审计，并于 2014 年 1 月 28 日出具了“会审字
[2014]0060 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及“会审字[2014]0063 号”
《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）；同时，根据《中国证监会关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号，以下简称“《新
股发行意见》”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号，以下简称“《上市公司现金分红指引》”）、《首次公开发行股票时
补充法律意见书
公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44 号，以下简称“《股东公
开发售股份规定》”）等规定及发行人的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及
《补充法律意见书（四）》所依据的事实基础上，本所律师就发行人发行上市方案
的调整、本次发行上市涉及的相关承诺、《招股说明书（申报稿）》和其他相关申
报文件修改和变动部分所涉及的法律事项及发行人截至本补充法律意见书出具日
的相关情况进行了补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书
（四）》一并使用。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》
中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》及《律师工作报告》
中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如上下文无特别说明，本补充法
律意见书使用的简称与《法律意见书》及《律师工作报告》中所使用简称的含义
相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证
券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、 本次发行上市方案的调整
（一）经调整的本次发行上市方案
根据《新股发行意见》、《股东公开发售股份规定》等有关规定，发行人于 2014
年 2 月 18 日召开了 2013 年度股东大会，审议通过了《关于调整公司申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》、《关于制定公司股东申请
公开发售股份方案的议案》，具体内容如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
补充法律意见书
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、本次公开发行股票的数量：不超过 2,200 万股。
4、公司预计公开发行新股数量、公司股东拟公开发售股份的数量和上限：
公司预计公开发行新股数量=（本次发行募投项目所需资金+应由公司承担的
发行费用总额）/发行价格。
在公司本次公开发行过程中，若出现募集资金金额超过募集资金投资项目所
需资金总额及本次公开发行费用之和的情形（以下称“超募”），公司将在满足发行
条件的前提下减少公开发行新股的数量，由本次公开发行前已持有公司股份的符
合下述资格条件的原股东（以下简称“老股东”）向社会公众公开发售股份，老股
发售数量=（发行前总股本-3×新股发行数量）/4，上限不超过 660 万股。
为保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定，本次
公开发行股份（公司公开发行新股+老股东公开发售股份）占发行后公司股份总数
的比例不低于 25%。
5、公司相关老股东公开发售股份的人员及比例：截至本议案股东大会召开日，
公司实际控制人陈宗明、陈晓持股时间均超过三年，如需老股东公开发售股份，
则由前述股东按照持股比例进行发售。
公司相关老股东公开发售股份后，公司的股权结构未发生重大变化，实际控
制人不会发生变更。
6、发行承销费用分摊原则：本次公开发行股票的承销费由公司和公开发售股
份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行
分摊。本次发行的保荐费、律师费、审计费等其他费用由公司承担。
7、定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会批准的其他方
式。
8、发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合
的方式（中国证监会另有规定的，从其规定）。
9、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深
圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规
范性文件禁止购买者除外）。
补充法律意见书
10、上市地点：深圳证券交易所。
11、本次调整后发行方案决议的有效期：自公司股东大会批准之日起 24 个月
内有效。
上述发行方案与原方案不一致的，以修订后的内容为准。
（二）发行人股东公开发售股份
根据本次调整的发行上市方案，本次发行既包括公开发行新股，也包括发行
人股东公开发售股份。本次公开发行股票数量不超过 2,200 万股，其中新股发行
数量=（本次发行募投项目所需资金+应由公司承担的发行费用总额）/发行价格。
在公司本次公开发行过程中，若出现超募，公司将在满足发行条件的前提下减少
公开发行新股的数量，由本次公开发行前已持有公司股份的符合下述资格条件的
老股东向社会公众公开发售股份，老股发售数量=（发行前总股本-3×新股发行数
量）/4，上限不超过 660 万股：
截至本补充法律意见书出具日，公司实际控制人陈宗明、陈晓持股时间均超
过三年，如需老股东公开发售股份，则由前述股东按照持股比例进行公开发售。
为保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定，本次
公开发行股份（公司公开发行新股+老股东公开发售股份）占发行后公司股份总数
的比例不低于 25%。发行人股东公开发售股份的价格应当与新股发行的价格相同。
根据发行人及其股东提供的文件并经本所律师核查，就上述调整后的发行上
市方案中涉及的发行人股东公开发售股份的相关事宜，本所律师认为：
1、发行人股东公开发售股份的价格与发行人新股发行的价格相同，符合《证
券发行与承销管理办法》的规定及《股东公开发售股份规定》第三条之规定；
2、发行人股东拟公开发售的股份持有时间已超过 36 个月，符合《股东公开
发售股份规定》第五条第一款之规定；
3、发行人股东按照发行上市方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发
生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，符合《股东公开发售股份规定》
第五条第二款之规定；
4、发行人股东拟公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及
其他依法不得转让的情况，符合《股东公开发售股份规定》第六条之规定；
补充法律意见书
5、发行人已召开董事会及股东大会审议并通过了发行人股东公开发售股份的
相关议案，符合《股东公开发售股份规定》第七条之规定；
6、发行人本次公开发行股票的承销费由发行人和公开发售股份的股东按照各
自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊，本次发行
的保荐费、律师费、审计费等其他费用由发行人承担，符合《股东公开发售股份
规定》第八条之规定；
7、本次调整后的发行上市方案已就本次预计发行新股的数量、发行人股东预
计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确
规定，符合《股东公开发售股份规定》第九条之规定；
8、发行人股东公开发售股份后，发行人的控股股东和实际控制人不会发生变
更，发行人的股权结构不会发生重大变化；且担任发行人董事的股东公开发售股
份的数量不超过届时其各自持有发行人股份数量的 25%。因此，发行人股东公开
发售股份不会对发行人治理结构和生产经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市方案的调整及本次发行上市方案
调整涉及的发行人股东公开发售股份等相关事宜符合法律、法规及公司章程的规
定，且已履行了相关决策及审批程序；发行人股东拟公开发售的股份权属清晰，
不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；发行人股东按照发行
上市方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不
会发生变更，发行人治理结构和生产经营不会受到重大不利影响。
二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一）本次发行上市涉及的相关承诺
经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺如下：
序 承诺
承诺人 承诺主要内容
号 事项
关 于 （1）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
股 份 于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
控股股东
减持、 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
1 及实际控
持 股 价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价
制人
意 向 格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更、离职
及 减 而终止。
补充法律意见书
持 意 （2）在所持股票锁定期满后两年内，减持公司股票的比例合计不超过
向 的 公司股份总数的 15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响
承诺 对公司的控制权。
（3）减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
持股的董 行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
事及高级 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公
管理人员 司的股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺
不因本人职务变更、离职而终止。
（1）本机构本着长期投资的目的持有公司股份，已经并将继续伴随公
司共同发展。在公司上市后，本机构将严格遵守上市前做出的股
嘉岳九鼎 份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后两年内减持股份数
及文景九 量为上市前所持公司股份数量的 100%，减持价格不低于发行价
鼎 的 80%。
（2）本机构减持公司股份时，将通过大宗交易方式或二级市场交易实
现减持，并提前三个交易日予以公告，持股 5%以下时除外。
本公司上市后三年内新任的董事、高级管理人员，在任职前需要做出
如下承诺（其中，新任高级管理人员只需承诺第（2）项）：
（1） 本人承诺，在发行人上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时，且在符合
上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续
发行人
担任董事职务，本人将在董事会上对公司回购股份的预案投赞
成票。
（2） 本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于制定稳定
关 于
股价预案的议案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的
稳 定
义务。
2 股 价
（1） 公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
的 承
公司最近一期经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购
诺
控股股东 股份的相关法律法规的条件下，本人将在股东大会上对公司回
及实际控 购股份的预案投赞成票。
制人 （2） 将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于制定稳定股价
预案的议案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义
务。
在公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公
董事 司最近一期经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股份的相
关法律法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务，本人将在董事
补充法律意见书
会上对公司回购股份的预案投赞成票。
董事（独
立董事除 本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于制定稳定股价预
外）、高级 案的议案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。
管理人员
若本公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依
发行人 法回购首次公开发行的全部新股，股份回购价格按照二级市场价格确
定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实
被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失，但本公司能够证
明自己没有过错的除外。
若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
控股股东 影响，本人将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购本
及实际控 人已转让的原限售股份（如有），股份回购价格按照二级市场价格确
制人 定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被
关 于 中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自
《 招 己没有过错的除外。
股 说 若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者
3 明书》 董事、监 重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
真 实 事及高级 影响，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事
性 的 管理人员 实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失，但本人能够证
承诺 明自己没有过错的除外。
因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失，
华林证券
但是其能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差
额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。
如在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其所制作、出具的文件对重
大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时
发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者
直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，其将本着积极协商、切
本所
实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其
他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资
者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行
赔偿。
补充法律意见书
严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对公司的相
关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、
华普天健 完整、及时。因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失。
（1） 本人将善意履行作为股份公司控股股东及实际控制人的义务，
不利用实际控制人的地位，就股份公司与本人或附属公司或附
属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司
放 弃
的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果
同 业
股份公司必须与本人或附属公司或附属企业发生任何关联交
竞 争 控股股东
易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交
4 与 利 及实际控
易条件进行。本人及附属公司或附属企业将不会要求或接受股
益 冲 制人
份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
突 承
件。
诺
（2） 本人及附属公司或者附属企业将严格和善意地履行其与股份公
司签订的各种关联交易协议（如有）。本人承诺将不会向股份公
司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（1） 本人目前不存在直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争业务的企业，也未参与投
关 于
资任何与发行人及其控股子公司生产经营的业务构成竞争或可
避 免
能构成竞争的其他企业。
同 业 控股股东
（2） 自承诺函签署之日起，本人不直接或间接经营任何与发行人及
5 竞 争 及实际控
其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争业务的企
的 非 制人
业，也不参与投资任何与发行人及其控股子公司生产经营的业
竞 争
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
承诺
（3） 不利用发行人控股股东及/或实际控制人的地位从事任何有损于
发行人生产经营的活动。
经本所律师核查，上述承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具
有完全民事行为能力的自然人，具备作出相关承诺的主体资格；上述承诺函已由
相关承诺人或其授权代表适当签署，其内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，
不存在损害社会公共利益的情形。
（二）未能履行承诺时的约束措施
经本所律师核查，相关责任主体已按照《新股发行意见》的要求提出了未能
履行前述公开承诺时的约束措施，具体如下：
补充法律意见书
序号 承诺人 未能履行承诺时的约束措施
若本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺
（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受
相应的约束措施：
（1）对于未采取履行稳定股价的措施，本公司将在股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
1 发行人 歉。
（2）对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面
的承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并发布公告或在定期
报告中披露补救措施；同时，致使投资者损失的，本公司应依法承担
赔偿责任。
若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并
接受如下约束措施：
（1）对于未能履行股份锁定期、减持价格及意向的承诺，本人将回购减持
的股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合
理费用）归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付
给公司指定账户；同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长 3 个月，
或本人所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加 3 个月锁定期。
（2）对于未能履行稳定股价的承诺，本人将在前述事项发生之日起 5 个工
作日内停止在公司获得股东分红，并扣减当年度及以后年度的现金分
控股股
红，同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股
东及实
2 价措施并实施完毕时为止。
际控制
（3）对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面
人
的承诺，本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获得
股东分红，并扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期
报告中披露补救措施；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至
按承诺采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。
（4）对于未能履行前述三项承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指
定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉；同时，致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任。
（5）对于未履行关于避免同业竞争的非竞争承诺及放弃同业竞争与利益冲
承诺，并造成发行人损失的，本人将赔偿发行人全部损失。
持股的 若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并
3 董事及 接受如下约束措施：
高 级 管 （1）对于未能履行股份锁定期、减持价格及意向的承诺，本人将回购减持
补充法律意见书
理人员 的股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合
理费用）归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付
给公司指定账户；同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长 3 个月，
或本人所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加 3 个月锁定期。
（2）对于未能履行稳定股价的承诺，本人将在前述事项发生之日起 5 个工
作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，并扣减当年度及以后
年度的现金分红；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至采取
相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（3）对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面
的承诺，本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获得
股东分红、津贴或薪酬，扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公
告或在定期报告中披露补救措施；同时，本人持有的公司股份将不得
转让，直至按承诺采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。
（4）对于未能履行前述三项承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指
定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉，同时，致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任。
若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并
接受如下约束措施：
对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承
董事、监
诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具
事及高
4 体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起 5
级管理
个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，并扣减当年度及以后
人员
年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施，若致使投资者
损失的，将依法承担赔偿责任；同时，本人持有的公司股份将不得转让，
直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
若本机构非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将提出新的承
诺并接受如下约束措施：
嘉岳九 对于未能履行股份锁定期、减持价格及意向的承诺，本机构将回购减持的
5 鼎及文 股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）
景九鼎 归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付给公司指定账
户；同时，本机构所持限售股锁定期自期满后延长 3 个月，或本机构所持
流通股自未能履行该承诺事项之日起增加 3 个月锁定期。
经本所律师核查，上述承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具
有完全民事行为能力的自然人，具备作出相关承诺的主体资格；上述未能履行承
诺时的约束措施的承诺函已由相关承诺人或其授权代表适当签署，其内容未违反
补充法律意见书
相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形。
三、 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见
书》（一）至（四）中有关发行人“本次发行上市的批准和授权”部分所述情况外，
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市更新了如下批准和授权：
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准情况
1、根据《新股发行意见》等有关规定，发行人于2014年1月28日召开第二届
董事会2014年第一次会议，对公司本次发行上市相关的各项议案进行修订，并同
意将修订后的相关议案提交公司2013年度股东大会审议，符合《首发管理办法》
第四十四条之规定。
2、根据《新股发行意见》等有关规定，发行人于2014年2月18日召开了2013
年度股东大会，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市方案的议案》、《关于制定公司股东申请公开发售股份方案的议
案》、《关于制定<公司股东未来分红回报规划（2014-2016）>的议案》、《关于
修改上市后实施的<公司章程（草案）>的议案》、《关于制定稳定股价预案的议
案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束
措施的议案》及《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市具体事宜的议案》等相关议案或议题，并作出相关决议，符合《首
发管理办法》第四十五条之规定。
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召开程序、表决方式和决
议内容符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）发行人股东大会就本次发行上市对董事会的授权情况
根据上述股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行
人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事
会依据《新股发行意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
全权办理与本次发行上市有关事宜，具体如下：
1、履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括但不限于就本次发行及上
市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批登
记、备案、核准、同意等手续；本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申
补充法律意见书
请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件；
2、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行
股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行
价格、发行方式等；
3、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不限
于招股说明书及其它有关文件；
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但
不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；
5、根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司
办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7、根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》；
8、在公司本次发行后，办理工商变更登记等手续；
9、办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
经本所律师核查，发行人股东大会上述授权符合国家有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；
发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深交
所上市交易尚待获得深交所审核同意。
四、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人经2012年度年检的《企业法人营业执照》并经本所律师核查，发
行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，发
行人仍具备本次发行上市的主体资格。
五、 本次发行上市的实质条件
（一）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，符合《首
发管理办法》第二十四条之规定。
补充法律意见书
（二）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合
《首发管理办法》第二十九条之规定。
（三）根据《审计报告》，发行人经审计后的下列有关财务数据仍符合中国现
行有关法律、法规和规范性文件对股份有限公司首次公开发行股票并上市所要求
的下列实质条件：
1、发行人 2011 年度、2012 年度及 2013 年度归属母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 3,661.48 万元、3,554.93 万元
及 3,248.63 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 6,679.92 万元、6,068.64
万元及 3,585.88 万元；2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月
31 日的资产负债率（母公司）分别为 60.50%、56.10%及 54.03%。发行人资产质
量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办
法》第二十八条之规定。
2、最近 3 个会计年度，发行人净利润均为正数且累计超过 3,000 万元（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据），经营活动产生的现金流量净额累计超过
5,000 万元，营业收入累计超过 3 亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一）
项与第（二）项之规定。
3、截至 2013 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为 0 元，
占净资产的比例不超过 20%，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项之规
定。
4、截至 2013 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理
办法》第三十三条第（五）项之规定。
六、 发行人的业务
根据《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度及 2013 年度的主营业务收
入分别为 665,535,764.38 元、658,389,206.73 元及 575,808,315.89 元，分别占当期
营业收入的 99.84%、99.87%及 99.85%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
七、 关联交易及同业竞争
根据《审计报告》、发行人的陈述并经本所律师核查，2013 年度，发行人及
其子公司与关联方之间的关联交易情况如下：
补充法律意见书
1、采购商品
2013 年
关联方 关联交易内容 占采购总额的比例 占同类交易金额的
金额（元）
（%） 比例（%）
通化凤形 高铬球 7,118,333.34 2.15 58.69
金域凤形 高铬球 75,641.03 0.02 0.62
根据《审计报告》，以上关联交易的定价均以市场价格为基础协商确定。
2、销售货物
2013 年
关联方 关联交易内容 占销售总额的比例 占同类交易金额的
金额（元）
（%） 比例（%）
唐山凤形 高铬球 3,373,273.52 0.59 0.67
唐山凤形 其他 747,179.48 0.13 3.13
通化凤形 高铬球 2,711,669.81 0.47 0.54
金域凤形 高铬球 440,341.88 0.08 0.09
金域凤形 其他
