关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（二）
国浩律师（北京）事务所
Grandall Law Firm (Beijing)
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补充法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
本所接受安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公
司”、“公司”）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已于 2012 年 3 月 29 日出具了《国
浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师
（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所就《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至 2012 年 8 月 1 日间发行人
生产经营等过程中发生或变化的重大事项，于 2012 年 8 月 1 日出具《国浩律师（北
京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现本所根据中国证监会针对发行人首次公开发行股票申请文件下发的
“120568 号”《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈
意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书
（一）》一并使用。《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》及《律师工作报告》
中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如上下文无特别说明，本补充法
律意见书使用的简称与《法律意见书》及《律师工作报告》中所使用简称的含义
相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
补充法律意见书
何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证
券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具补充法律意见如下：
一、 请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及
员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、
纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项发表
明确意见，包括但不限于：（1）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中
国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合
法定程序并进行工商变更登记；（2）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，
其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业
委员会是否正常发挥作用。（3）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，
发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健
全、有效。（4）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；
如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。
（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立
董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经
营管理中实际发挥作用；（6）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权
是否能提供充分保障；保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否
建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益
是否提供了充分的制度保护明确发表意见。（《反馈意见》重点问题 2）
（一）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的
有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商
变更登记
经本所律师核查发行人《公司章程》、《公司上市章程（草案）》及其制定和修
改的相关会议决议、记录等，对《公司章程》、《公司上市章程（草案）》对董事会
授权的规定及历次授权情况进行的核查，并经本所律师与发行人高级管理人员及
相关部门负责人进行的访谈，具体情况如下：
1、发行人现行《公司章程》的制定和修改情况
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》于 2008 年 2 月 26 日召开的发行
人创立大会审议通过，并在安徽省工商行政管理局备案。发行人现行《公司章程》
补充法律意见书
自制定后历次修改情况如下：
（1）2011 年 5 月 6 日对公司章程进行修订
2011 年 5 月 6 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过《关于修
改公司章程的议案》，根据该议案，鉴于 2011 年 3 月至 4 月，发起人股东进行了
股份转让，相应修改公司章程。公司已办理工商备案登记。
（2）2011 年 5 月 31 日对公司章程进行修订
2011 年 5 月 31 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过《关于公司 2011
年增资扩股的议案》及《关于董事会换届选举的议案（含增选独立董事）》，为此
审议通过《关于修改公司章程的议案》。公司已办理工商变更及备案登记。
（3）2011 年 12 月 10 日对公司章程进行修订
2011 年 12 月 10 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
修改<公司章程>的议案》，根据该议案，为适应上市要求及对公司治理的需要，根
据《公司法》、中国证监会的相关规定及其他相关法律法规的要求，结合自身实际
情况，同时考虑到 2011 年 7 月，发行人股东进行了股份转让，发行人因此对公司
章程进行了全面修订。公司已办理工商备案登记。
（4）2012 年 3 月 21 日对公司章程进行修订
2012 年 3 月 21 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过《关于修订现行
<公司章程>的议案》，根据该议案，公司根据实际情况，在《公司章程》中修订副
董事长及副总经理的人数。公司已办理工商备案登记。
（5）2012 年 8 月 22 日对公司章程进行修订
2012 年 8 月 22 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修改现行<公司章程>的议案》，根据该议案，因公司原股东陈俊去世，陈俊之子
通过继承和赠与取得陈俊生前持有的全部股份，相应修订公司章程。公司已办理
工商备案登记。
经过上述历次修改，现行《公司章程》共有十二章一百九十四条。其中：
第一章：总则。共十条，明确了《公司章程》制订的依据，公司名称、住所、
设立方式、性质、注册资本，公司及股东承担的责任、法定代表人及高级管理人
补充法律意见书
员等。
第二章：经营宗旨和范围。共二条，明确了公司经营宗旨、经营范围。
第三章：股份。共十四条，明确了股份发行、股份增减和回购、股份转让等。
第四章：股东和股东大会。共六十二条，明确了股东的权利、义务与责任，
股东大会的职权、召集、提案与通知、召开以及表决和决议等。
第五章：董事会。共三十二条，明确了董事的任职条件、义务与责任、独立
董事的相关规定，董事会的职权、组成、议事规则及召集方式，董事会秘书的职
责及聘任办法等。
第六章：总经理及其他高级管理人员。共十条，明确了公司总经理等高级管
理人员的任职条件及聘任办法、总经理职权及工作细则等。
第七章：监事会。共十四条，明确了监事任职条件、权利、义务与责任，监
事会的职权、会议的召集方式及议事规则等。
第八章：公司财务、会计。共十三条，明确了公司财务会计制度、内部审计
制度、会计师事务所的聘任等。
第九章：通知。共四条，明确了公司通知的形式和要求。
第十章：合并、分立、增资、减资、解散和清算。共二十二条，明确了公司
合并、分立、增资和减资的有关规定，解散原因及清算程序等。
第十一章：修改章程。共四条，明确了章程修改的情形及程序等。
第十二章：附则。共七条，明确了章程的释义、文本及解释权等。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件的规定，《公司章程》的制定及历次修改符合法定程序，并办理了工商变
更或备案登记。
2、发行人上市后实施的《公司上市章程（草案）》的制定和修改情况
发行人拟于上市后实施的《公司上市章程（草案）》于 2012 年 3 月 21 日召开
的发行人 2011 年度股东大会上审议通过，并于 2012 年 9 月 22 日召开的发行人
2012 年第二次临时股东大会审议修改。目前《公司上市章程（草案）》共有十二
补充法律意见书
章二百零二条。其中：
第一章：总则。共十一条，明确了《公司上市章程（草案）》制订的依据，公
司名称、住所、设立方式、性质、注册资本，公司及股东承担的责任、法定代表
人及高级管理人员等。
第二章：经营宗旨和范围。共二条，明确了公司经营宗旨、经营范围。
第三章：股份。共十六条，明确了股份发行、股份增减和回购、股份转让等。
第四章：股东和股东大会。共六十六条，明确了股东的权利、义务及责任，
股东大会的职权、召集、提案与通知、召开以及表决和决议等。
第五章：董事会。共三十一条，明确了董事任职条件、义务与责任、独立董
事的相关规定，董事会的职权、组成、议事规则及召集方式，董事会秘书的职责
及聘任办法等。
第六章：总经理及其他高级管理人员。共十一条，明确了公司总经理等高级
管理人员的任职条件及聘任办法、总经理职权及工作细则等。
第七章：监事会。共十四条，明确了监事任职条件、权利、义务与责任，监
事会的职权、会议的召集方式及议事规则等。
第八章：财务会计制度、利润分配和审计。共十三条，明确了公司财务会计
制度、利润分配政策、内部审计制度及会计师事务所的聘任等。
第九章：通知。共五条，明确了公司通知的形式和要求、刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第十章：合并、分立、增资、减资、解散和清算。共二十二条，明确了公司
合并、分立、增资和减资的有关规定，解散原因及清算程序，合并、分立、减资
及清算的公告等。
第十一章：修改章程。共四条，明确了章程修改的情形、程序和信息披露要
求等。
第十二章：附则。共七条，明确了章程的释义、文本、解释权、附件及生效
条件等。
补充法律意见书
本所律师认为，发行人《公司上市章程（草案）》符合《公司法》、《证券法》
及中国证监会和交易所的有关规定，其制定和修改均由出席股东大会的全体股东
一致审议通过，符合法定程序；发行人《公司上市章程（草案）》尚需发行人本次
发行上市完成后办理工商变更登记。
3、股东大会对董事会历次授权情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会对董事会
历次作出如下授权：
2011 年 3 月 4 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于授权公司董事会办理本次股权清理、增资等有关事宜的议案》，授权董事会负责
办理发行人引进外部投资机构对公司职工股权进行清理及对公司进行增资的有关
事宜。
2011 年 5 月 6 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于授权公司董事会全权办理本次股权转让工商备案登记手续的议案》，授权董事会
办理股权清理涉及的股权转让工商备案登记手续。
2012 年 3 月 21 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于授权
董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关具体事
宜的议案》，授权董事会办理本次发行上市的有关事宜。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在将应由董事
会集体决策审批的事项授权单个或几个董事或他人行使的情形。
本所律师认为，发行人的股东大会对董事会的历次授权，合法、合规、真实、
有效。
（二）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、
相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用
本所律师核查了发行人《公司章程》、《公司上市章程(草案)》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《董事
会秘书工作细则》等内部管理制度、发行人组织机构的设置情况、发行人历次三
会及董事会下属专业委员会召开会议的会议通知、决议及记录等。具体情况如下：
1、发行人三会议事规则、独立董事、董事会秘书等制度的建立
补充法律意见书
2011 年 12 月 10 日，发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。
2011 年 11 月 24 日，发行人第二届董事会 2011 年第一次会议审议通过了《董
事会秘书工作细则》及《独立董事工作细则》等制度。
本所律师认为，发行人三会议事规则及相关工作制度符合《公司法》等相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人已依法建立健全了公司
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。
2、发行人组织机构
经本所律师核查，发行人组织机构的设置及分工如下：
（1）发行人按照有关法律、法规及公司章程设立的董事会、监事会均分别对
发行人股东大会负责；
（2）发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会等专门委员会；
（3）发行人建立了独立董事制度，使其在治理结构上更加独立、完善；
（4）发行人总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均系根据法律、
法规及公司章程的规定由董事会聘任；
（5）发行人实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，总经理
通过各部门负责日常经营与管理；
（6）发行人职能部门包括技术中心、财务部、企管部、供应部、生产部、外
联部、国际市场部、销售部、证券部、审计部。
本所律师认为，发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确，相互
制约的治理原则。
3、发行人三会及董事会下属专业委员会的作用
自 2009 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开 8 次股东大会、
9 次董事会会议、3 次监事会会议。
薪酬与考核委员会于 2012 年 2 月 27 日召开会议并作出决议，审议通过了关
补充法律意见书
于公司高级管理人员 2011 年度薪酬及绩效考核的议案。
审计委员会于 2012 年 2 月 27 日召开会议并作出决议，审议通过了 2011 年度
财务报告。
战略委员会于 2012 年 2 月 27 日召开会议并作出决议，对发行人本次上市募
投项目进行了审查，确认本次上市募投项目符合发行人长期发展战略的规划及生
产经营情况的要求；于 2012 年 5 月 29 日召开会议并作出决议，审议通过了设立
内蒙古金域凤形的议案。
本所律师认为，发行人三会及董事会下属专业委员会均依据《公司法》、《公
司章程》及公司相关管理制度的规定履行各自职责，正常发挥各自作用。
（三）发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立
的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效
本所律师查阅了发行人《公司章程》、《公司上市章程（草案）》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会
秘书工作细则》、《独立董事工作细则》等相关内部管理制度、发行人历次三会的
书面通知、会议议案、签到表、会议记录、表决票及会议决议等会议文件，并通
过与发行人相关人员访谈，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有
效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否保障股东，内部监督和反馈系统
是否健全、有效。
本所律师认为，发行人三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，发行人
建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
（四）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况：如存
在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性
本所律师核查了发行人制定的财务内控制度、发行人财务人员全部专职的情
况、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的“会审字[2012]1831 号”《审
计报告》（以下简称“《审计报告》”）及“会审字[2012]1830 号”《内部控制鉴证报
告》、相关政府部门出具的无违法违规证明，并通过相关司法机关网站、相关监管
部门网站和其他搜索网站等公开网站进行了检索。
本所律师认为，报告期发行人不存在违法违规、资金占用、违规担保等情况。
（五）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；
补充法律意见书
独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行
人经营管理中实际发挥作用
本所律师核查了发行人聘任相关独立董事的股东大会决议、相关独立董事的
个人履历、相关证书、兼职情况，与相关独立董事进行了谈话和讨论，并通过中
国证监会、上海证券交易所和深圳证券交易所等网站对相关独立董事是否遭受过
处罚或处分的情况进行了检索。
经本所律师核查，发行人现任独立董事贾成炳、洪天求系经发行人 2011 年 5
月 31 日召开的 2010 年度股东大会选举担任，现任独立董事安广实系经发行人 2011
年 12 月 10 日召开的 2011 年第三次临时股东大会选举担任。报告期内，公司独立
董事在任职期间均亲自出席了历次的董事会会议，并参与了表决和讨论。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围等符合有关规定，没
有不良记录，独立董事知悉发行人相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中
实际发挥作用。
（六）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保
障
本所律师核查了发行人制定的《公司上市章程（草案）》、 股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策
制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等相关内部管理制度。
发行人《公司上市章程（草案）》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》规定了股东表决、监督及查阅的权利、网络投票的运用及其
表决程序、信息披露媒体及方式、独立董事制度、累积投票制度等侧重保护中小
投资者的决策参与权及知情权的制度。
《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》分
别从独立董事的职责及其履行、关联交易决策、信息披露的角度进一步明确和细
化对中小投资者的决策参与权及知情权的保障方式。
为加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，发行
人专门制定了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系管理的基本原则和目的、
内容和方式、活动形式、互动平台、组织和实施等，为中小投资者的决策参与权
及知情权提供了具体和有效的保障。
补充法律意见书
本所律师认为，发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权能
提供充分保障。
二、 关于公司历史沿革。请保荐机构、发行人律师核查并披露下列事项：
（1）发行人历史上采取的股权量化是否有明确的法律依据；（2）发行人历次股权
转让的合规性、当事人对公司股权的争议及纠纷情况，并出具专项核查意见；（3）
发行人前身 1997 年集体所有制企业改制是否取得有权机关的批准或确认；（4）凤
形资产 2002 年持有的宁国市耐磨材料总厂的股权的性质，并就上述股权的无偿划
转行为是否造成国有资产流失，是否符合当时法律法规的规定及履行了必要的程
序，发表核查意见。（《反馈意见》重点问题 3）
（一） 发行人历史上采取的股权量化是否有明确的法律依据
1、发行人历史上采取股权量化的具体情况
根据 1997 年 12 月耐磨材料厂（股份合作制）职工代表大会决议通过的《关
于股份合作制改造后股份认购有关问题的管理办法》（简称“《认购管理办法》”）
及 2002 年 4 月股东会决议修订的《认购管理办法》（2002），发行人及其前身耐磨
材料厂（股份合作制）历史上采取了如下股权量化，具体如下：
（1）耐磨材料厂（股份合作制）成立时，除凤形资产公司及陈宗明持有的股
份外，其余股份因职工尚未向凤形资产公司实际支付净资产转让款，尚未明确分
配给具体职工，根据自愿原则，由企业在职干部根据现任职务的级别确定认购股
份最低标准，其他职工认购股份最低标准为 2,000 元，无论干部、职工均根据其
实际购买股份按 1:1 配送股份，即按照净资产转让价款与所得股份以 1：2 的比例
享有企业股份，其中，一半系以面值（1 元/股）实际支付的出资股份；另一半系
无偿获得的配送股份，该等配送股份属于股权量化性质，职工不享有配送股份的
终极所有权。职工在岗的，享有按照其持有股份年末分红的权利，职工离职退股
后，不享有分红的权利，其配送股份无偿转让给工商登记的股东代表，股东代表
受让该等股份后，相应建立股份池，用于转让给其他新入股的职工。
（2）耐磨材料厂（股份合作制）设立且其股本由职工股东全部认购完成后，
对于股份合作制改制阶段缴款不足 2,000 元或未认缴的职工股东，仍享受买一配
一的优惠，但最高不超过 2,000 元，超过 2,000 元的部分不予配送；企业各级干部
可按照职务级别自副科级至总经理的不同享受自 2.9 万元至 29 万元不等的量化股
标准，对于享受量化股的干部职工，其认购股份应与本人年效益工资基数等额，
不足部分应补齐；如发生级别降低，企业可无偿收回其量化股份。对于购股 5,000
元以上的职工，按照第一次购股时的工龄每年 200 元计算工龄量化股；职工不享
补充法律意见书
有量化股份的终极所有权，如发生级别降低或离职等情形，职工应将其享有的量
化股份无偿转让给股东代表。
2、股权量化的法律依据
发行人前身耐磨材料厂（股份合作制）作为股份合作制企业的法律形态，其
历史上采取的上述股权量化，以及为此制定、修改的《认购管理办法》，具有如下
法律依据：
（1）原国家体改委于 1997 年 6 月 16 日颁发《关于发展城市股份合作制企业
的指导意见》（体改生[1997]96 号），该意见并未对股份合作制企业的股权量化作
出直接规定，但是，第二条对股份合作制企业的基本特征做了规定：股份合作制
是采取了股份制一些做法的合作经济，劳动合作和资本合作有机结合，劳动合作
是基础，职工共同劳动，共同占有和使用生产资料，利益共享，风险共担，实行
民主管理，企业决策体现多数职工的意愿；资本合作采取了股份的形式，是职工
共同为劳动合作提供的条件，职工既是劳动者，又是企业出资人。劳动合作与资
本合作相结合有利于共同劳动条件的改善、企业竞争能力的提高和劳动者长远利
益的增加。同时，该意见第二十条规定，各地应在不违背股份合作制基本特征的
前提下，参照国家现行有关规定，结合企业的实际，制定有关配套政策，采取措
施积极解决企业改制中遇到的问题，促进股份合作企业健康发展。
（2）安徽省人民政府办公厅于 1997 年 11 月 3 日颁发《转发省体改委关于企
业实行股份合作制若干问题试行意见的通知》（皖政办[1997]48 号），该通知第一
条第（四）项规定，企业实行按劳分配和按股分红相结合的分配方式，企业对劳
动者的奖励应按照劳动贡献大小进行，具体办法由职工股东大会决定。耐磨材料
厂（股份合作制）历史上采取的上述股权量化，性质上属于对企业劳动者的奖励，
且履行了必要的法律程序。
（3）宁国市经济体制改革委员会、宁国市乡镇企业管理局于 1997 年 11 月
28 日分别出具《关于安徽省宁国市耐磨材料总厂改制的批复》（宁体改发[1997]29
号、宁乡企[1997]162 号），批准耐磨材料厂（股份合作制）设立时的股本设置方
案，以原耐磨材料厂剥离的资产（净资产值为 1,825.40 万元）新设耐磨材料厂（股
份合作制），剩余部分仍保留在原耐磨材料厂内，且经资产剥离后更名并注册登记
为凤形资产公司。在剥离的资产（净资产值为 1,825.40 万元）中，1,500 万元作价
750 万元转让给企业职工，即耐磨材料厂（股份合作制）职工按照转让价款与所
得股份以 1：2 的比例享有企业股份，一半系以面值（1 元/股）实际支付的出资股
份，另一半属于股权量化的配送股份。
补充法律意见书
（4）安徽省人民政府于 2012 年 3 月 5 日出具《关于安徽省凤形耐磨材料股
份有限公司有关股权变更问题的批复》（皖政秘[2012]113 号），确认“耐磨材料厂
（股份合作制）实施的股份量化措施，符合企业实际，且遵循了公平、公正原则，
符合股份合作制企业相关规范性文件的规定，体现了股份合作制劳动合作和资本
合作有机结合的特点，真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷”。
发行人自 2008 年 3 月整体改制设立为股份公司至 2011 年 4 月股东规范清理
前，为保持干部股份量化政策的一致性，充分调动干部职工的积极性，发行人仍
按照耐磨材料厂（股份合作制）制定、修改的《认购管理办法》，对相关干部因其
级别及贡献提升而无偿取得量化股份。该等股权量化的设置没有《公司法》的直
接依据。2012 年 3 月 5 日，安徽省人民政府出具《关于安徽省凤形耐磨材料股份
有限公司有关股权变更问题的批复》（皖政秘[2012]113 号），确认股份公司设立后
至股东规范清理前，公司股东事实上的委托持股关系并未解除，职工股东股份的
取得仍依据股份合作制企业的相关规范及制度，不符合《公司法》的相关规定，
但不违反《公司法》的强制性规范，符合公司股份形成、演变的特定历史事实及
公序良俗，真实、合法、有效”。
有关政府部门出具确认意见认为发行人历史沿革中的股权量化符合当时的行
政审批手续，合法、有效，具体情况如下：
（1）2012 年 2 月 8 日，凤形耐磨向宁国市人民政府报送《关于要求确认安
徽省凤形耐磨材料股份有限公司历史沿革有关事项确认的请示》（凤形办字
[2012]17 号），请求宁国市人民政府层报安徽省人民政府对历史沿革中的股权量化
的合规性予以确认。
（2）2012 年 2 月 27 日，宁国市人民政府以《关于转报省政府对安徽省凤形
耐磨材料股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》（宁政[2012]9 号），向
宣城市人民政府提出请示。
（3）2012 年 2 月 27 日，宣城市人民政府以《关于恳请对安徽省凤形耐磨材
料股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》（宣政[2012]21 号），向安徽
省人民政府提出请示。
（4）2012 年 3 月 5 日，安徽省人民政府出具《关于安徽省凤形耐磨材料股
份有限公司有关股权变更问题的批复》（皖政秘[2012]113 号），同意宣城市人民政
府对发行人历史沿革中实施的改制、产权界定、股份量化及股权清理等事项的审
核意见。
补充法律意见书
（二） 发行人历次股权转让的合规性、当事人对公司股权的争议及纠纷情
况，并出具专项核查意见
1、发行人历次股权转让情况
经本所律师核查，自发行人前身耐磨材料厂（股份合作制）设立时股本截至
1999 年 2 月 20 日由相关实际股东全部认购完毕后，发行人的历次股权转让，存
在以下种情形：
A、根据耐磨材料厂（股份合作制）制定、修改的《认购管理办法》，发行人
股东因离职“退股”向工商登记的股东代表转让全部股权或股东因个人原因向工商
登记的股东代表转让部分股权所实施的股权转让，企业向转让人支付转让价款并
在会计账目上计入其他应收款。转让后的该等股权进入企业“股份池”，待由其他
职工认购。具体实施情况如下：
（1）自 1999 年 2 月 20 日至 2001 年底，共有 154 名职工股东向股东代表转
让股份，合计转让股份 1,034,340 元，耐磨材料厂（股份合作制）根据《认购管理
办法》按照转让股份与出资金额 2:1 的比例支付转让款合计 517,170 元（即原始出
资金额）。
（2）2002 年，共有 93 名股东向股东代表转让股份，合计转让股份 795,266
元，耐磨材料厂（股份合作制）根据《认购管理办法》按照转让股份与出资金额
2:1 的比例支付转让价款合计 397,633 元（即原始出资金额）。
（3）2003 年至 2005 年，转让人向股东代表转让股权情况：
I、转让全部股权
2003 年至 2005 年，共有 281 名职工股东因离职向股东代表转让股份，耐磨
材料厂（股份合作制）根据《认购管理办法》向该等转让人支付与认股本金等额
的转让价款合计 90,0315 元，股东代表受让股份合计 1,510,436 元，其中，出资股
900,315 元，配送股 608,321 元、量化股 1,800 元。
II、转让部分股权
2003 年至 2005 年，职工林安强、李秀芳等 6 名股东因个人原因，向股东代
表转让部分股份合计 64,980 元，其中，出资股 63,135 元，配送股 1,845 元。企业
向该等转让人支付与认股本金等额的转让价款合计 63,135 元。
补充法律意见书
2003 年至 2005 年，潘永胜等 39 名职工因离职、降级等原因由股东代表受让
其配送、量化的股份，受让的股份合计 738,246 元纳入股份池内。
（4）2006 年，转让人向股东代表转让股权情况：
I、转让全部股权
2006 年，胡荣辉等 113 名职工股东因离职向股东代表转让股份合计 1,186,646
元，其中，出资股 687,832 元，配送股 312,814 元、量化股 186,000 元。企业向该
等转让人支付与认股本金等额的转让价款合计 687,832 元。
II、转让部分股权
2006 年，胡启发等 66 名职工因离职、退休等原因向股东代表无偿转让其享
有的配送股和量化股，共转让股份 279,339 元作为股份池中的股份。
（5）2007 年至 2008 年 3 月股份公司设立前，转让人向股东代表转让股权情
况：
I、转让全部股权
2007 年至 2008 年 3 月股份公司设立前，焦五宁等 69 名职工股东因离职向股
东代表转让股份合计 1,439,181 元，其中，出资股 501,803 元，配送股 172,982 元，
量化股 236,400 元，派送股 527,996 元。根据《认购管理办法》，企业共向该等转
让人支付与认股本金等额的转让价款合计 501,803 元。
II、转让部分股权
陈全明等 45 名职工股东因离职、退休等原因，根据《认购管理办法》，该等
股东将其所持有的配送股、量化股及派送股合计 547,852 元无偿转让给股东代表
作为“股份池”中的股份，其中，配送股与量化股合计 294,526 元，派送股 253,326
元。
2007 年，胡启发等 3 名职工向股东代表部分转让股份合计 170,100 元，其中，
出资股 105,000 元、派送股 65,100 元。企业根据《认购管理办法》，共向其支付与
认股本金等额的转让价款 105,000 元。
（6）股份公司设立后至 2008 年底，转让人向股东代表转让全部股权情况：
补充法律意见书
自股份公司 2008 年 3 月成立至 2008 年底，周利生等 21 名职工股东向股东代
表转让股份 612,121 股作为股份池中的股份。企业向该等转让人支付与认股本金
等额的转让价款 188,238 元。
（7）2009 年，转让人向股东代表转让股权情况：
I、转让全部股权
2009 年，周元行等 39 名职工股东向股东代表转让 1,726,437 股，公司向该等
转让人支付与认股本金等额的转让价款 628,630 元。
II、转让部分股权
2009 年，因离职、降级等原因，陈功平等 6 名职工将其股份合计 104,020 股
无偿转让给股东代表。
（8）2010 年至 2011 年 4 月股东规范清理前，转让人向股东代表转让股权情
况：
I、转让全部股权
2010 年至 2011 年 4 月，朱四七等 49 名职工向股东代表转让股份合计 594,172
股，公司向其支付与认股本金等额的转让价款 306,392 元。
II、转让部分股权
2010 年至 2011 年 4 月，因离职、降级、去世等原因，明章林等 30 名职工或
其合法继承人将其股份合计 874,579 股无偿转让给股东代表。
B、根据耐磨材料厂（股份合作制）制定、修改的《认购管理办法》，发行人
新增职工股东以现金认购股权，工商登记的股东代表以“股份池”中的股权向其转
让，企业冲抵会计账目上的其他应收款，转让后并未增加企业的注册资本。该等
股权转让具体实施情况如下：
（1）自 1999 年 2 月 20 日至 2001 年底，股东代表向受让人转让股权情况：
2000 年 3 月 20 日，耐磨材料厂（股份合作制）决定引入另一名外部法人股
东宁国市恒鑫物资贸易有限公司（简称“恒鑫公司”）。恒鑫公司向企业缴款 10 万
元，股东代表按照其缴款金额将股份池中的 10 万元股份转让给恒鑫公司。
补充法律意见书
2001 年，股份合作制改制时未认购的原职工倪照辉向企业缴款 5,000 元，按
照《认购管理办法》，股东代表将股份池中的 10,000 元股份转让给倪照辉，其中
5,000 元股份系基于其出资获得的股份，另 5,000 元股份系按照出资股份 1：1 的
比例配送的股份。
（2）2003 年，股东代表向受让人转让股权情况：
因股东代表持有的股份池股份较多，2003 年，股东代表向 200 名职工转让股
份池内的全部股份，其中，无偿转让给该等职工的配送股、量化股合计 420,870
元，股份池内的其他股份则由职工按照 1:1 的比例支付了转让价款。同时，该等
职工还增加超过注册资金的出资合计 2,482,507 元，企业按照出资金额为其配置
2,482,507 元。200 名职工支付转让价款与新增出资总计 3,540,434 元，其中杨小芬
等 76 名新增职工股东合计缴款 259,010 元，其余 124 名原有股东合计缴款 3,281,424
元。上述 124 名原有股东中，陈宗明等 118 名股东合计获得与缴款金额等额的出
资股 3,230,554 元，朱有润、袁炎、杨正祥等 6 名股东除获得与缴款金额等额的出
资股 50,870 元以外，因在股份合作制改制时的出资金额低于 2,000 元，对于该等
股东出资金额低于 2,000 元的部分，本次增资时予以补缴。根据企业制定的《认
购管理办法》，对于补缴部分，该等股东合计受让与补缴金额等额的配送股合计
4,870 元。
根据《认购管理办法》，上述 76 名新增职工股东除了获得与缴款金额等额的
出资股 259,010 元以外，还从股东代表无偿受让配送股 152,000 元。
2003 年新增受让股份的 200 名职工股东中，吴明军等 9 名职工因级别提升，
股东代表向其转让干部级别量化股 264,000 元。
（3）2004 年，股东代表向受让人转让股权情况：
2004 年，股东代表从股份池的股份中向 102 名职工转让股份合计 572,025 元。
该等职工以现金支付股款总计 446,980 元，其中柳宗章等 46 名新增职工股东合计
支付股款 128,490 元，其余 56 名原有股东合计支付股款 318,490 元。上述 56 名原
有股东中，汪江宁等 48 名股东受让与支付价款等额的出资股 293,080 元，肖美兰
等 8 名股东除受让与支付价款等额的出资股 25,410 元以外，因在股份合作制改制
时的缴款金额低于 2,000 元，对于该等股东缴款金额低于 2,000 元的部分，本次增
资时予以补缴。根据《认购管理办法》，对于补缴部分，股东代表向其转让与补缴
金额等额的配送股合计 6,045 元。上述 56 名股东中，吕静因级别提升，股东代表
向其转让干部级别量化股 29,000 元。
补充法律意见书
对于 46 名新增职工股东，股东代表根据《认购管理办法》，除向其转让与支
付价款等额的出资股 128,490 元以外，另向其转让配送股 90,000 元。其中，因李
维义出资当年即离职，股东代表向其转让的配送股于其离职时返还给股东代表。
（4）2005 年，股东代表向受让人转让股权情况：
2005 年，股东代表向明章林、舒时江等两名股东转让股份合计 92,000 元。明
章林、舒时江分别支付转让价款 21,000 元和 11,000 元，合计支付转让价款 32,000
元，股东代表向该等股东转让与出资金额等额的出资股合计 32,000 元；同时因级
别提升分别向其转让量化股 29,000 元和 31,000 元，合计转让量化股 60,000 元。
（5）2006 年，股东代表向受让人转让股权情况：
2006 年，股东代表从股份池的股份中向陈功平等 19 名职工股东转让股份合
计 606,690 元，其中干部级别量化股 342,200 元，出资股 264,490 元。该等职工以
现金支付与出资股等额的转让价款总计 264,490 元。
（6）2007 年至 2008 年股份公司设立前，股东代表向受让人转让股权情况：
2007 年，因干部级别提升等原因，股东代表从股份池中向明章林等 12 名职
工股东转让股份合计 255,892 元，其中，出资股 39,112 元，配送股 11,335 元，量
化股 107,000 元，派送股 98,445 元，该等股东向企业支付转让价款 39,112 元。
此外，2007 年，股东代表从股份池的存量股中向程彩娣转让股份合计 126,360
元，其中出资股 34,000 元、干部级别量化股及配送股 44,000 元，派送股 48,360
元。程彩娣向企业支付转让价款 34,000 元。
（7）自股份公司 2008 年 3 月成立至 2008 年底，股东代表向受让人转让股权
情况：
自股份公司 2008 年 3 月成立至 2008 年底，因级别提升，股东代表从股份池
中向胡先岐等 6 名职工转让股份合计 568,620 股，该等职工向企业支付转让价款
146,000 元。
（8）2009 年，股东代表向受让人转让股权情况：
2009 年，因干部级别提升等原因，股东代表从股份池中向冯继林等 13 名职
工股东转让股份 1,151,496 股，该等股东向企业支付转让价款 296,800 元。
补充法律意见书
（9）2010 年至 2011 年 4 月股东规范清理前，股东代表向受让人转让股权情
况：
2010 年至 2011 年 4 月股东规范清理前，因干部级别提升等原因，股东代表
从股份池中向汪胜等 16 名职工股东转让股份 1,271,121 股，该等职工股东向公司
支付转让价款合计 386,383 元。
（10）2011 年 4 月，为落实“股份池”余股之所有权人，股东代表向受让人转
让股权情况：
由于股东代表历年获得的从职工股东离职转让的股份尚未完全转让给其他职
工，截至 2011 年 4 月股东规范清理前，股份池中尚有 2,379,109 股由股东代表持
有（即截至 2011 年 4 月股东规范清理前，实际股东合计持有的 57,620,891 股与工
商登记的股本总额 6,000 万股之差额）。2011 年 4 月，股东代表根据各股东的持股
比例将该等股份转让给了股份公司的全体实际股东。全体股东按照该等股份对应
的转让人所获取的转让价款向公司支付受让价款，完全冲抵转让人转让该等股份
所形成的“其他应收款”。同时，陈宗明将其按照持股比例拥有的存量股股权
1,498,984 股无偿转让给陈晓；恒鑫公司将其持有的全部股权按照每股 1 元的价格
转让给陈功林，宁国市再生资源有限公司（由“回收公司”更名）将其持有的全部
股权按照每股 1 元的价格转让给王铁英。
C、2004 年至 2005 年及 2010 年，共有 15 名职工股东因个人原因将其所持股
份无偿转让予其亲属。
（发行人以上 A-C 类股权转让之具体人数及转让数额，详见本所于 2012 年 3
月 29 日出具《律师工作报告》）
D、2011 年 4 月，为股东规范清理而实施的股权转让
由于公司职工股东绝大部分作为隐名股东以间接持股方式持有公司股权，其
股东身份未经工商登记，使公
