关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（三）
国浩京证字[2013]第 00043 号
国浩律师（北京）事务所
Grandall Law Firm (Beijing)
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补充法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（三）
国浩京证字[2013]第 00043 号
致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
本所接受安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公
司”、“公司”）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已于 2012 年 3 月 29 日出具了《国
浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师
（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。其后根据中国
证监会的相关要求，分别出具了《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨
材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）与《国浩律师（北京）事务所关
于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于本补充法律意见书出具日前，发行人的有关情况已发生了变动，且发行
人聘请的华普天健会计师事务所（北京）有限公司对发行人 2010 年、2011 年及
2012 年的财务报表进行了审计，并于 2013 年 3 月 20 日出具了“会审字[2013]0015
号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及“会审字[2013]0014 号”《内部控制
鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），根据发行人的要求，在《律师工作报告》、
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》所依据的
事实基础上，本所律师就相关事实进行了补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》、 律师工作报告》、 补充法律意见书（一）》
及《补充法律意见书（二）》一并使用。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中未被本补充法律意见书修改的
补充法律意见书
内容继续有效，《法律意见书》及《律师工作报告》中律师声明事项同样适用于本
补充法律意见书。如上下文无特别说明，本补充法律意见书使用的简称与《法律
意见书》及《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证
券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市所获
得的批准与授权尚在有效期内，合法、有效。发行人本次发行尚待中国证监会核
准，发行人本次上市尚待深交所核准。
二、 本次发行上市的实质条件
（一）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，符合《首
发管理办法》第二十四条之规定。
（二）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合
《首发管理办法》第二十九条之规定。
（三）根据《审计报告》，发行人经审计后的下列有关财务数据仍符合中国现
行有关法律法规和规范性文件对股份有限公司首次公开发行股票并上市所要求的
下列实质条件：
1、根据《审计报告》，发行人 2010 年度、2011 年度及 2012 年度归属母公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 20,296,519.22
元、36,614,832.52 元及 35,549,327.39 元；经营活动产生的现金流量净额分别为
2,023.56 万元、6,679.92 万元及 6,068.64 万元；2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月
补充法律意见书
31 日及 2012 年 12 月 31 日的资产负债率（母公司）分别为 56.23%、60.50%及
56.10%。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
2、最近 3 个会计年度，发行人净利润均为正数且累计超过 3,000 万元（（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），经营活动产生的现金流量净额累计超
过 5,000 万元，营业收入累计超过 3 亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第
（一）项与第（二）项之规定。
3、截至 2012 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为 0 元，
占净资产的比例不超过 20%，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项之规
定。
4、截至 2012 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理
办法》第三十三条第（五）项之规定。
三、 发行人的业务
根据《审计报告》，发行人 2010 年度、2011 年度及 2012 年的主营业务收入
分别为 582,291,588.95 元、665,535,764.38 元及 658,389,206.73 元，分别占当期营
业收入的 99.87%、99.84%及 99.87%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
四、 关联交易及同业竞争
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在 2011 年度、2012 年度新
增关联方为金刚水泥，系发行人子公司通化凤形的少数股东，持有通化凤形 49%
的股权。
2、根据《审计报告》、发行人的陈述，并经本所律师核查，发行人及其子公
司与关联方之间新增关联交易具体情况如下：
（1）销售商品关联交易
2012 年度 2011 年度
关联交
关联方 占销售 占同类 占销售 占同类
易内容 金额（元） 金额（元）
总额的 交易金 总额的 交易金
补充法律意见书
比例 额的比 比例 额的比
（%） 例（%） （%） 例（%）
唐山凤形 高铬球 2,761,893.17 0.42 0.48 - - -
金刚水泥及
高铬球 7,755,367.53 1.18 1.39 2,974,743.60 0.45 0.52
其关联公司
金刚水泥及
其他 261,538.46 0.04 0.82 - - -
其关联公司
根据《审计报告》，以上关联交易的定价均以市场价格为基础协商确定。
（2）关联担保
①根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日，公司借款
接受的担保情况如下：
期末实际担保的借款余额情况 是否
担保 担保合同担保金额
被担保方 履行
方 （元） 金额（元） 起始日 到期日
完毕
陈晓 发行人 50,000,000.00 20,000,000.00 2012-11-16 2013-11-12 否
金刚
通化凤形 15,000,000.00 15,000,000.00 2012-07-31 2013-07-30 否
水泥
金刚
通化凤形 15,000,000.00 15,000,000.00 2012-11-12 2013-11-11 否
水泥
金刚
通化凤形 7,000,000.00 2011-11-18 2013-05-05 否
水泥
金刚
通化凤形 8,000,000.00 2011-11-18 2013-11-05 否
水泥
35,000,000.00
金刚
通化凤形 5,000,000.00 2011-11-18 2014-05-05 否
水泥
金刚
通化凤形 6,000,000.00 2011-11-18 2014-11-03 否
水泥
②截至 2011 年 12 月 31 日，公司借款接受的担保如下：
补充法律意见书
被担 期末实际担保的借款余额情况 是否
担保 担保合同担保金额
履行
方 （元） 金额（元） 起始日 到期日
保方 完毕
金刚
通化凤形 15,000,000.00 - - - 是
水泥
金刚
通化凤形 35,000,000.00 26,000,000.00 2011-11-18 2014-11-03 否
水泥
根据《审计报告》并经本所律师核查，上述关联方提供的担保均为连带责任
保证，担保期限为主债权清偿期届满之日起两年。
本所律师认为，上述关联方为发行人及通化凤形提供担保之关联交易不存在
损害发行人或其他股东利益的情形。
五、 发行人的主要财产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增 3 项专利，该
等专利系原始取得，且不存在设置质押或其他权利限制的情形，具体如下：
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日 授权公告日
发行人 ZL201110067075.8 铬铌硼合金稀土铸造磨球 发明 2011-03-21 2012-11-21
铸造生产线模具射砂孔的
发行人 ZL201220386838.5 实用新型 2012-08-07 2013-01-16
自动清理装置
铸造生产线用铸件自动脱
发行人 ZL201220386839.X 实用新型 2012-08-07 2013-01-30
模装置
本所律师认为，发行人上述财产的取得与拥有合法、合规、真实、有效。除
上述事项外，发行人的主要财产未发生其他重大变化。
六、 发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司新增的正在履行的金额
在 300 万元以上或对公司生产经营能够产生重大影响的合同如下：
1、借款合同
补充法律意见书
（1）2012 年 10 月 16 日，发行人作为借款人与贷款人中国农业银行股份有
限公司宁国市支行签订了编号为 34010120120003596 的《中国农业银行股份有限
公司流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款 500 万元，用于购买原材料，
贷款利率为按照基准利率确定的固定利率，借款期限为 1 年，担保方式为抵押担
保。
（2）2012 年 11 月 9 日，发行人作为借款人与贷款人中国农业银行股份有限
公司宁国市支行签订了编号为 34010120120004018 的《中国农业银行股份有限公
司流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款 1,000 万元，用于购买原材料，
贷款利率为按照基准利率确定的固定利率，借款期限为 1 年，担保方式为抵押担
保。
（3）2012 年 11 月 15 日，发行人作为借款人与贷款人中国工商银行股份有
限公司宁国支行签订了“13170040-2012 年（宁国）字 0240 号”《流动资金借款合
同》，约定发行人向贷款人借款 2,000 万元，用于购买原材料，贷款利率为按照基
准利率并以每 3 个月为一期进行调整的利率，借款期限为 12 个月。陈晓为上述借
款提供连带责任保证担保。
（4）2012 年 11 月 27 日，发行人作为借款人与贷款人中国建设银行股份有
限公司宁国支行签订了编号为 NGGL2012080 的《人民币流动资金贷款合同》，约
定发行人向贷款人借款 500 万元，用于日常生产经营周转，贷款利率为年利率 6%，
借款期限为 1 年，担保方式为抵押担保。
（5）2012 年 12 月 4 日，发行人作为借款人与贷款人中国农业银行股份有限
公司宁国市支行签订了编号为 34010120120004524 的《中国农业银行股份有限公
司流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款 500 万元，用于购买原材料，贷
款利率为按照基准利率确定的固定利率，借款期限为 1 年，担保方式为抵押担保。
（6）2012 年 12 月 7 日，发行人作为借款人与贷款人中国农业银行股份有限
公司宁国市支行签订了编号为 34010120120004589 的《中国农业银行股份有限公
司流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款 500 万元，用于购买原材料，贷
款利率为按照基准利率确定的固定利率，借款期限为 1 年，担保方式为抵押担保。
（7）2013 年 1 月 14 日，发行人作为借款人与贷款人中国民生银行股份有限
公司合肥分行签订了“公借贷字第 ZH1300000008454 号”《流动资金贷款借款合
同》，约定发行人向贷款人借款 1,000 万元，用于购买原材料，贷款利率为年利率
6.15%，借款期限为 3 年。
补充法律意见书
（8）2013 年 1 月 22 日，发行人作为借款人与贷款人中国农业银行股份有限
公司宁国市支行签订了编号为 34010120130000323 的《中国农业银行股份有限公
司流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款 500 万元，用于购买原材料，贷
款利率为按照基准利率确定的固定利率，借款期限为 1 年，担保方式为抵押担保。
（9）2013 年 1 月 23 日，发行人作为借款人与贷款人中国农业银行股份有限
公司宁国市支行签订了编号为 34010120130000338 的《中国农业银行股份有限公
司流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款 900 万元，用于购买原材料，贷
款利率为按照基准利率确定的固定利率，借款期限为 1 年，担保方式为抵押担保。
（10）2012 年 7 月 26 日，通化凤形作为借款人与贷款人中国银行股份有限
公司通化分行签订了编号为 2161［2012］A1018 的《流动资金借款合同》，约定
发行人向贷款人借款 1,500 万元，用于购买原材料，贷款利率为年利率 7.8%，借
款期限为 12 个月。金刚水泥为上述借款提供连带责任保证担保。
（11）2012 年 11 月 12 日，通化凤形作为借款人与贷款人中国银行股份有限
公司通化分行签订了编号为 2161［2012］A1041 的《流动资金借款合同》，约定
发行人向贷款人借款 1,500 万元，用于购买原材料，贷款利率为年利率 7.8%，借
款期限为 12 个月。金刚水泥为上述借款提供连带责任保证担保。
2、担保合同
（1）2012 年 7 月 6 日，发行人与中国农业银行股份有限公司宁国市支行签
订了编号为 34100620120001616 的《最高额抵押合同》，担保的债权最高余额折合
人民币 1,000 万元整，担保的主债权为在 2012 年 7 月 6 日至 2014 年 7 月 5 日期
间合同双方办理约定的各类业务所形成的债权，抵押物为二条规格及型号为
XZZ416 的垂直分型无箱射压造型线及砂处理生产线。
（2）2012 年 10 月 16 日，发行人与中国农业银行股份有限公司宁国市支行
签订了编号为 34100620120002675 的《最高额抵押合同》，担保的债权最高余额折
合人民币 2,298.24 万元整，担保的主债权为在 2012 年 10 月 16 日至 2014 年 10 月
15 日期间合同双方办理约定的各类业务所形成的债权，抵押物为三条规格及型号
分别为 XZZ744、XZZ745 和 XZZ746 的覆膜砂生产线。
（3）2013 年 1 月 23 日，发行人与中国农业银行股份有限公司宁国市支行签
订了编号为 34100620130000270 的《最高额抵押合同》，担保的债权最高余额折合
人民币 497.16 万元整，担保的主债权为在 2013 年 1 月 23 日至 2015 年 1 月 22 日
期间合同双方办理约定的各类业务所形成的债权，抵押物为一条规格及型号为
补充法律意见书
XZZ416 的垂直无箱分型生产线。
3、采购合同
序号 供货方 标的 合同金额(元) 签订日期 履行期限
高碳铬 2013-02-25 至
1 四川明达集团实业有限公司 3,402,000 2013-02-25
铁 2013-04-30
4、销售合同
序号 采购方 标的 合同金额 签订日期 履行期限
高铬铸 2012-7-25 至
1 中国金域黄金物资总公司 76,839,350 元 2012-07-25
球 2013-05-20
2012-09-05 至
3,911,600 元 2012-09-05
中钢集团赤峰金鑫矿业有 2013-09-04
2 高铬球
限公司 2012-11-24 至
3,911,600 元 2012-11-24
2013-11-23
35mm 2012-09-14 至
3 Impala Platinum Ltd 775,000 美元 2012-09-14
铸球 2013-05-31
内蒙古黄岗矿业有限责任 2012-11-15 至
4 高铬球 3,582,000 元 2012-11-15
公司 2013-12-31
紫金矿业集团股份有限公 高铬钢 以采购订单 2012-11-01 至
5 2012-11-15
司 球 为准 2013-10-31
四川龙蟒矿冶有限责任公 钢锻、 2013-01-07 至
6 9,602,200 元 2013-01-07
司 钢球 2013-07-15
瑞丽市宏力进出口有限责 高铬钢 2013-01-08 至
7 3,026,000 元 2013-01-08
任公司 球 2013-04-06
东方希望（三门峡）铝业有 约 4,671,000 2013-02-01 至
8 钢球 2013-02-01
限公司 元 2013-07-30
中钢集团赤峰金鑫矿业有 2013-02-18 至
9 高铬球 3,911,600 元 2013-02-18
限公司 2014-02-17
本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同的内容及形式合法、有效，
不存在因违法或无效而引致的潜在法律风险或纠纷。
（二）根据《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人其他应收款项账
面余额（合并财务报表数额）为 363.77 万元，其他应付款项余额（合并财务报表
补充法律意见书
数额）为 951.09 万元。
本所律师认为，公司其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项，债权债
务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东大会、董事会及监事会召开情
况补充如下：
（一） 董事会
2013 年 3 月 20 日，发行人召开第二届董事会 2013 年第一次会议，审议通过
《2012 年度董事会工作报告》、《2012 年度独立董事述职报告》、《2012 年度财务
决算报告》、《2013 年度财务预算报告》、《2012 年度利润分配方案》、《关于续聘
2013 年度审计机构的议案》、《关于确认 2012 年日常关联交易并预计 2013 年日常
关联交易的议案》及《关于召开 2012 年度股东大会的议案》。
（二） 监事会
2013 年 3 月 20 日，发行人召开第二届监事会 2013 年第一次会议，审议通过
《2012 年度监事会工作报告》。
经本所律师核查，发行人上述会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
八、 发行人的税务
（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司执行的税种、税率
未发生变化。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在 2012 年度
新增的财政补贴如下：
补贴对象 内容 补贴金额（元） 补贴依据
宁国市《关于促进我市再生资源回收利用体系建设的
中小 企业发展
凤形回收 10,552,300.00 意见（暂行）》、宁国市人民政府文件（宁政秘[2011]68
专项补贴
号）
发行人 企业 岗位补贴 1,362,000.00 宣城市人力资源和社会保障局、财政局、地税局文件
补充法律意见书
资金 （宣人社秘[2012]180 号）
安徽省财政厅、安徽省人力资源和社会保障厅文件（财
发行人 社保补贴资金 600,000.00
社[2012]1233 号）
通化医药高新技术产业开发区财政局文件（通医药高
生产 基地建设
新财字[2012]25 号、113 号）、通化市发展和改革委员
通化凤形 政策 性扶持资 495,796.11
会、通化市工业和信息化局文件（通市发改资联字
金
[2012]280 号）
自主 创新综合
发行人 试验 区建设政 350,000.00 宁国市人民政府文件（宁政[2010]55 号）
策奖励
产业 振兴和技
发行人 307,000.00 安徽省财政厅文件（财建［2010］1652 号）
术改造资金
凤形进出 进出 口政策奖
160,000.00 宁国市商务局、宁国市财政局文件（宁商[2012]24 号）
口 励
宣城 市质量技
发行人 术监 督局市长 50,000.00 宣城市人民政府文件（宣政［2010］55 号）
质量奖
安徽省财政厅、安徽省科学技术厅文件（财教［2010］
发行人 专利奖金 22,800.00 1142 号）、宁国市人民政府文件（宁政规［2012］8
号）
合计 13,899,896.11
本所律师认为，发行人及子公司享受的上述财政补贴政策与国家法律、法规
不存在冲突情形，具有相应的依据，且履行了必要的批准程序，合法、合规、真
实、有效。
（三）税务合规
根据安徽省宁国市国家税务局于 2013 年 3 月 1 日出具的《证明函》、通化医
药高新技术产业开发区国家税务局于 2013 年 3 月 1 日出具的《证明函》，发行人
及其全资、控股子公司近三年来或成立以来，无因违反税收相关法律、法规、规
章及规范性文件而遭受处罚的记录，执行的各项税收政策符合国家有关规定。
根据安徽省宁国市地方税务局于 2013 年 3 月 1 日出具的《证明函》、通化经
济开发区地方税务局于 2013 年 3 月 1 日出具的《证明函》，发行人及其全资、控
股子公司近三年来或成立以来，无因违反税收相关法律、法规、规章及规范性文
件而遭受处罚的记录，执行的各项税收政策符合国家有关规定。
补充法律意见书
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据安徽省环境保护厅于 2013 年 3 月 6 日出具的《关于安徽省凤形耐
磨材料股份有限公司环保守法情况的函》、宣城市环境保护局于 2013 年 2 月 26 日
出具的《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司环保守法情况的证明》、宁国市环
境保护局于 2013 年 1 月 30 日出具的《企业环保守法情况证明》（宁环证［2013］
第 13 号、第 14 号及第 15 号）、通化医药高新技术产业开发区环境保护分局于 2013
年 2 月 27 日出具的《证明函》，并经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公
司近三年来或自成立以来，未有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到处罚的情形。
（二）根据宁国市质量技术监督局于 2013 年 2 月 28 日出具的《证明函》、通
化市质量技术监督局于 2013 年 2 月 28 日出具的《证明函》，发行人及其全资、控
股子公司近三年来或自成立以来，未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到处罚的情形。
十、 对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别
对发行人引用本补充法律意见书相关内容进行了审慎审阅，发行人招股说明书及
其摘要不存在因引用本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏引致的法律风险。
[以下无正文]
补充法律意见书
[此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》之盖章签署页]
本补充法律意见书正本四份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
本补充法律意见书于二零一三年 月 日出具。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
王卫东 程贤权
唐晓林
