国浩律师（北京）事务所
关于
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市之
补充法律意见书（九）
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补充法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市之
补充法律意见书（九）
国浩京证字[2015]第 137 号
致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
本所接受安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公
司”、“公司”）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已于 2012 年 3 月 29 日出具了《国
浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师
（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。其后根据中国证
监会的相关要求，分别出具了《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材
料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于安徽省
凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（北京）事务所
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（北
京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《国
浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充
法律意见书（六）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份
有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下
简称“《补充法律意见书（七）》”）及《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形
耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书
（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）。
补充法律意见书
根据中国证监会相关反馈意见的核查要求，本所在对发行人本次发行上市的
相关情况进行进一步核查的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、 补充法律意见书（二）》、 补充法律意见书（三）》、 补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》及
《补充法律意见书（八）》一并使用。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律
意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意
见书（七）》及《补充法律意见书（八）》中未被本补充法律意见书修改的内容继
续有效，《法律意见书》及《律师工作报告》中律师声明事项同样适用于本补充法
律意见书。如上下文无特别说明，本补充法律意见书使用的简称与《法律意见书》
及《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证
券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、反馈问题：招股书披露“目前已成为国内规模最大的耐磨材料专业生产企
业，现已形成年产约 6.5 万吨耐磨材料的生产能力”，他处出现发行人生产能力为
8.63 万吨的描述，请保荐机构、发行人律师核查存在上述不同表述的原因，两者
是否存在矛盾。
经本所律师查阅发行人招股说明书，就发行人招股说明书出现不同表述的情
况进行核查，关于招股书披露的发行人生产能力、产量及其出处，具体如下：
（一）已形成年产约 6.5 万吨耐磨材料的生产能力
序号 招股书出处页码 具体表述
经过多年的发展，发行人已成为国内规模最大的耐磨材料专业
1 P25
生产企业，现已形成年产约 6.5 万吨耐磨材料的生产能力
补充法律意见书
经过多年发展，目前已成为国内规模最大的耐磨材料专业生产
2 P183
企业，现已形成年产约 6.5 万吨耐磨材料的生产能力
目前公司年生产能力约为 6.5 万吨，主要产品为高铬耐磨球段、
3 P435
特高铬耐磨球段、多元合金耐磨球段和低铬耐磨球段
上述招股说明书披露“现已形成年产约 6.5 万吨耐磨材料的生产能力”，系为满
足企业发展需要以及市政府规划要求，发行人自 2014 年 4 月起实施整体搬迁项目。
截止招股书签署之日，新厂区建设已完成六条球锻生产线（三条铁模线和三条迪
砂线）和铸钢车间的建设和使用，其中每条球/段生产线的设计产能为 1 万吨/年，
铸钢车间为 5,000 吨/年。另外，两条球/段生产线(备用一条)正在建设过程中。若
新厂区生产线全部投入使用之后，公司的设计产能年产将达到 8.5 万吨。上述 6.5
万吨/年和 8.5 万吨/年均为新厂区目前已建成和未来全部生产线建设完成后的设计
生产能力。
（二）他处出现发行人生产能力为 8.63 万吨的描述
序号 招股书出处页码 具体表述
目前，国内规模较大的耐磨球段企业及主要产品如下：发行人
1 P167
2012 年产量 8.63 万吨
根据宁国耐磨铸件行业协会以及各企业网站公布的数据，采用
各企业的产量除以我国耐磨球段市场需求量近似取得其市场占
2 P184
有率（以 2012 年的数据作为参考），其具体情况如下：发行人
2012 年产量 8.63 万吨
上述同行业企业中可以获取公开数据的仅已上市创业板公司红
3 P190 宇新材（300345）。以下根据该公司公开披露资料对比如下：发
行人生产规模 8.63 万吨
上述招股说明书披露 8.63 万吨为 2012 年发行人实际产量，具体情况如下：
单位：吨
产品 项目 2012 年
高铬球段 产量 74,620.17
特高铬球段 产量 7,189.94
低铬球、衬板等 产量 4,499.30
产量合计1 86,309.41
1
产量合计为发行人本部、外协与通化凤形的产量总额。
补充法律意见书
（三）招股书出现发行人生产能力为 8.5 万吨的描述
序号 招股书出处页码 具体表述
鉴于发行人及同行业竞争对手在耐磨球段和铸钢件两类产品的
销售时，实质上均为面临同一客户的竞争，产品的销售和竞争
情况基本相同。并且在行业内的主要规模以上企业均基本同时
1 P191
从事两类产品的生产、销售。因此，在行业内彼此之间也主要
以综合的耐磨产品作为比较。具体情况如下：发行人各类型号
耐磨球和衬板件产能 8.5 万吨
发行人耐磨球段生产线为柔性生产线，以全部生产高铬球段计
2 P204
算生产能力约 8.5 万吨/年
报告期内，已经投产运营的经营主体包括发行人母公司和原控
3 P379 股子公司通化凤形。上述两家主体在报告期内的经营情况如下：
母公司设计产能 8.5 万吨
上述招股说明书披露的年生产能力 8.5 万吨为发行人老厂在建设之初铸一、铸
二、铸三、铸四、铸五、铸六以及铸钢车间的原设计产能。
本所律师认为，发行人招股说明书披露“目前已成为国内规模最大的耐磨材料
专业生产企业，现已形成年产约 6.5 万吨耐磨材料的生产能力”，他处出现发行人
2012 年产量为 8.63 万吨的描述，符合发行人的实际情况，上述表述前后不存在矛
盾。
二、反馈问题：请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，
该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意
见。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的两名机构股东为
嘉岳九鼎（全称“苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）”）和文景九鼎（全称“苏州
文景九鼎投资中心（有限合伙）”），其中，嘉岳九鼎持有发行人 900 万股股份，
持股比例 13.64%；文景九鼎持有发行人 600 万股股份，持股比例 9.09%。发行人
的其余股东为 151 名自然人股东。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，私募投资基金是指在中华
人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由
基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
补充法律意见书
私募投资基金应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
根据嘉岳九鼎提供的资料，并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查
询，嘉岳九鼎最新的出资者及其出资比例如下：
认缴出资额 出资比例
出资者
（万元） （%）
普通合伙人
苏州磐石九鼎投资管理有限公司 100 0.06
有限合伙人
苏州李嘉投资管理有限公司 79,950 49.97
苏州嘉泽投资管理有限公司 79,950 49.97
合计 160,000 100.00
根据文景九鼎提供的资料，并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查
询，文景九鼎最新的出资者及其出资比例如下：
认缴出资额 出资比例
出资者
（万元） （%）
普通合伙人
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 1 0.003
有限合伙人
苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙） 500 1.74
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 10,400 36.236
张铮 1,000 3.484
俞习文 1,500 5.226
大连铭源控股集团有限公司 1,200 4.181
岳海涛 1,200 4.181
高涛 1,000 3.484
张修建 1,000 3.484
刘姝 1,000 3.484
张泽培 1,000 3.484
高国良 1,000 3.484
九江东启建元九鼎投资中心（有限合伙） 1,000 3.484
陈小文 1,000 3.484
芮伟 1,000 3.484
苏州凯蕴投资中心（有限合伙） 1,000 3.484
高明 1,000 3.484
河南智点科技有限公司 1,000 3.484
吴艳 800 2.787
苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙） 600 2.091
聂松林 500 1.742
合计 28,701 100.00
经本所律师核查，发行人的上述两名机构股东嘉岳九鼎、文景九鼎属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
补充法律意见书
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已办理私募投资基金管理人登
记及私募投资基金备案，现持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金
证明》，所载基本情况如下：
基金名称 基金管理人名称 托管人名称 填报日期
苏州嘉岳九鼎投资 昆吾九鼎投资管 交通银行上海
2014.3.25
中心（有限合伙） 理有限公司 分行第一支行
苏州文景九鼎投资 苏州昆吾九鼎投 上海浦东发展
2014.4.1
中心（有限合伙） 资管理有限公司 银行苏州分行
根据嘉岳九鼎、文景九鼎提供的资料，并经本所律师登录中国证券投资基金
业协会网站查询私募基金管理人公示信息，嘉岳九鼎、文景九鼎的基金管理人基
本情况如下：
基金管理人名称 管理基金主要类别 成立时间 登记时间 登记编号
昆吾九鼎投资管理有限公司 私募股权投资基金 2007.7.27 2014.3.25 P1000487
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 私募股权投资基金 2010.5.10 2014.4.1 P1000698
本所律师认为，发行人股东中嘉岳九鼎、文景九鼎均为私募投资基金，并均
履行了备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求。
[以下无正文]
补充法律意见书
[此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（九）》之盖章签署页]
本补充法律意见书正本四份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
本补充法律意见书于二零一五年 月 日出具。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
王卫东 程贤权
郭 旭
