国浩律师（北京）事务所
关于
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市之
补充法律意见书（七）
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补充法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市之
补充法律意见书（七）
国浩京证字[2015]第 035 号
致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
本所接受安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公
司”、“公司”）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已于 2012 年 3 月 29 日出具了《国
浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师
（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。其后根据中国证
监会的相关要求，分别出具了《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材
料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于安徽省
凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（北京）事务所
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（北
京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《国
浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并上市的补充法律意见书（五）》以下简称“《补充法律意见书（五）》”）
与《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见
书（六）》”）。
鉴于自《补充法律意见书（六）》出具日至今，发行人的有关情况已发生了变
动，且发行人聘请的审计机构对公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的财务报
表进行了审计，并于 2015 年 2 月 5 日出具了“会审字[2015]0166 号”《审计报告》
（以下简称“《审计报告》”）及“会专字[2015]0167 号”《内部控制鉴证报告》（以
补充法律意见书
下简称“《内控报告》”）；根据发行人的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》所依
据的事实基础上，本所律师就发行人截至本补充法律意见书出具日的相关情况进
行了补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、 补充法律意见书（二）》、 补充法律意见书（三）》、 补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》一并使用。《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法
律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充法
律意见书（六）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》
及《律师工作报告》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如上下文无
特别说明，本补充法律意见书使用的简称与《法律意见书》及《律师工作报告》
中所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证
券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市所获
得的批准与授权尚在有效期内，合法、有效。发行人本次发行尚待中国证监会核
准，发行人本次上市尚待深交所核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人住所变更至宁国经济技术开发区东城大道北侧，并
于 2015 年 1 月 15 日取得宁国市市场监督管理局换发的注册号为 340000000010812
的《营业执照》。
补充法律意见书
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具
日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，符合《首
发管理办法》第二十四条之规定。
（二）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合
《首发管理办法》第二十九条之规定。
（三）根据《审计报告》，发行人经审计后的下列有关财务数据仍符合中国现
行有关法律、法规和规范性文件对股份有限公司首次公开发行股票并上市所要求
的实质条件：
1、发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属母公司股东的净利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 3,554.93 万元、3,248.63 万元及
3,182.80 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 6,068.64 万元、3,585.88 万元
及 6,877.79 万元；2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日
的资产负债率（母公司）分别为 56.10%、54.03%及 58.02%。发行人资产质量良好，
资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二
十八条之规定。
2、最近 3 个会计年度，发行人净利润均为正数且累计超过 3,000 万元（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据），经营活动产生的现金流量净额累计超过
5,000 万元，营业收入累计超过 3 亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一）
项与第（二）项之规定。
3、截至 2014 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为 0 元，
占净资产的比例不超过 20%，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项之规
定。
4、截至 2014 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理
办法》第三十三条第（五）项之规定。
四、 本次发行上市涉及的相关补充承诺及约束措施
（一）本次发行上市涉及的相关补充承诺
补充法律意见书
经本所律师核查，本次发行上市涉及的新增相关责任主体作出的主要承诺如
下：
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
在公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘
木利民
价低于公司最近一期经审计的每股净资产时，且在符合上市
关于稳定股 （新任
1 公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担
价的承诺 独立董
任董事职务，本人将在董事会上对公司回购股份的预案投赞
事）
成票。
若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性
木利民 陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条
关于《招股说
（新任 件构成重大、实质影响，且致使投资者在证券交易中遭受损
2 明书》真实性
独立董 失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内
的承诺
事） 依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除
外。
经本所律师核查，上述承诺人是具有完全民事行为能力的自然人，具备作出
相关承诺的主体资格；上述承诺函已由相关承诺人适当签署，其内容未违反相关
法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形。
（二）未能履行承诺时的约束措施
经本所律师核查，新增相关责任主体已按照《新股发行意见》的要求提出了
未能履行前述公开承诺时的约束措施，具体如下：
序号 承诺人 未能履行承诺时的约束措施
若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承
诺并接受如下约束措施：对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监
木利民 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投
1 （新任独立 资者道歉，并在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获得股
董事） 东分红、津贴或薪酬，并扣减当年度及以后年度的现金分红（如有），
发布公告或在定期报告中披露补救措施，若致使投资者损失的，将依
法承担赔偿责任；同时，本人持有的公司股份将不得转让（如有），直
至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
经本所律师核查，上述承诺人是具有完全民事行为能力的自然人，具备作出
补充法律意见书
相关承诺的主体资格；上述未能履行承诺时的约束措施的承诺函已由相关承诺人
适当签署，其内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利
益的情形。
五、 发行人的厂区搬迁
（一）根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人累计收到搬迁补偿款
25,000万元，发生搬迁支出合计4,117.39万元。
（二）在不影响正常生产经营的前提下，发行人正在陆续拆除、搬迁部分生
产设备及房屋建筑物，根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人已拆除、
搬迁资产原值合计20,346.64万元，其中，累计折旧10,881.95万元，账面净值9,464.70
万元。
（三）根据发行人的说明并经本所律师实地核查，发行人已陆续搬迁至新厂
区，新厂区已投入生产，尚未搬迁完毕的少量生产线已停止生产运营，搬迁过程
中，各项生产经营活动能够有序的衔接。
本所律师认为，本次厂区搬迁对发行人的生产经营不构成重大影响。
六、 发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的现有股东
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的自然人股东，
因发生继承等原因，减少为 151 名，具体变化如下：
2014 年 9 月，发行人的原自然人股东程彩娣因病去世，且未就所持发行人股
份的继承留下遗嘱。程彩娣生前持有发行人 131,577 股股份，占发行人股本总额的
0.20%，属于程彩娣与其配偶陈宗明的夫妻共有财产，故其去世后，其中一半由其
配偶陈宗明享有，另一半为程彩娣的遗产，由其法定继承人继承。程彩娣遗产的
第一顺序继承人包括其配偶陈宗明、儿子陈晓与陈功林、女儿陈静。
根据程彩娣上述第一顺序继承人于 2014 年 11 月 1 日签署的《关于程彩娣持
有安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股份之遗产分配协议》，程彩娣遗留的发行人
65,788.5 股股份，陈晓、陈功林、陈静均无条件放弃继承权，由陈宗明继承。因此，
原股东程彩娣生前持有公司的全部股份 131,577 股由陈宗明一人持有。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已依法就上述股东及股权变动情况向
补充法律意见书
宁国市市场监督管理局申请工商备案登记。
本所律师认为，发行人上述股权变动符合《中华人民共和国婚姻法》、《中华
人民共和国继承法》、《公司法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
2、经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人机构股东文景九
鼎的基本情况如下：
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2014 年 10 月 13 日颁发的注册号
为 320594000179719 的《营业执照》及其他工商登记资料，文景九鼎成立于 2010
年 12 月 6 日，主要经营场所为苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105
室，经营范围为“实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询”，执行事务合伙人为
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义）。
文景九鼎的合伙人名单如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 1 0.003%
苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙） 500 1.742%
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 10,400 36.236%
张铮 1,000 3.484%
俞习文 1,500 5.226%
注
大连铭源控股集团有限公司 1,200 4.181%
岳海涛 1,200 4.181%
高涛 1,000 3.484%
张修建 1,000 3.484%
刘姝 1,000 3.484%
张泽培 1,000 3.484%
高国良 1,000 3.484%
九江东启建元九鼎投资中心（有限合伙） 1,000 3.484%
陈小文 1,000 3.484%
芮伟 1,000 3.484%
苏州凯蕴投资中心（有限合伙） 1,000 3.484%
高明 1,000 3.484%
河南智点科技有限公司 1,000 3.484%
吴艳 800 2.787%
苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙） 600 2.091%
补充法律意见书
聂松林 500 1.742%
合计 28,701 100.000%
注：根据发行人提供的资料，该公司已更名为铭源控股集团有限公司。
其中，苏州昆吾九鼎投资管理有限公司为文景九鼎的普通合伙人，其余合伙
人均为有限合伙人。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人的实际控制人之一陈宗明因继承等原因（详见本补
充法律意见书“六、发起人和股东（实际控制人）（一）发行人的现有股东”），持
有公司股份由 24,964,440 股增至 25,096,017 股，持股比例由 37.82%增至 38.02%，
仍为公司第一大股东。
本所律师认为，发行人实际控制人之一陈宗明的上述股权变动不会导致公司
实际控制人发生变更，发行人最近三年内的实际控制人为陈宗明和陈晓父子二人，
没有发生变更。
七、 发行人的业务
（一）发行人及其子公司拥有的与生产经营活动相关的资质和许可
发行人及凤形进出口分别持有芜湖海关颁发的注册登记编码为 3414260031、
3414260049 的《报关单位注册登记证书》，有效期长期，具有进出口货物收发货人
资格。
（二）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的主营业务收入
分别为 658,389,206.73 元、575,808,315.89 元及 512,139,218.12 元，分别占当期营
业收入的 99.87%、99.85%及 98.07%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及其关联关系
经本所律师进一步核查，发行人董事兼副总经理赵金华之弟赵金斌持有
28.55%股权的原“宁国市东方碾磨材料有限责任公司”已于 2014 年 1 月 3 日变更
补充法律意见书
为“宁国东方碾磨材料股份有限公司”（以下简称“东方碾磨”），赵金斌任东方碾
磨董事长及总经理。2014 年 11 月，东方碾磨在全国中小企业股份转让系统挂牌，
股票代码 831260，股票简称东方碾磨。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人的陈述并经本所律师核查，2014 年度，发行人及其
子公司与关联方之间的关联交易情况如下：
1、采购商品
关联方 关联交易内容 金额（元）
通化凤形 高铬球 2,025,641.02
根据《审计报告》，以上关联交易的定价以市场价格为基础协商确定。
2、出售商品
关联方 关联交易内容 金额（元）
唐山凤形 高铬球 863,186.32
唐山凤形 其他 1,306,153.83
通化凤形 高铬球 2,829,791.49
通化凤形 其他 970,632.47
金域凤形 高铬球 17,683,760.65
金域凤形 其他 2,321,282.06
根据《审计报告》，上述关联交易的定价均以市场价格为基础协商确定。
3、关联担保
根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人借款接受的关联担保情
况如下：
担保最高额债权 期末实际担保的借款余额情况 是否履
担保方 被担保方
金额（元） 金额（元） 起始日 到期日 行完毕
陈 晓 发行人 20,000,000.00 2013/11/7 2014/11/3 是
陈 晓 发行人 100,000,000.00 20,000,000.00 2013/11/19 2014/11/14 是
陈 晓 发行人 10,000,000.00 2014/1/8 2014/7/16 是
补充法律意见书
陈 晓 发行人 10,000,000.00 2014/5/9 2014/11/19 是
陈 晓 发行人 20,000,000.00 2014/9/19 2015/9/1 否
陈 晓 发行人 20,000,000.00 2014/11/11 2015/5/11 否
陈 晓 发行人 10,000,000.00 2014/7/16 2015/7/1 否
陈 晓 发行人 10,000,000.00 2014/9/24 2015/9/23 否
陈宗明
发行人 10,000,000.00 2014/2/7 2015/2/6 否
陈晓
陈宗明
发行人 7,000,000.00 2014/5/10 2015/5/9 否
陈晓
陈宗明
发行人 61,000,000.00 4,000,000.00 2014/3/20 2015/3/19 否
陈晓
陈宗明
发行人 10,000,000.00 2014/9/19 2015/9/17 否
陈晓
陈宗明
发行人 10,000,000.00 2014/11/20 2015/11/18 否
陈晓
根据《审计报告》并经本所律师核查，上述关联方提供的担保均为连带责任
保证，担保期限为主债权清偿期届满之日起两年。
4、资产转让
（1） 根据发行人与金域凤形签订的设备采购合同，发行人于 2014 年 2 月将
机器设备（出球翻模机、清理翻模机）以 100,008.55 元（不含增值税）的价格出
售给金域凤形，交易价格以市场价格为基础协商确定。
（2） 根据发行人与金域凤形签订的设备采购合同，发行人于 2014 年 3 月将
一批机器设备（掼球机）以 198,622.22 元（不含增值税）的价格出售给金域凤形，
交易价格以市场价格为基础协商确定。
5、关联方借款
根据 2014 年 1 月唐山凤形与发行人签订的《借款协议》，唐山凤形为保证经
营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，向发行人借款 240 万元，借款期限 1 年，
借款利率为 1%。截至 2014 年末，借款已偿还，并收到借款利息 20,369.44 元。
6、关键管理人员薪酬
根据《审计报告》，2014 年度，发行人计提的关键管理人员薪酬总额为
补充法律意见书
2,318,311.80 元。
7、关联方应收款项
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备
应收账款 金域凤形 2,896,970.00 144,848.50
应收账款 通化凤形 1,149,504.13 57,475.21
应收账款 唐山凤形 60,130.72 3,006.54
其他应收款 金域凤形 137,822.16 6,891.11
本所律师认为，发行人上述关联交易履行了必要的内部决策程序，且价格公
允，不存在损害发行人或其股东利益的情形。
九、 发行人的主要财产
（一）房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增取得 17 处房屋
所有权证，具体情况如下：
建筑面积(平方 他项
序号 所有权人 权证编号 房屋座落 登记时间
米)/用途 权利
1 房地权证宁字 宁国市东城
发行人 2746.15/工业 2015.3.6 无
第 00069849 号 大道北侧
2 房地权证宁字 宁国市东城
发行人 10022.32/工业 2015.3.6 无
第 00069848 号 大道北侧
3 房地权证宁字 宁国市东城
发行人 2115.99/工业 2015.3.6 无
第 00069847 号 大道北侧
4 房地权证宁字 宁国市东城
发行人 2968.9/工业 2015.3.6 无
第 00069846 号 大道北侧
5 房地权证宁字 宁国市东城
发行人 2845.22/工业 2015.3.6 无
第 00069845 号 大道北侧
6 房地权证宁字 宁国市东城
发行人 4779.55/工业 2015.3.6 无
第 00069844 号 大道北侧
7 房地权证宁字 宁国市东城
发行人 3722.5/工业 2015.3.6 无
第 00069843 号 大道北侧
补充法律意见书
8 房地权证宁字 宁国市东城
发行人 2980.18/工业 2015.3.6 无
第 00069842 号 大道北侧
9 房地权证宁字 宁国市东城
发行人 3099.92/工业 2015.3.6 无
第 00069841 号 大道北侧
10 房地权证宁字 宁国市东城
发行人 3103.71/工业 2015.3.6 无
第 00069840 号 大道北侧
11 房地权证宁字 宁国市东城
发行人 5241.44/工业 2015.3.6 无
第 00069839 号 大道北侧
12 房地权证宁字 宁国市东城
发行人 7199.84/工业 2015.3.6 无
第 00069838 号 大道北侧
13 房地权证宁字 宁国市东城
发行人 16002.42/工业 2015.3.6 无
第 00069837 号 大道北侧
14 房地权证宁字 宁国市东城
发行人 16002.42/工业 2015.3.6 无
第 00069836 号 大道北侧
15 房地权证宁字 宁国市东城
发行人 16002.42/工业 2015.3.6 无
第 00069835 号 大道北侧
16 房地权证宁字 宁国市东城
发行人 11311.92/工业 2015.3.6 无
第 00069834 号 大道北侧
17 房地权证宁字 宁国市东城
发行人 14141.86/工业 2015.3.6 无
第 00069833 号 大道北侧
经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述房产的所有权，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（二）发行人长期股权投资（子公司）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司发生了如下
变化：
1、凤形进出口
2014 年 12 月 15 日，发行人作为凤形进出口股东作出《关于变更宁国市凤形
进出口贸易有限公司住所并修改公司章程的决定》，将注册地址由“安徽省宁国市
凤形山”变更为“宁国市经济技术开发区东城大道北侧”，同时修改章程相关条款。
凤形进出口已就上述变更办理工商备案，并于 2015 年 1 月 15 日取得宁国市
市场监督管理局换发的注册号为 342502000017107 的《营业执照》。
补充法律意见书
2、凤形回收
2014 年 12 月 15 日，发行人作为凤形回收股东作出《关于变更宁国市凤形物
资回收贸易有限公司住所并修改公司章程的决定》，将注册地址由“安徽省宁国市
凤形山”变更为“宁国市经济技术开发区东城大道北侧”，同时修改章程相关条款。
凤形回收已就上述变更办理工商备案，并于 2015 年 1 月 15 日取得宁国市市
场监督管理局换发的注册号为 342502000010248 的《营业执照》。
经本所律师核查，发行人的主要财产未发生其他重大变化；发行人财产的取
得与拥有合法、合规、真实、有效。
十、 发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增的正在履行的金额在
300 万元以上或对公司生产经营能够产生重大影响的合同如下：
1、 借款及担保合同
（1） 2014 年 9 月 18 日，发行人作为借款人与贷款人中国农业银行股份有限
公司宁国市支行签订了编号为 34010120140003422 的《中国农业银行股份有限公
司流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款 1,000 万元，用于购买原材料，
贷款利率为按照合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 加贰拾肆 bp 确定，执行年利
率 6%，借款期限为 1 年，担保方式为最高额抵押担保及陈晓和陈宗明最高额保证
担保。2014 年 8 月 12 日，发行人作为抵押人与抵押权人中国农业银行股份有限公
司宁国支行签订了编号为 34100620140002271 的《最高额抵押合同》，约定发行人
以机械设备设定抵押，为抵押权人自 2014 年 8 月 12 日至 2016 年 8 月 11 日期间
与发行人办理人民币/外币贷款业务形成的债权担保。
2014 年 12 月 1 日，中国农业银行股份有限公司宁国市支行出具《情况说明》，
确认同意解除前述合同中的机械设备抵押担保条款，仅由陈宗明、陈晓提供信用
担保。
（2） 2014 年 9 月 22 日，发行人作为借款人与贷款人中国工商银行股份有限
公司宁国支行签订了编号为 2014 年（宁国）字 0242 号的《流动资金借款合同》，
约定发行人向贷款人借款 2,000 万元，用于采购原材料等，贷款利率以基准利率加
浮动幅度确定，以 3 个月为一期进行调整，借款期限为 1 年，担保方式为陈晓提
补充法律意见书
供个人连带责任保证。
（3） 2014 年 9 月 25 日，发行人作为借款人与贷款人中国工商银行股份有限
公司宁国支行签订了编号为 2014 年（宁国）字 0247 号的《流动资金借款合同》，
约定发行人向贷款人借款 1,000 万元，用于采购原材料等，贷款利率以基准利率加
浮动幅度确定，以 3 个月为一期进行调整，借款期限为 1 年，担保方式为陈晓提
供个人连带责任保证。
（4） 2014 年 11 月 14 日，发行人作为借款人与贷款人中国工商银行股份有
限公司宁国支行签订了编号为 2014 年（宁国）字 0276 号的《流动资金借款合同》，
约定发行人向贷款人借款 2,000 万元，用于采购原材料等，贷款利率以基准利率加
浮动幅度确定，以 3 个月为一期进行调整，借款期限为 1 年，担保方式为陈晓及
杨明华提供最高额保证。
（5） 2014 年 11 月 19 日，发行人作为借款人与贷款人中国农业银行股份有
限公司宁国市支行签订了编号为 3401020140004147 的《中国农业银行股份有限公
司流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款 1,000 万元，用于购原材料，贷
款利率为按照合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 加贰拾肆 bp 确定，执行年利率
6%，借款期限为 1 年，担保方式为最高额抵押担保及陈晓和陈宗明最高额保证担
保。2014 年 8 月 12 日，发行人作为抵押人与抵押权人中国农业银行股份有限公司
宁国支行签订了编号为 34100620140002271 的《最高额抵押合同》。
2014 年 12 月 1 日，中国农业银行股份有限公司宁国市支行出具《情况说明》，
确认同意解除前述合同中的机械设备抵押担保条款，仅由陈宗明、陈晓提供信用
担保。
（6） 2015 年 2 月 6 日，发行人作为借款人与贷款人中国农业银行股份有限
公司宁国市支行签订了编号为 34010120150000406 的《中国农业银行股份有限公
司流动资金借款合同》，约定发行人向贷款人借款 1,500 万元，用于购原材料，贷
款利率为按照合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 加玖 bp 确定，执行年利率 5.6%，
借款期限为 1 年，担保方式为最高额抵押担保及陈晓和陈宗明最高额保证担保。
2014 年 8 月 12 日，发行人作为抵押人与抵押权人中国农业银行股份有限公司宁国
支行签订了编号为 34100620140002271。
2、 销售合同
序号 采购方 标的 合同金额 签订日期 履行期限
补充法律意见书
产品 1、不超过
福斯特惠勒能源管理 特高铬 2016 年 2 月 1 日；
1 7,920,600 元 2014.12.5
（上海）有限公司 球 产品 2、不超过
2016 年 7 月 1 日
2 Oyu Tolgoi LLC
