关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
国浩律师（北京）事务所
Grandall Law Firm (Beijing)
中国 北京 朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
电话：86-10-65890699 传真：86-10-65176800
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网址：http://www.grandall.com.cn
律师工作报告
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 3
引 言 .............................................................................................................................. 5
一、本所及签名律师简介 ........................................................................................... 5
二、本所制作本次发行上市法律意见书及律师工作报告的工作过程 ................... 6
正 文 .............................................................................................................................. 8
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................... 10
三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................11
四、发行人的设立..................................................................................................... 17
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 54
六、发起人和股东（实际控制人） ......................................................................... 57
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 66
八、发行人的业务..................................................................................................... 88
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 90
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 99
十一、发行人的重大债权、债务 ............................................................................113
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................117
十三、发行人公司章程的制定与修改 ....................................................................117
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................119
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 124
十六、发行人的税务 ............................................................................................... 128
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 132
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 134
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................... 135
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 136
二十一、对发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ......................... 137
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ............................................................... 137
二十三、关于本次发行上市的总体结论性意见 ................................................... 137
律师工作报告
释 义
在本报告中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/股份公司/公司 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
耐磨材料厂（股份合作制）/企业 股份合作制企业“安徽省宁国市耐磨材料总
厂”，系发行人前身
原耐磨材料厂 股份合作制改造前的“安徽省宁国市耐磨材料
总厂”（原名“安徽省宁国县耐磨材料总厂”）
凤形资产公司 宁国凤形资产经营公司
嘉岳九鼎 苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）
文景九鼎 苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）
天津创宇富 天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
凤形进出口 宁国市凤形进出口贸易有限公司，系发行人全
资子公司
凤形回收 宁国市凤形物资回收贸易有限公司，系发行人
全资子公司
通化凤形 通化凤形耐磨材料有限公司，由“通化凤形耐磨
材料股份有限公司”变更，系发行人控股子公司
唐山凤形 唐山凤形金属制品有限公司，系发行人参股子
公司
金刚水泥 辽源金刚水泥（集团）有限公司
本所 国浩律师（北京）事务所，2011 年 3 月由“国
浩律师集团（北京）事务所”更名
中国 中华人民共和国，为本报告之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
A股 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以
人民币认购和交易的普通股股票
本次发行 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票
本次发行上市 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在深圳证券交易所上市交易
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
律师工作报告
华林证券/保荐机构 华林证券有限责任公司
华普天健/审计机构 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
本报告 本所出具的关于发行人本次发行上市的律师工
作报告
《招股说明书（申报稿）》 发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申
报稿）
《审计报告》 华普天健于 2012 年 2 月 29 日出具的“会审字
[2012]0002 号”《审计报告》
《内控报告》 华普天健于 2012 年 2 月 29 日出具的“会审字
[2012]0001 号”《内部控制鉴证报告》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《首发管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 证监会
令第 32 号）
《章程指引》 《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38
号，2006 年修订）
《编报规则第 12 号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 发行人现行有效的公司章程（经发行人 2008
年 2 月 26 日召开创立大会审议通过，最新修改
经 2012 年 3 月 21 日召开 2011 年度股东大会审
议通过）
《公司上市章程（草案）》 发行人为本次发行上市制定的公司章程（经发
行人 2012 年 3 月 21 日召开 2011 年度股东大会
审议通过，自发行人在深交所上市之日起实施）
报告期 2009 年度、2010 年度和 2011 年度
元 人民币元
律师工作报告
国浩律师（北京）事务所
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公
司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务
执业规则》及《编报规则第12号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本报告。
本所及经办律师依据上述规定以及本报告出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行
上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、本所及签名律师简介
本所为国浩律师事务所成员之一，前身为北京市张涌涛律师事务所。国浩律
师事务所成立于1998年6月，原名“国浩律师集团事务所”，是由北京市张涌涛律师
事务所、上海市万国律师事务所及深圳市唐人律师事务所合并设立，并在中华人
民共和国司法部（以下简称“司法部”）登记注册，前述三家事务所分别成立于1992
年至1993年。2011年3月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。国浩律师
事务所是司法部批准组建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所，也是中国
最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、南京、
西安等中国主要城市设置执业机构，在香港设有分所，业务范围涵盖银行、保险、
证券、期货、基金、公司事务、建筑房地产业务、外商投资、知识产权、民商事
法律诉讼、仲裁、法律顾问及其他方面的法律事务。
本所于1998年6月在北京市司法局登记注册，目前是隶属于北京市司法局的合
律师工作报告
伙制律师事务所，现持有北京市司法局颁发的010094100118号《律师事务所执业
许可证》。本所法定地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层；邮政
编码：100026。
为完成本次发行上市的法律服务工作，本所成立了项目工作组，并指派程贤
权律师、唐晓林律师作为本次发行上市法律意见书和本报告的签名律师，其相关
简历、主要证券业务执业记录及联系方式如下：
程贤权律师 本所合伙人，现持有 11101200810645750 号《律师执业证》。程
律师具有十余年证券及资本市场律师实务经验，现任北京市律师协会信托法律专
业委员会委员，安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事，楚天科技股份有限公
司独立董事。先后承办了山东博汇纸业股份有限公司、山东新华医疗器械股份有
限公司、魏桥纺织股份有限公司（2698.HK）、江苏常铝铝业股份有限公司、苏州
金螳螂建筑装饰股份有限公司、江苏九鼎新材料股份有限公司、江苏通润工具箱
柜股份有限公司（现为江苏通润装备科技股份有限公司）、江苏长海复合材料股份
有限公司等数十家企业的股份制改造及境内外首次公开发行股票并上市项目；在
并购领域，先后承办山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司、山东济南百货大楼（集
团）股份有限公司（现为山东天业恒基股份有限公司）等上市公司购并业务；在
资产证券化领域，承办中信证券发起设立“江苏吴中集团 BT 项目回购款专项资产
管理计划”等结构融资法律业务；曾担任浪潮电子信息产业股份有限公司、山东新
华医疗器械股份有限公司等上市公司常年法律顾问。
联系方式：手机 13910172380；电话 010-65890613（直线）；传真 010-65176800；
电子信箱：chengxianquan@grandall.com.cn
唐晓林律师 本所注册执业律师，现持有 11101201010168720 号《律师执业
证》。唐律师曾先后参与了南京南瑞继保电气有限公司股权核查、湖南省新晃县龙
脑开发有限责任公司股权重组等项目。
联系方式：手机 13811561870；电话 010-65890539（直线）；传真 010-65176800；
电子信箱：tangxiaolin@grandall.com.cn
二、本所制作本次发行上市法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所于 2010 年 4 月接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾
问，为发行人本次发行上市出具法律意见书与律师工作报告。本所制作本报告和
法律意见书的工作过程如下：
律师工作报告
（一）提交尽职调查文件清单，实施法律尽职调查
本所担任公司的发行人律师后，本所律师即向发行人提交了全面法律尽职调
查文件清单及相关补充调查清单，并与公司董事长、主要股东等相关人员进行访
谈，使其充分了解公司本次发行上市的意义、相应的法律程序及可能发生的法律
后果。在此期间，本所律师收集、查阅了大量文件资料，走访了工商、税务等政
府部门，对公司的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务
及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、董事和高级管理
人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作、诉讼仲裁等进行了全面的考
察与了解。
（二）审阅文件资料及相关证据材料，建立律师工作底稿
为全面了解公司的法律状况，从而为公司本次发行上市提供建议，本所成立
项目工作组，对搜集到的各类文件资料进行全面的审阅和查验，遵循审慎性及重
要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核
等方式进行查验，并出具法律尽职调查报告，同时严格建立律师工作底稿，将重
要的文件资料归类成册，作为本报告及本所出具的法律意见书的事实与法律依据。
本所在工作中发现的问题，本所律师及时向公司有关部门及相关人员提出，并先
后出具多份工作备忘录，以使公司在充分理解的基础上，根据不同情况依法进行
处理或规范。
（三）参与公司股东规范清理，参与对发行人辅导及本次发行上市准备工作
本所律师参与了发行人引进机构投资者，对隐名股东进行规范清理，优化股
权结构及增资扩股的全过程。本所还应保荐机构安排，对发行人董事、监事、高
级管理人员及主要股东等进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，
协助发行人依法规范运作。本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，
出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行
上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足本次发行上市的条
件，本所律师协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》
等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所律师还参与了《招股说明
书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（四）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和
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复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本报告和法律意见书。
（五）出具律师工作报告和法律意见书
截至本报告出具日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入有效工作时
间超过 150 个工作日。基于上述工作，现已完成对与法律意见书和本报告有关的
文件资料及证言的审查判断，并依据法律意见书和本报告出具日之前业已发生或
存在的事实以及国家现行法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本报告。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准情况
1、发行人于 2012 年 2 月 29 日召开了第二届董事会 2012 年第一次会议。会
议应到董事 9 人，实到 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司
法》和《公司章程》的规定。该次董事会会议审议通过了公司本次发行上市相关
的各项议案，并同意将前述相关议案提交公司 2011 年度股东大会审议，符合《首
发管理办法》第四十四条之规定。
2、发行人于 2012 年 3 月 21 日召开了 2011 年度股东大会。到会股东或股东
代表 154 名，代表股份 6,600 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。该次股东
大会逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投
资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》等相关议案或议题，并
作出如下决议，符合《首发管理办法》第四十五条之规定：
（1）公司首次公开发行 A 股股票的数量为：2,200 万股；
（2）本次发行定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会批
准的其他方式；
（3）本次发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行
相结合的方式（中国证监会另有规定的，从其规定）；
（4）本次发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已
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开立深交所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范
性文件禁止购买者除外）；
（5）本次发行募集资金用途（详见本报告“十八、发行人募集资金的运用”）；
（6）申请在深交所上市交易；
（7）公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股
票发行后新老股东共享；
（8）为适应公司股票发行上市后的需要，根据《章程指引》、深交所《股票
上市规则》及其他有关法律、法规、规章的规定对《公司章程》作全面的修订，
该等修订尚待国家证券主管部门以及证券交易所核准本次发行上市后生效；
（9）授权董事会全权办理公司首次公开发行 A 股股票并上市有关事宜；
（10）本次发行上市决议有效期自公司股东大会批准之日起 24 个月内有效。
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召开程序、表决方式和决
议内容符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权情况
根据上述股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会
依据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定全权办理与本次发
行上市有关的具体事宜：
1、履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会
公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深交所提出上市的申请；
2、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行
股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间或定价方式、发行
价格、发行方式及上市地的选择等；
3、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不限
于招股说明书及其它有关文件；
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但
不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；
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5、根据有关规定在发行前确定募集资金专用账户；
6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司
办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7、根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司上市章程（草案）》；
8、在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
9、办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
经本所律师核查，发行人股东大会的上述授权符合国家有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）发行人本次发行尚待中国证监会核准，发行人本次上市尚待深交所核
准。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行
人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所上
市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系根据《公司法》等相关法律、法规的规定，以耐磨材料厂（股
份合作制）为主体整体改制、发起设立的股份有限公司。
发行人前身耐磨材料厂（股份合作制）系经宁国市经济体制改革委员会、宁
国市乡镇企业管理局《关于安徽省宁国市耐磨材料总厂改制的批复》（宁体改发
[1997]29 号、宁乡企[1997]162 号）批准，于 1997 年 12 月 29 日注册成立的股份合
作制企业。2008 年 2 月 25 日，耐磨材料厂（股份合作制）股东会一致决议将耐磨
材料厂（股份合作制）整体改制设立为股份有限公司，各股东在耐磨材料厂（股
份合作制）基础上，以 2008 年 1 月 31 日为评估基准日，以其持有的耐磨材料厂
（股份合作制）经营性净资产整体改制、发起设立股份有限公司。
2008 年 3 月 4 日，发行人在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登记，取
得了注册号为 340000000010812 号《企业法人营业执照》，企业名称由“安徽省宁
国市耐磨材料总厂”变更为“安徽省凤形耐磨材料股份有限公司”；企业类型由“股份
合作企业”变更为“股份有限公司（非上市）”。
律师工作报告
经本所律师核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，未出现根据法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《首发管理
办法》第八条之规定。
（二）发行人系于 2008 年 3 月 4 日根据《公司法》等相关法律、法规的规定
发起设立的股份有限公司，截至本报告出具日，其持续经营时间已超过三年，符
合《首发管理办法》第九条之规定。
（三）根据安徽南方会计师事务所于 2008 年 3 月 4 日出具的“皖南会验字
（2008）56 号”《验资报告》与华普天健于 2011 年 5 月 31 日出具的“会验字[2011]4336
号”《验资报告》，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人整
体改制前耐磨材料厂（股份合作制）的资产已由发行人合法承继，发起人用作出
资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，
符合《首发管理办法》第十条之规定。（详见本报告“四、发行人的设立”）
（四）根据发行人历次经年检或备案的《企业法人营业执照》及《公司章程》
并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规、《公司章程》的规定
及国家产业政策的要求，符合《首发管理办法》第十一条之规定。（详见本报告“八、
发行人的业务”、“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”）
（五）根据发行人历次经年检或备案的《企业法人营业执照》及《公司章程》
并经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级
管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》
第十二条之规定。（详见本报告“六、发起人和股东（实际控制人）”、“八、发行人
的业务”、“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）
（六）根据发行人相关股东的承诺并经本所律师核查，发行人的股权清晰，
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权
属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。（详见本报告“七、发行人的股
本及其演变”）
本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发
行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《首发
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：
律师工作报告
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件
1、发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事，
聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事
会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等下属专门委员会；
设置了技术中心、财务部、企管部、供应部、生产部、外联部、国际市场部、销
售部、证券部、审计部共十个部门；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《总经理工作细则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会
秘书工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、
《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《关联交
易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《财务管理制度》、《子
公司管理办法》、《重要会计政策和会计估计》、《募集资金管理制度》、《信息披露
事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《防范大
股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、《内部审计制度》等公司治理制度。
发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2009 年、2010 年及 2011 年
三个会计年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券
法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年财
务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款
第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、根据华普天健于 2011 年 5 月 31 日出具的“会验字[2011]4336 号”《验资报
告》、发行人股东大会通过的本次发行上市相关方案并经本所律师核查，发行人本
次发行前股份总数为 6,600 万股，本次拟向社会公开发行 2,200 万股 A 股且公开发
行的股份不低于公司股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、
（三）项之规定。
5、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市由具有保
荐资格的华林证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第
四十九条第一款之规定。
6、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行的股票仅限于
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A 股一种，同股同权，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件
1、主体资格
发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十
三条之规定。（详见本报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”）
2、独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，
人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷，符合《首发管理
办法》第十四条至第二十条之规定。（详见本报告“五、发行人的独立性”）
3、规范运行
（1）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等
法律、法规的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发管理办法》第二十一条之规定。（详见本报告“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”）
（2）发行人聘请华林证券进行本次发行上市的辅导工作，本所律师在辅导期
内对发行人董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行上市相关的法律培训。
根据对发行人董事、监事和高级管理人员的考核情况并经该等人员确认，发行人
董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》
第二十二条之规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《声明与承诺书》，经本
所律师通过对上述人士进行面谈、登录中国证监会和有关工商、司法机关的网站
进行检索查询等方式予以核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司
法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格（详见本报告“十五、发行人的董
事、监事和高级管理人员及其变化”），且不存在下列情形，符合《首发管理办法》
第二十三条的规定：
I、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
律师工作报告
II、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
III、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与
效果，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据相关政府部门的证明文件、发行人说明，经本所律师核查（核查方
式包括对出具证明文件的政府部门有关人士进行访谈，与发行人董事长、总经理、
财务负责人、董事会秘书、审计机构负责人等有关人员面谈，登录企业信用网、
有关政府部门行政处罚查询系统进行查询、登录有关政府部门和司法机关的网站
进行检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等），发行人不存在以下情
形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
I、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
II、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
III、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
IV、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
V、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
VI、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人已按照《公
司法》和中国证监会的有关规定，制定了《对外担保决策制度》，《公司章程》中
已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之
规定。
律师工作报告
（7）根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资
金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条
之规定。
4、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人 2009 年度、2010 年度及 2011 年度归属母公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
22,299,264.95 元、20,296,519.22 元及 36,614,832.52 元；经营活动产生的现金流量
净额分别为 5,662.07 万元、2,023.56 万元及 6,679.92 万元；2009 年 12 月 31 日、
2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日的资产负债率（母公司）分别为 56.88%、
56.23%及 60.50%。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现
金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（2）根据《内控报告》和发行人说明，发行人的内部控制在所有重大方面是
有效的，并由华普天健出具了无保留意见的《内控报告》，符合《首发管理办法》
第二十九条之规定。
（3）根据《审计报告》、《内控报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31
日的财务状况以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度的经营成果和现金流量，并
由华普天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条之
规定。
（4）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生
的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相
同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发
管理办法》第三十一条之规定。
（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并
按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵
利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的如
下条件：
律师工作报告
I、发行人 2009 年度、2010 年度及 2011 年度归属母公司股东的净利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 22,299,264.95 元、20,296,519.22
元及 36,614,832.52 元，发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000
万元；
II、发行人 2009 年度、2010 年度及 2011 年度经营活动产生的现金流量净额分
别为 5,662.07 万元、2,023.56 万元及 6,679.92 万元，发行人最近 3 个会计年度经营
活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；
III、发行人 2009 年度、2010 年度及 2011 年度营业收入分别为 55,998.80 万元、
58,305.83 万元和 66,663.18 万元，发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿
元；
IV、发行人本次发行前股本总额为 6,600 万元，不少于 3,000 万元；
V、截至 2011 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）占净资产的比例为零；
VI、截至 2011 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明文件、《审计报告》并经本所律师
核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《首发管理办法》第三十五条之规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》等发行申报文件和发行人
说明，经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办
法》第三十六条之规定：
I、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
II、滥用会计政策或者会计估计；
III、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、发行人说明，经本所律师核查，发行人具备持续盈
利能力，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十七条之规定：
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I、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
II、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
III、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
IV、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
V、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
VI、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
发行人募集资金运用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。
（详见本报告“
