关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
国浩律师（北京）事务所
Grandall Law Firm (Beijing)
中国 北京 朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
电话：86-10-65890699 传真：86-10-65176800
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法律意见书
目 录
释 义 ..............................................................................................................................3
第一节 律师应声明的事项 ..........................................................................................5
第二节 正文 ..................................................................................................................6
一、本次发行上市的批准和授权 ...........................................................................6
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................7
三、本次发行上市的实质条件 ...............................................................................8
四、发行人的设立 ................................................................................................. 11
五、发行人的独立性 .............................................................................................12
六、发起人和股东（实际控制人） .....................................................................14
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................15
八、发行人的业务 .................................................................................................16
九、关联交易及同业竞争 .....................................................................................17
十、发行人的主要财产 .........................................................................................18
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .........................................................20
十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................................................21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .....................21
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .....................................21
十六、发行人的税务 .............................................................................................22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .........................................22
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................23
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................24
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................25
二十二、律师认为需要说明的其他问题 .............................................................25
第三节 总体结论性意见 ............................................................................................25
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/股份公司/公司 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
耐磨材料厂（股份合作制）/企业 股份合作制企业“安徽省宁国市耐磨材料总厂”，
系发行人前身
原耐磨材料厂 股份合作制改造前的“安徽省宁国市耐磨材料
总厂”（原名“安徽省宁国县耐磨材料总厂”）
凤形资产公司 宁国凤形资产经营公司
嘉岳九鼎 苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）
文景九鼎 苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）
天津创宇富 天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
凤形进出口 宁国市凤形进出口贸易有限公司，系发行人全
资子公司
凤形回收 宁国市凤形物资回收贸易有限公司，系发行人
全资子公司
通化凤形 通化凤形耐磨材料有限公司，由“通化凤形耐磨
材料股份有限公司”变更，系发行人控股子公司
唐山凤形 唐山凤形金属制品有限公司，系发行人参股子
公司
金刚水泥 辽源金刚水泥（集团）有限公司
本所 国浩律师（北京）事务所，2011 年 3 月由“国浩
律师集团（北京）事务所”更名
中国 中华人民共和国，为本报告之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
A股 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以
人民币认购和交易的普通股股票
本次发行 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票
本次发行上市 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在深圳证券交易所上市交易
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
法律意见书
华林证券/保荐机构 华林证券有限责任公司
华普天健/审计机构 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
《招股说明书（申报稿）》 发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申
报稿）
《审计报告》 华普天健于 2012 年 2 月 29 日出具的“会审字
[2012]0002 号”《审计报告》
《内控报告》 华普天健于 2012 年 2 月 29 日出具的“会审字
[2012]0001 号”《内部控制鉴证报告》
《律师工作报告》 本所出具的关于发行人本次发行上市的律师工
作报告
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《首发管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会
令第 32 号）
《章程指引》 《上市公司章程指引》证监公司字[2006]38 号，
2006 年修订）
《编报规则第 12 号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 发行人现行有效的公司章程（经发行人 2008 年
2 月 26 日召开创立大会审议通过，最新修改经
2012 年 3 月 21 日召开 2011 年度股东大会审议
通过）
《公司上市章程（草案）》 发行人为本次发行上市制定的公司章程（经发
行人 2012 年 3 月 21 日召开 2011 年度股东大会
审议通过，自发行人在深交所上市之日起实施）
报告期 2009 年度、2010 年度和 2011 年度
元 人民币元
法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公
司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务
执业规则》及《编报规则第12号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《编报规则第 12 号》之规定及国家现行法律、法规、规章、
中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。
2、本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上
市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责
任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中引用或按
中国证监会审核要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对
发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的相关内容进行再次审阅并确认。
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5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书和《律师工作报告》所必需的原始书面材料、
副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于本法律意见书及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明
文件作为制作本法律意见书的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，不对有关会
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和《律师工作报告》
中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据或结论的引述，并不
表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律
师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何
目的。
第二节 正文
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，对发行人提供的文件和有关事实
进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准和授权情况
1、发行人于 2012 年 2 月 29 日召开了第二届董事会 2012 年第一次会议，审
议通过了公司本次发行上市相关的各项议案，并同意将前述相关议案提交公司
2011 年度股东大会审议，符合《首发管理办法》第四十四条之规定。
2、发行人于 2012 年 3 月 21 日召开了 2011 年度股东大会，审议通过了向社
会公众公开发行 2,200 万股人民币普通股（A 股）股票并申请在深交所上市交易
的议案，同时决议授权董事会依据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定全权办理公司本次发行上市的相关事宜，符合《首发管理办法》第四
十五条之规定。
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合
国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、
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有效，股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。
（二）发行人本次发行尚待中国证监会核准，发行人本次上市尚待深交所核
准。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行
人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所上
市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系根据《公司法》等相关法律、法规的规定，以耐磨材料厂（股
份合作制）为主体整体改制、发起设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行
人自成立之日起至今依法有效存续，未出现根据法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。
（二）发行人自整体改制设立为股份公司至本法律意见书出具日，其持续经
营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条之规定。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人整体改制前耐磨材料厂（股份
合作制）的资产已由发行人合法承继，发起人用作出资的资产的财产权转移手续
已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第
十条之规定。
（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规、《公司章程》之规定及国家产
业政策的要求，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（五）发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条
之规定。
（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发
行上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《首发
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件的要求设立了
股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、
副总经理、董事会秘书等高级管理人员，发行人具有规范的法人治理结构及完善
的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度三个会计年度连续盈利，发行人
具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项
之规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、发行人本次发行前股份总数为 6,600 万股，本次拟向社会公开发行 2,200
万股 A 股且公开发行的股份不低于公司股份总数的 25%，符合《证券法》第五十
条第一款第（二）、（三）项之规定。
5、发行人本次发行上市由具有保荐资格的华林证券担任保荐人（主承销商），
符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款之规定。
6、发行人本次发行的股票仅限于 A 股一种，同股同权，且同次发行的同种
类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件
1、主体资格
发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十
三条之规定。（详见本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”）
2、独立性
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发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，
人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷，符合《首发管理
办法》第十四条至第二十条之规定。（详见本法律意见书“五、发行人的独立性”）
3、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条规定的情形，符合《首发管理
办法》第二十三条的规定。
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四
条之规定。
（5）根据发行人的说明、对相关人员的访谈及工商、税务、环保等有关政府
部门出具的证明文件，并经本所经办律师向相关政府部门的查询及对有关文件的
核查，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条规定的情形，符合《首发管理
办法》第二十五条之规定。
（6）发行人《公司章程》、《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权
限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首
发管理办法》第二十七条之规定。
4、财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发管理办法》第二十八之规定。
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（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由华普天健出具了无保
留意见的《内控报告》，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人财务状况、经营成果和现金
流量，并由华普天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第
三十条之规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计
政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存
在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
（6）发行人具备下列条件：I、发行人最近三个会计年度净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币 3000 万元；II、
发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万
元；III、最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；IV、发行人本次发
行前的股本总额为人民币 12000 万元，不少于人民币 3000 万元；V、发行人最近
一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
不高于 20%；VI、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。符合《首发管理办法》
第三十三条之规定。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
（9）发行人申报文件中不存在下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或其他
重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的
会计记录或相关凭证。符合《首发管理办法》第三十六条之规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：I、发行人的经营模式、
产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成
重大不利影响；II、发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发
生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；III、发行人最近一
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个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依
赖；IV、发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；V、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；VI、其他可能对发行人持续盈利能
力构成重大不利影响的情形。符合《首发管理办法》第三十七条之规定。
5、募集资金运用
发行人募集资金运用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的前身耐磨材料厂（股份合作制）
经本所律师核查，发行人前身耐磨材料厂（股份合作制）系经宁国市经济体
制改革委员会、宁国市乡镇企业管理局《关于安徽省宁国市耐磨材料总厂改制的
批复》（宁体改发[1997]29 号、宁乡企[1997]162 号）批准，由原耐磨材料厂以其
截至 1997 年 8 月 31 日的整体资产评估结果、以资产剥离的方式进行股份合作制
改造设立的股份合作制企业。1997 年 12 月 29 日经工商登记注册成立，注册资金
1,825.4 万元。耐磨材料厂（股份合作制）设立后共进行了二次增资、三次工商登
记股东的股权转让，该等增资及股权转让均履行了内部决策程序，并经验资机构
验证足额到位，且均依法在工商部门进行了变更登记。
本所律师认为，发行人前身耐磨材料厂（股份合作制）为依法设立并有效存
续的股份合作制企业，其设立的程序、资格、条件及方式符合相关法律、法规和
规范性文件的规定；耐磨材料厂（股份合作制）历史沿革过程中的增加注册资本、
股权转让等变更符合股份合作制企业的相关规范性文件，不存在纠纷或潜在法律
风险。
（二）整体改制设立股份公司
1、2008 年 2 月 25 日，耐磨材料厂（股份合作制）召开股东会决议，同意将
耐磨材料厂（股份合作制）整体改制设立为股份有限公司。
2、2008 年 2 月 25 日，耐磨材料厂（股份合作制）工商登记的 7 名股东代表
签署了《发起人协议》，该协议对耐磨材料厂（股份合作制）的股本总额、各股东
的股份比例、债权及债务承担、发起人的权利义务等事项作出了明确的约定。符
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合《公司法》、《合同法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，真实、
合法、有效。
3、2008 年 2 月 26 日，经股份公司创立大会一致决议，耐磨材料厂（股份合
作制）整体改制、发起设立为股份有限公司，股份公司股本为 6,000 万股。
4、2008 年 3 月 4 日，股份公司在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登
记，取得了注册号为 340000000010812 号《企业法人营业执照》，企业名称由“安
徽省宁国市耐磨材料总厂”变更为“安徽省凤形耐磨材料股份有限公司”；企业类型
由“股份合作企业”变更为“股份有限公司（非上市）”。
本所律师认为，发行人整体改制设立股份公司的程序、资格、条件、方式符
合法律、法规、规章、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（三）发行人设立过程中的资产评估和验资
1、2008 年 2 月 26 日，安徽华普会计师事务所出具了《安徽省宁国市耐磨材
料总厂拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》（华普评字[2008]第 25 号）。
2、2008 年 3 月 4 日，安徽南方会计师事务所出具“皖南会验字（2008）56 号”
《验资报告》。
本所律师认为，发行人在设立过程中的资产评估及验资等事项均履行了必要
的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2008 年 2 月 26 日，发行人召开了创立大会，出席会议的股东代表共 7 人，
代表股份 6,000 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。该次会议审议通过了耐
磨材料厂（股份合作制）整体改制、发起设立为股份有限公司的相关议案，包括
《公司章程》、股份公司第一届届董事会成员、股份公司第一届监事会成员等议案。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不
存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
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经本所律师核查，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统，其业务独
立于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人具有健全的内
部组织结构，拥有独立的决策和执行机构；发行人独立地对外签署合同、独立采
购，生产并销售其生产的产品。发行人的股东与发行人均不存在相同或相似的业
务，产品亦无可替代性。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（二）发行人的资产独立、完整
经本所律师核查，发行人拥有独立于股东及其他关联方的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋（含厂房）、机器设备
以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，拥有从事主营业务所需的全部
生产经营性资产。发行人的资产独立完整，符合《首发管理办法》第十五条的规
定。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行
人财务人员全部专职，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（四）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人
的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（五）发行人机构独立
根据《内控报告》、《公司章程》等公司治理制度并经本所律师核查，发行人
已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构；根据实际
情况和生产需要，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同、合署办公的情形。发
行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
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（六）发行人的业务独立
根据《审计报告》和发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人依法经营，
独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。发行人的业务独立，符
合《首发管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务及机
构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力，在独立性方面不
存在重大缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）经本所律师核查，股份公司共 7 名发起人，均为自然人。现有股东 154
名，其中 152 名为自然人，2 名为有限合伙企业。本所律师认为，上述自然人发
起人（股东）具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任股份公司发起
人或股东的资格；上述有限合伙企业依法存续，均具有《公司法》、《中华人民共
和国合伙企业法》等有关法律、法规和规范性文件规定担任股份公司股东的资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所符合《公司法》第七十
九条之规定；各发起人出资比例亦不违反设立时有关法律、法规及规范性文件的
限制性规定。
（三）发行人系耐磨材料厂（股份合作制）整体改制设立的股份公司，各发
起人出资已全部到位，且各发起人股东已投入股份公司的资产的产权关系清晰，
将该等资产投入股份公司不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发起人在将发行人依法整体变更设立股份公司时，
不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发起人在将发行人依法整体变更设立股份公司时，
不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）由于股份公司系整体改制设立，耐磨材料厂（股份合作制）的资产、
业务及债权、债务全部由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权
利的权属证书需要转移的情形。但由于整体改制，发行人的土地使用权证、房屋
所有权证和商标注册证、专利证书等须由耐磨材料厂（股份合作制）更名为股份
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公司，经本所律师核查，其更名手续已变更完毕。
（七）发行人的实际控制人
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的实际控制人为陈宗明和
陈晓，最近三年内未发生变更。具体情况如下：
1、截至本报告出具日，陈宗明持有公司 2,496.44 万股股份，持股比例 37.82%，
为公司第一大股东；陈晓持有公司 937.20 万股股份，持股比例 14.20%，二人合计
持有公司 52.02%的股份。且近三年以来一直合计持有公司的绝对控股股份。
2、陈宗明和陈晓系父子关系，2011 年 4 月 19 日，陈功林（陈宗明之次子）
及陈也寒（陈宗明之外孙）从陈宗明处各受让 300 万股股份，上述二人于受让当
日与陈晓签订了《股份表决权委托协议》，将受让的合计 600 万股股份（占公司股
本总额 9.09%）所对应的表决权委托陈晓代为行使。自此，陈宗明和陈晓合计持
有和控制发行人 61.11%股份的表决权，从而进一步加强对发行人经营决策的绝对
控制力。
3、自股份公司 2008 年 3 月设立以来，陈宗明一直担任公司董事、董事长，
陈晓一直担任公司董事、副董事长及总经理。陈宗明和陈晓父子在最近三年一直
共同保持对公司的控制地位。
本所律师认为，发行人最近三年内的实际控制人为陈宗明和陈晓父子二人，
没有发生变更，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人
没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》关于多人共同拥
有公司控制权的规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人前身耐磨材料厂（股份合作制）系 1997 年
11 月经批准设立的股份合作制企业，设立时注册资本 1825.4 万元。耐磨材料厂（股
份合作制）设立时，基于股份合作制企业特点，同时为便于工商登记，职工所持
股份由经工商登记的股东代表代为持有，自此形成股东委托持股关系。
本所律师认为，耐磨材料厂（股份合作制）的历次股权变动及其股东委托持
股关系均不违反当时有效法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律
程序。
（二）发行人于 2008 年 3 月由耐磨材料厂（股份合作制）依法整体改制、发
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起设立为股份有限公司，设立时股本总额为 6000 万元，工商登记股东为 7 名自然
人股东。
由于股份合作制改制的特定历史背景及股份合作制企业特点，耐磨材料厂（股
份合作制）之股东委托持股关系并未在股份公司设立时解除，股份公司设立时实
际股东为 619 名；截至 2011 年股东规范清理前，股份公司实际股东为 513 名，不
符合《公司法》的相关规定。为此，2011 年 4 月，发行人引进三家投资机构嘉岳
九鼎、文景九鼎和天津创宇富按统一价格、以股权收购的方式，对股东委托持股
进行规范清理，清理后的公司股东人数为 154 名，并办理了工商备案登记。截至
本法律意见书出具日，公司股本总额为 6600 万元，由 152 名自然人股东、2 名有
限合伙企业股东全部持有。
本所律师认为，发行人在整体改制、发起设立为股份有限公司时及此后一定
时期，存在股东委托持股及股东人数超过 200 人之情形，不符合《公司法》的相
关规定，但最终依法得到妥善解决，且履行了必经的程序，并得到了工商管理部
门的备案认可，不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合相关法
律、法规、规章的要求，合法、有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险；股本
演变合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外任何国家或地区有直接
或间接投资等的经营行为。
（三）经本所律师核查，发行人最近三年内经营范围未发生重大变更，主营
业务没有发生重大变化。
（四）经本所律师核查，发行人近三年来主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人整体变更设立时所投入的固定资产和设备均
处于适用状态，不会影响其持续经营；发行人的《发起人协议》、《公司章程》没
有限制公司的经营期限，发行人亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的发行
人需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等
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强制性措施的情形。
本所律师认为，发行人的经营范围合法、合规，最近三年内主营业务突出且
没有发生重大变化，发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及其关联关系
1、控股股东及实际控制人
经本所律师核查，陈宗明为发行人的控股股东，目前持有发行人 24964440 股
股份，占发行人股份总额的 37.82%。发行人的实际控制人为陈宗明和陈晓父子。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本意见书出具日，其他持有发行人 5%以上股份的股东
为嘉岳九鼎与文景九鼎，其中，嘉岳九鼎持有发行人 900 万股股份，占发行人股
本总额的 13.64%，文景九鼎持有发行人 600 万股股份，占发行人股本总额的 9.09%。
3、实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，截至本意见书出具日，除发行人及其下属公司外，实际控
制人未控制其他企业。
4、报告期内曾经存在的关联方
经本所律师核查，报告期内与发行人之间曾经存在关联关系的关联方为宁国
市凤形运输有限公司（现已注销）与安徽省宁国市恒瑞物资回收贸易有限公司。
5、发行人现任董事、监事和高级管理人员
截至本意见书出具日，发行人现任董事会成员共 9 名，其中 3 名独立董事；
监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 6 名，分别
为总经理 1 名，副总经理 3 名，董事会秘书 1 名和财务总监 1 名。
（二）经本所律师核查，在报告期内发行人与关联方之间在资金使用、提供
担保等方面存在关联交易。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的经常性关联交易按照平等互利、
法律意见书
等价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的
规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）经本所律师核查，发行人在交易另一方为其股东的关联交易中已采取
必要措施对发行人及其他股东利益进行了合理保护，符合国家有关法律、法规的
规定。
（五）经本所律师核查，发行人在《公司章程》及其他内部管理制度中建立
了完善的关联交易决策程序和内部控制制度，符合有关法律、法规的规定。
（六）经本所律师核查，发行人生产经营活动取得了国家相应的许可或资质，
与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争的情形。
（七）为避免可能存在的同业竞争给发行人造成损害，发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业均作出了放弃同业竞争及利益冲突的承诺。
（八）经本所律师核查，发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》和其
他有关申报材料中已对发行人的关联交易及解决同业竞争的承诺或措施进行了充
分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师认为，发行人的关联交易定价公允，批准程序合规；发行人与其控
股股东、实际控制人不存在同业竞争情形，避免同业竞争措施符合有关法律法规、
规章及规范性文件的规定。
