安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2013 年度股东大会决议
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2013 年度股东大会决议
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年度股东大会
（以下简称“本次会议”）于 2014 年 2 月 18 日上午 9：00 在公司会议室召开。出
席本次会议的股东或其代理人及执行事务合伙人委派代表共 154 人，代表股份
6,600 万股，占股份总数的 100%。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会
议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，
会议合法、有效。会议由公司董事长陈宗明先生主持。经出席会议的股东及股东
委托代理人认真审议，以投票的方式进行了逐项表决，一致审议通过了以下议案，
并形成本决议：
一、审议通过《公司 2013 年度董事会工作报告》。
同意票为 6,600 万股，占出席会议的有效表决权的 100%；反对票为 0 股；
弃权票为 0 股。
二、审议通过《公司 2013 年度独立董事述职报告》。
同意票为 6,600 万股，占出席会议的有效表决权的 100%；反对票为 0 股；
弃权票为 0 股。
三、审议通过《公司 2013 年度监事会工作报告》。
同意票为 6,600 万股，占出席会议的有效表决权的 100%；反对票为 0 股；
弃权票为 0 股。
四、审议通过《公司 2013 年度财务决算报告》。
同意票为 6,600 万股，占出席会议的有效表决权的 100%；反对票为 0 股；
弃权票为 0 股。
五、审议通过《公司 2014 年财务预算报告》。
同意票为 6,600 万股，占出席会议的有效表决权的 100%；反对票为 0 股；
弃权票为 0 股。
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六、审议通过《公司 2013 年度利润分配方案》。
基于公司实际经营需要，公司 2013 年度拟不进行利润分配，也不利用公积
金转增股本。
同意票为 6,600 万股，占出席会议的有效表决权的 100%；反对票为 0 股；
弃权票为 0 股。
七、审议通过《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市方案的议案》。
公司 2011 年度股东大会已审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并上市的议案》。根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）、《首次公开发行股票时公司股东公开
发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44 号）等相关规定，公司拟对申请首次
公开发行股票并上市的原定方案进行调整，调整后发行方案的具体内容如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、本次公开发行股票的数量：不超过 2200 万股。
4、公司预计公开发行新股数量、公司股东拟公开发售股份的数量和上限：
公司预计公开发行新股数量=（本次发行募投项目所需资金+应由公司承担
的发行费用总额）/发行价格。
在公司本次公开发行过程中，若出现募集资金金额超过募集资金投资项目所
需资金总额及本次公开发行费用之和的情形（以下称“超募”），公司将在满足发
行条件的前提下减少公开发行新股的数量，由本次公开发行前已持有公司股份的
符合下述资格条件的原股东（以下简称“老股东”）向社会公众公开发售股份，
老股发售数量=（发行前总股本-3×新股发行数量）/4，上限不超过 660 万股。
为保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定，本次
公开发行股份（公司公开发行新股+老股东公开发售股份）占发行后公司股份总
数的比例不低于 25%。
5、公司相关老股东公开发售股份的人员及比例：截至本议案股东大会召开
日，公司实际控制人陈宗明、陈晓持股时间均超过三年，如需老股东公开发售股
份，则由前述股东按照持股比例进行发售。
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公司相关老股东公开发售股份后，公司的股权结构未发生重大变化，实际控
制人不会发生变更。
6、发行承销费用分摊原则：本次公开发行股票的承销费由公司和公开发售
股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例
进行分摊。本次发行的保荐费、律师费、审计费等其他费用由公司承担。
7、定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会批准的其他
方式。
8、发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结
合的方式（中国证监会另有规定的，从其规定）。
9、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和
规范性文件禁止购买者除外）。
10、上市地点：深圳证券交易所。
11、本次调整后发行方案决议的有效期：自公司股东大会批准之日起 24 个
月内有效。
上述发行方案与原方案不一致的，以修订后的内容为准。
同意票为 6,600 万股，占出席会议的有效表决权的 100%；反对票为 0 股；
弃权票为 0 股。
八、审议通过《关于制定公司股东申请公开发售股份方案的议案》。
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42 号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会
公告[2013]44 号）等相关规定，公司在首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的
原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例，但不能
超过发行方案载明的公司股东公开发售股份的数量上限，且新股与公司股东公开
发售股份的实际发行总量不得超过发行方案载明的本次公开发行股票的总量。老
股转让后，公司实际控制人不得发生变更。
在遵循平等自愿的原则下，公司对符合上述规定资格条件的部分老股东申请
将其持有的股份以公开发行方式向投资者发售（即老股转让）的具体方案进行审
议，具体如下：
1、发售条件：在公司本次公开发行过程中，如出现新股发行募集资金已大
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于募投项目所需资金及上市费用总额之和，且新股发行数量尚未达到 2200 万股，
则老股东向社会公众公开发售股份。
2、股票种类：人民币普通股（A 股）。
3、公司相关老股东公开发售股份的人员及比例：截至本议案股东大会召开
日，公司实际控制人陈宗明、陈晓持股时间均超过三年，如需老股东公开发售股
份，则由前述股东按照持股比例进行发售。
公司相关老股东公开发售股份后，公司的股权结构未发生重大变化，实际控
制人不会发生变更。
4、发售数量和上限：老股发售数量=（发行前总股本-3×新股发行数量）/4，
上限不超过 660 万股，且本次新股发行与公司老股东公开发售股份的实际发行总
量不超过 2200 万股。
5、发售价格：与新股发行的价格相同
6、发售方式：与新股发行的方式相同
7、发售对象：与新股发行的对象相同
8、拟上市地：深圳证券交易所
9、本次发行上市决议的有效期：自公司股东大会批准之日起 24 个月内有效。
同意票为 6,600 万股，占出席会议的有效表决权的 100%；反对票为 0 股；
弃权票为 0 股。
九、审议通过《关于制定<公司股东未来分红回报规划（2014-2016）>的议
案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
规定的要求，为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公
司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款，便于股东对公司经营和分配进行监
督，董事会制定了《公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》，公司股东大会
审议通过及本次公开发行股票并上市成功后适用。
同意票为 6,600 万股，占出席会议的有效表决权的 100%；反对票为 0 股；
弃权票为 0 股。
十、审议通过《关于修改上市后实施的〈公司章程（草案）〉的议案》。
为更好地保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司对《安徽省凤形耐磨材料股
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份有限公司章程（草案）》中有关条款进行了修订。
同意票为 6,600 万股，占出席会议的有效表决权的 100%；反对票为 0 股；
弃权票为 0 股。
十一、审议通过《关于制定稳定股价预案的议案》。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证监会申
请首次公开发行股票并上市，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要求，为维护公司上市后股价的稳
定，公司制订了《关于制定稳定股价预案的议案》，具体内容如下：
1、启动稳定股价预案的条件
公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日股票收
盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权、除息等事项致使上述
股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价
应做相应调整），公司自该事项发生之日起 3 个交易日内启动预案。
2、稳定股价预案的内容
公司拟采取的股价稳定预案包括：
（1）公司回购股票：公司向社会股东回购公司股票，且单一会计年度回购
的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东的净利润。
（2）控股股东、实际控制人增持股票：控股股东、实际控制人通过二级市
场增持公司的股票，且单一会计年度内合计增持的股份数不少于公司股份总数的
1.5%。
（3）董事及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事）、高级管理人员
通过二级市场增持公司的股票，但单一会计年度增持股票的资金总额不超过上年
度从公司领取的分红和薪酬的合计值的 50%。
实施稳定股价预案后，公司股权分布仍应符合法律法规及交易所规定的上市
条件。
3、稳定股价预案的实施顺序
公司股价触动预案启动的条件后，第一实施顺序是控股股东、实际控制人增
持股票；第二实施顺序是董事及高级管理人员增持股票；第三实施顺序是公司回
购股票。
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当前一顺序预案实施完毕，但仍未满足“公司股票连续 20 个交易日的收盘价
高于最近一期经审计的每股净资产”之条件，前述责任主体应实施下一顺序的预
案。
4、启动股价稳定预案的法律程序
（1）控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员增持股票的实施程序
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规
的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。
（2）公司回购股票的实施程序
公司股东大会应对回购股票做出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会对回购股票做出决议后，公司依法实施回购方案。公司实施回购方
案前，应在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户。公司回购
的股票将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记
手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。
5、停止条件
在前述第 2 项稳定股价具体预案的实施期间，如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价的预案。
若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新
聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除
外）、高级管理人员已作出的相应承诺。
同意票为 6,600 万股，占出席会议的有效表决权的 100%；反对票为 0 股；
弃权票为 0 股。
十二、审议通过《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并
提出相应约束措施的议案》。
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42 号）等相关法律、法规的要求，公司就申请首次公开发行股票并上市相
关事宜需出具相关承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。
同意票为 6,600 万股，占出席会议的有效表决权的 100%；反对票为 0 股；
弃权票为 0 股。
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十三、审议通过《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市有关具体事宜的议案》。
鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市，为提高工作效率，现提请股东大
会授权董事会全权办理公司本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
有关事宜。根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监
会公告[2013]42 号）等相关法律、法规的要求，授权内容如下：
1、履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括但不限于就本次发行及
上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批
登记、备案、核准、同意等手续；本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市
申请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件；
2、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发
行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发
行价格、发行方式等；
3、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不
限于招股说明书及其它有关文件；
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括
但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；
5、根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公
司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7、根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》；
8、在公司本次发行后，办理工商变更登记等手续；
9、办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
同意票为 6,600 万股，占出席会议的有效表决权的 100%；反对票为 0 股；
弃权票为 0 股。
十四、审议通过《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》。
公司同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年
度审计机构。
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同意票为 6,600 万股，占出席会议的有效表决权的 100%；反对票为 0 股；
弃权票为 0 股。
特此决议！
[以下无正文]
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