A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600677 证券简称：航天通信
航天通信控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方之一/配套资金认购方之一 ： 中国航天科工集团公司
交易对方之二 ： 南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方之三 ： 智慧海派自然人股东邹永杭、朱汉坤、张奕
交易对方之四 ： 徐忠俊等江苏捷诚12名自然人股东
配套资金认购方之二 ： 西藏紫光春华投资有限公司
独立财务顾问
二〇一五年五月
目录
释 义.............................................................................................................................. 1
声 明.............................................................................................................................. 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
重大风险提示 ............................................................................................................. 27
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 36
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 64
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 78
第四章 标的资产基本情况 ..................................................................................... 103
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 173
第六章 支付方式 ..................................................................................................... 188
第七章 募集配套资金 ............................................................................................. 193
第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 200
第九章 风险因素 ..................................................................................................... 214
第十章 其他重要事项 ............................................................................................. 223
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本预案 指
资金暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公司、
指 航天通信控股集团股份有限公司
航天通信
航天科工 指 中国航天科工集团公司
万和宜家 指 南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）
紫光集团 指 紫光集团有限公司
紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司
紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司
智慧海派 指 智慧海派科技有限公司
江西海派 指 江西海派通讯技术有限公司（智慧海派前身）
南昌工控 指 南昌工业控股集团有限公司
江苏捷诚 指 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
航天科工、万和宜家、紫光春华、邹永杭、朱汉坤、张奕、徐忠
交易对方 指 俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、
陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅
标的资产、交易标的 指 智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权
标的公司 指 智慧海派、江苏捷诚
航天通信拟分别向航天科工、万和宜家和邹永杭等 15 位自然人购
买资产，其中以发行股份方式购买邹永杭、朱汉坤、张奕及万和
本次交易、本次重大资产重 宜家持有的智慧海派 51%股权，以发行股份方式购买航天科工及
指
组、本次重组 徐忠俊等 12 位自然人持有的江苏捷诚 36.92876%股权；同时拟向
航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额上限为本次交易总额的 25%
定价基准日 指 上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日
审计、评估基准日 指 2015 年 2 月 28 日
《发行股份购买资产协议》 指 《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南
《盈利预测补偿协议》 指
昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
《非公开发行股份认购协
指 《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股份认购协议》
议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
深圳海派 指 深圳市海派通讯科技有限公司
和声电子 指 杭州和声电子有限公司
禾声科技 指 杭州禾声科技有限公司
上海华章 指 上海华章信息科技有限公司
杭州华亘 指 杭州华亘信息科技有限公司
上海海众 指 上海海众通讯科技有限公司
北京海杭 指 北京海杭通讯科技有限公司
龙华分公司 指 深圳海派通讯科技有限公司龙华分公司
特种车辆厂 指 镇江市特种车辆厂有限公司
海盈投资 指 深圳市海盈投资控股有限公司
杭州万和 指 杭州万和电子有限公司
香港卓辉 指 香港卓辉贸易有限公司（香港）
美国万和 指 美国万和电器有限公司（美国）
小米科技 指 小米科技有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中国国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
Original Equipment Manufacture，指一种“代工生产”方式，其含义
是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术，
OEM 指
负责设计和开发、控制销售渠道，具体的加工任务交给别的企业
去做的方式
Original Design Manufacture，指由采购方委托制造方，由制造方
ODM 指 从设计到生产一手包办，而最终产品贴上采购方的品牌且由采购
方负责销售的生产方式
无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目
RFID 指 标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或
光学接触
GPS 指 全球定位系统
Surface Mount Technology，指由混合集成电路技术发展而来的新
SMT 指 一代电子装联技术，以采用元器件表面贴装技术和回流焊接技术
为特点，成为电子产品制造中新一代的组装技术。
DCF 指 现金流折现法
元 指 无特别说明指人民币元
*本预案的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、董事、监事以及高级管理人员声明
本公司的董事、监事及高级管理人员已出具《关于所提供信息真实性、准确
性和完整性的承诺函》，具体内容如下：
“航天通信关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在航天通信拥有权益的
股份（如有），并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责
任，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
三、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国航天科工集团有限公司、南昌万和宜家股
权投资合伙企业（有限合伙）、西藏紫光春华投资有限公司已分别出具承诺函，
保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，上述交易对方将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份。
本次重大资产重组的自然人交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、徐忠俊、史浩
生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建
华、许腊梅已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者
造成损失的，上述自然人交易对方将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上述自然
人交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
航天通信拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的
智慧海派的51%股权（其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海
派的股权比例分别为：31.78%、9.30%、5.42%和4.50%）；向航天科工和徐忠俊
等12名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚合计36.92876%的股
权；同时航天通信拟采用定价发行的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，剩
余部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、
杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目及产线自动化改造项目。募
集配套资金总额上限为本次交易总额的25%。本次募集配套资金以发行股份购买
资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
截至 2015 年 2 月 28 日，标的公司智慧海派股东全部权益的预估值约为
208,800.00 万元，对应智慧海派 51%股权的预估值约为 106,488.00 万元；江苏捷
诚股东全部权益的预估值约为 46,893.94 万元，对应江苏捷诚 36.92876%股权的
预估值约为 17,317.35 万元。标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格将以具
有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结
果为准；江苏捷诚 36.92876%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为航天科工，实际控制人仍为国
务院国资委，本次交易不会改变上市公司的实际控制人。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易
根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超
过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，
需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中
国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方之一航天科工是本公司的控股股东，为本公司的关联
方，故本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳
本次交易前，上市公司的控股股东为航天科工，实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后，航天科工直接及间接控制上市公司 20.07%的股份，邹永杭、
邹永杭之配偶张奕以及邹永杭控制的万和宜家将合计持有上市公司 10.65%股
权，朱汉坤将持有上市公司 2.38%股权。航天科工对上市公司的控制地位分析如
下：
（1）邹永杭与朱汉坤之间不存在一致行动关系
首先，从邹永杭、朱汉坤的个人经历的关联性来看。邹永杭、朱汉坤于2012
年才正式开始建立商业合作关系，上述两人于2012年4月共同出资设立深圳海派，
于2014年7月共同出资设立江西海派（现智慧海派），于2014年8月共同出资设立
海盈投资（后续将注销），于2015年2月共同出资设立万和宜家。截至本预案出
具日，邹永杭直接持有智慧海派62.98%的股权、海盈投资70%股权和万和宜家
80%的出资额，朱汉坤直接持有智慧海派17.10%的股权、海盈投资30%股权和万
和宜家20%的出资额。此外，2012年4月至今，邹永杭担任深圳海派的执行董事、
总经理，同期朱汉坤任深圳海派常务副总裁；2014年7月至今，邹永杭担任智慧
海派的执行董事、总经理；同期，朱汉坤任智慧海派常务副总裁。邹永杭及朱汉
坤的上述关系均不属于一致行动关系。
其次，根据邹永杭、朱汉坤出具的承诺，上述两人不存在任何亲属关系，不
存在股份代持情形，也不存在为另一方取得相关股份提供融资安排的情形。一直
以来两人各自均系独立判断并行使对智慧海派享有的股东权利，不存在与智慧海
派的其他股东通过协议、其他安排扩大其所能够支配的智慧海派表决权数量的约
定、行为或者事实。在本次交易完成后，上述两人之间亦不会存在通过协议、其
他安排，共同扩大其所能够支配的航天通信股份表决权数量的约定、行为或者事
实。
（2）本次交易完成后保持控制权稳定的措施
根据标的资产预估值测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如
下：
本次交易完成后（考虑配套融
本次交易前
股东名称 资）
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
航天科工及航天资产 8,200.67 19.69% 10,471.19 20.07%
邹永杭 - - 4,234.63 8.12%
朱汉坤 - - 1,239.21 2.38%
张奕 - - 722.21 1.38%
万和宜家 - - 599.62 1.15%
徐忠俊等 12 名捷诚自
- - 191.86 0.37%
然人股东
紫光春华 - - 1,276.35 2.45%
其他投资者 33,442.14 80.31% 33,442.14 64.09%
总股本 41,642.81 100.00% 52,177.19 100.00%
根据以上测算，本次交易完成后且配套融资资金到位后，航天科工及航天资
产将合计持有上市公司20.07%的股份，智慧海派原股东（邹永杭、张奕、朱汉坤
和万和宜家）将合计持有上市公司13.03%股份。因此，本次交易完成以后，航天
科工及航天资产持有上市公司的股份比例大于智慧海派原股东持有上市公司的
股权比例，航天科工仍然保持上市公司控股股东地位。
另外，为巩固本次交易完成后航天科工对上市公司的控制权，上市公司还采
取了以下措施：
1）通过上市公司董事会构成的约定，保障航天科工对上市公司董事会的控
制力。本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，航天科
工推荐董事6名。根据上市公司和邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发
行股份购买资产协议》，“本次交易完成后，乙方（邹永杭、张奕、朱汉坤和万
和宜家）最多推荐一名董事进入甲方（航天通信）董事会成员。”而根据上市公
司章程：“公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。”因此，在上市公司现有董事会人数不变的情况
下，本次交易完成后，邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家在上市公司董事会的9
个席位中最多占据1个席位，不会对上市公司的控制权造成实质性影响。
2）根据上市公司与邹永杭、张奕、万和宜家、朱汉坤签署的《发行股份购
买资产协议》，在本次交易完成后，邹永杭、张奕、万和宜家、朱汉坤不得以任
何方式寻求或与他人共同寻求或指使他人寻求对公司的控股权，或成为公司的实
际控制人。
此外，上市公司的公司章程规定，如发生重大收购行为，收购方独立或与其
他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，应向国务院国防科技工业
主管部门备案。进一步约束了上市公司其他股东未来对上市公司的重大收购行
为，保护了航天科工对上市公司的控制权。
综上，独立财务顾问中信证券认为：邹永杭、朱汉坤之间未发现存在一致行
动关系，本次交易完成后，航天科工仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍
为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易不
适用《重组管理办法》第十三条规定的情形。
四、发行股份购买资产情况
（一）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价的 90%作为确定发行价格的基础。
（二）发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.6632 元/股，经交易各方协商，
确定发行价格为 15.67 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
（三）发行数量
根据标的资产预估值测算，本次标的资产交易价格总金额预计约为
123,805.35 万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为 7,900.79 万
股，其中，购买智慧海派 51%股权发行股份的数量预计约为 6,795.66 万股，购买
江苏捷诚 36.92876%股权发行股份的数量预计约为 1,105.13 万股。最终发行数量
以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
（四）股份锁定期
1）智慧海派交易对方股份锁定期
本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的
航天通信股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，该等股份根据盈利承
诺实现情况，自股份发行结束之日起每满 12 个月，按照 15%:15%:70%逐年分期
解锁，具体分期解锁的操作方式为：
自股份发行结束之日起满12个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第一年的
承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判断
智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次
年报公告之日；
自股份发行结束之日起满24个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第二年的
承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判断
智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次
年报公告之日；
自股份发行结束之日起满36个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第三年的
承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的70%，如果届时尚无法判断
智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次
年报公告之日。
盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自
第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在
前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺
净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解
禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起
36个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺
净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股份
的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润
未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所
有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
2）江苏捷诚交易对方股份锁定期
航天科工承诺以及徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东承诺，通过本次重组
取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
另外航天科工还承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其出售江苏捷诚 30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
五、募集配套资金的情况
（一）发行价格
本次募集配套资金采取定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规
定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天通
信 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 15.6632 元/股。经过交易各方协商，本
次募集配套资金的股份发行价格为 15.67 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
（二）募集配套资金金额和发行数量
本次募集配套资金总额上限为本次交易总额的 25%。根据本次交易标的资产
的预估值测算，募集配套资金金额预计约为 41,268.45 万元，对应股份发行数量
约为 2,633.60 万股，其中，向航天科工发行约 1,357.25 万股，向紫光春华发行约
1,276.35 万股。
（三）股份锁定期
上市公司向航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金发行的股份自
新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。
（四）募集配套资金用途
本次交易中，募集资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，剩余
部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭
州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目及产线自动化改造项目。增资
价格相关公式如下：
对智慧海派投入的配套资金金额占智慧海派注册资本比例=对智慧海派投入
的配套资金金额/（本次重组智慧海派100%股权的价值+对智慧海派投入的配套
资金金额）。
增资完成后，智慧海派的注册资本=智慧海派增资前注册资本×（本次重组
智慧海派100%股权的价值+对智慧海派投入的配套资金金额）/本次重组智慧海
派100%股权的价值。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。
六、标的资产预估和作价情况
本次重组中，标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格将以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；江
苏捷诚 36.92876%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
截至 2015 年 2 月 28 日，标的公司智慧海派未经审计的合并报表账面净资产
为 51,874.10 万元，股东全部权益预估值约为 208,800.00 万元，预估增值率约为
302.51%。智慧海派 51%股权对应的预估值为 106,488.00 万元。
截至 2015 年 2 月 28 日，标的公司江苏捷诚未经审计的母公司报表账面净资
产为 28,812.18 万元，股东全部权益预估值约为 46,893.94 万元，预估增值率约为
62.76%。江苏捷诚 36.92876%股权对应的预估值为 17,317.35 万元。
综上，根据标的资产预估情况，本次重组标的资产的交易价格预计约为
123,805.35 万元。
相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重大资产重组报告书中予以
披露。
七、业绩承诺和盈利补偿情况
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺，智慧海派 2015 年度、2016 年度、
2017 年度的实际净利润数额分别不低于 2 亿元、2.5 亿元、3 亿元，且不低于经
航天科工备案的评估报告中载明的智慧海派在盈利承诺期间相应的每一会计年
度的预测净利润数额（即具体承诺净利润数额取孰高值）。若本次发行股份购买
资产事宜未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完成，则盈利承诺期间相应调整为 2016
年度、2017 年度、2018 年度，邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺智慧海派
上述期间实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元，且不低于上述
评估报告中载明的智慧海派在盈利承诺期间相应的每一会计年度的预测净利润
数额。
盈利承诺期间内，如智慧海派出现一次实际净利润未达到承诺净利润数的情
形，则盈利承诺期间延长为四年；如智慧海派出现两次实际净利润未达到承诺净
利润数的情形，盈利承诺期间延长至五年。第四年及第五年的承诺净利润以上述
评估报告中载明的智慧海派在相应会计年度的预测净利润数额为准。
会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定
每年应补偿金额。若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺净
利润数，就其差额部分，由邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以股份补偿的方式
向上市公司补足，即由航天通信以壹元的总价款回购邹永杭、朱汉坤、张奕、万
和宜家持有的航天通信股份，回购具体股份数量按照各自认购的航天通信股份的
比例计算。具体股份补偿方式参见“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易
的具体方案”中的相关内容。
八、本次交易对于上市公司的影响
通过对智慧海派 51%股权的收购，本公司的产品范围将进一步拓展。本次交
易完成后，本公司的业务范围将在现有业务范围基础上增加智能终端及及车载音
响、安防产品、可穿戴设备及智能家居产品的设计与生产，本公司的综合实力和
竞争力将得到有效提升。同时，通过收购江苏捷诚 36.92876%股权，本公司将持
有江苏捷诚 91.82%股权，本公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股
东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场
拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经智慧海派和江苏捷诚内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经航天科工内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易预案已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告的备案，国务
院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益的评估报告的备案；
2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、完成公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案；
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
1、本人/本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重大资产重组提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次
重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头信息等），本人/本公司/本合伙企业保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
邹永杭、 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
朱汉坤、 等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和
张奕、江 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
苏捷诚 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市
关于所提供
12 名自 公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将依法承担
信息真实
然人股 赔偿责任。
性、准确性
东、航天 和完整性的 2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司/本合伙企业将依照
科工、万 承诺函 相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
和宜家、 及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供
紫光春 信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
华 述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙
企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
邹永杭、 关于避免同 1、除智慧海派外，本人/承诺人目前不存在其他直接或者间接控制
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
朱汉坤、 业竞争的承 或者经营的任何与智慧海派业务相同或相似业务的公司、企业或者
张奕、万 诺函 赢利性组织。
和宜家
2、本次股权转让完成后，如本人/承诺人及本人/承诺人实际控制的
其他企业获得的任何商业机会与智慧海派、航天通信经营的业务有
竞争或可能发生竞争的，则本人/承诺人及本人/承诺人实际控制的
其他企业将立即通知航天通信和智慧海派，并将该商业机会给予航
天通信或智慧海派。
3、本人/承诺人保证与本人/承诺人关系密切的家庭成员不直接或间
接从事、参与或投资与智慧海派、航天通信的生产、经营构成竞争
或者可能构成竞争的任何经营活动。
4、如违反上述承诺给航天通信造成损失的，本人/承诺人将依法作
出赔偿。
1、本人/承诺人已经完全披露了智慧海派及其子公司的直接或间接
的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员
直接或者间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人
和自然人。
2、本次重组完成后，本人/承诺人与智慧海派及其子公司将尽可能
的避免和减少关联交易。
3、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/承诺人将遵循市场
关于减少和
化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和
邹永杭、 规范关联交
章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系
易的承诺函
朱汉坤、 谋求特殊的利益，不会进行任何有损智慧海派、航天通信和智慧海
派其他股东利益的关联交易。
张奕、万
4、本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业将不以任何方式违法违规
和宜家
占用智慧海派及其子公司的资金、资产，亦不要求智慧海派及其子
公司为本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业进行违规担保。
5、如违反上述承诺给航天通信造成损失的，本人/承诺人将依法作
出赔偿。
关于所持股 承诺人具有合法的股东资格，所持有的智慧海派的股权合法、有效，
权不存在限 不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止
制或禁止转 转让的情形。
让情形的承
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
诺函
1、智慧海派未因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主
管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响智慧海派实际使用
该等物业。
2、为避免该等租赁物业的瑕疵给航天通信、智慧海派造成任何损
关于瑕疵租 害，本承诺人就智慧海派该等租赁物业的法律瑕疵事宜承诺：本次
赁房产的承 交易完成后，如果因该等物业之瑕疵导致航天通信或智慧海派（包
