上海市上正律师事务所
关于上海钢联电子商务股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的
法律意见书
二○一五年五月二十二日
股东大会法律意见书 上海市上正律师事务所上海市上正律师事务所
关于上海钢联电子商务股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的法律意见书
致：上海钢联电子商务股份有限公司
上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“上海钢联”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2015年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会发表法律意见如下：
一．本次股东大会的召集、召开程序
1．公司于 2015年 5月 6日召开了第三届董事会第十六次会议，决定于 2015年5月 22日召开公司 2015年第五次临时股东大会。公司董事会已于 2015年 5月 6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所官方网站上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。
2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2015年 5月 22日下午 14:45分在上海市宝山区园丰路 68号 1号楼召开，会议由公司董事长朱军红先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
网络投票时间：2015年 5月 21日-2015年 5月 22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 5月 22日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015年 5月 21日15:00至 2015年 5月 22日 15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
股东大会法律意见书 上海市上正律师事务所二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
1．经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 11 名，代表公司股份 15,224,883股，占公司总股本的 9.7595%。参会股东均为股权登记日 2015
年 5月 15日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。
2．出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
3．根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 20人，代表股份数 10,914,405股，占公司总股本的 6.9964%。
综上，通过现场及网络投票参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 31名，代表公司股份 26,139,288股，占公司总股本的 16.7560%。
4.本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三．本次股东大会的表决程序
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
1．《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》；
2．《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》；
3．《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》；
4．《关于受让控股子公司股权暨关联交易的议案》。
经验证，上述议案内容与会议通知一致。
本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信息
有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。现场会议按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果。根据表决结果，上述议案获得通过。
因上述四项议案均涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
四．结论意见
股东大会法律意见书 上海市上正律师事务所综上所述，本所律师认为，上海钢联本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本二份。
（以下无正文）
股东大会法律意见书 上海市上正律师事务所（此页无正文，为《上海市上正律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司 2015年第五次临时股东大会法律意见书》之签署页）
上海市上正律师事务所 经办律师：李备战（签名）_
（公章）
主任：程晓鸣_ 郭蓓蓓（签名）_
二○一五年五月二十二日
