西藏矿业发展股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第三十二次会议于 2015 年 5 月 22 日在
西藏自治区拉萨市公司四楼会议室召开。公司董事会办公室于 2015 年 5 月 11 日以传
真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。本次会议由董事长戴扬先生召集，会议
应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定。会议由董事长戴扬先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司第六届董事会第二十一次会议、公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过
了 2014 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。因本次非公开发行涉及的标的资产评
估报告《西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》（川华
衡矿权评[2014]第 004 号，评估基准日 2014 年 4 月 30 日）有效期已于 2015 年 5 月 1
日过期，公司委托评估机构以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，重新对标的资产进行
了评估，并出具《西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》
（川华衡矿权评[2015]第 02 号），根据该评估报告，在评估基准日 2015 年 4 月 30 日，
标的资产评估价值为 447,706,000.00 元。
标的资产本次评估结果、标的资产 60%的交易对价较前次评估差异情况如下：
单位：万元
本次评估 前次评估 差异 差异率
标的资产评估值 44,770.60 52,279.56 -7,508.96 -14.36%
标的资产 60%的交易对价 26,862.36 31,367.74 -4,505.38 -14.36%
根据上述评估作价情况，公司拟相应调整本次非公开发行方案。由于西藏自治区
矿业发展总公司为公司控股股东，公司独立董事查松为本次非公开发行认购对象西藏
自治区投资有限公司董事，成都天齐实业（集团）有限公司的控股子公司四川天齐锂
业股份有限公司持有公司控股子公司西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 20%的股
权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，关联董事曾泰先生、
查松先生回避了该项议案的表决，由其他 7 名非关联董事对该议案内容逐项进行了表
决：
（一）发行数量及发行规模
本次非公开发行股份数量为 44,844,363 股，募集资金总额为 468,623,593.35 元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根
据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
（二）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为西藏自治区矿业发展总公司、成都天齐实业（集团）
有限公司、西藏自治区投资有限公司，其中：（1）公司以向西藏自治区矿业发展总公
司发行 19,587,035 股股份并支付现金 63,939,084.25 元的方式收购西藏山南曲松县
罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702 平方公里采矿权；（2）成都天齐实
业（集团）有限公司以 175,959,388.55 元现金认购 16,838,219 股股份，西藏自治区
投资有限公司以 87,979,689.05 元现金认购 8,419,109 股股份。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司持有公司
股份将由 17.69%增至 19.93%，仍为控股股东。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
（三）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为 468,623,593.35 元，其中：
（1）西藏矿业以向西藏自治区矿业发展总公司发行 19,587,035 股股份并支付现
金 63,939,084.25 元的方式收购西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区正在
办理的 0.702 平方公里采矿权，共计 268,623,600.00 元；
（2）其余 199,999,993.35 元用于西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿
开采工程项目。
本次非公开发行募集资金拟收购西藏自治区矿业发展总公司西藏山南曲松县罗
布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702 平方公里采矿权。本次发行经中国证
监会核准后，实际交割时西藏自治区矿业发展总公司将采矿权变更过户至公司名下。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
以上调整后的发行方案需在获得西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会的
批复后，提请股东大会逐项表决通过，并经中国证监会核准后方可实施，具体方案以
中国证监会核准的为准。
二、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
此事项包含关联交易，董事曾泰先生、查松先生为关联董事，因此关联董事回避
表决。
（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
有关调整本次公司关于非公开发行 A 股股票的事项详见本日公告的《西藏矿业发
展股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额为 468,623,593.35 元，其中：
（1）西藏矿业以向西藏自治区矿业发展总公司发行 19,587,035 股股份并支付现
金 63,939,084.25 元的方式收购西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区正在
办理的 0.702 平方公里采矿权，共计 268,623,600.00 元；
（2）其余 199,999,993.35 元用于西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿
开采工程项目。
本次非公开发行募集资金拟收购西藏自治区矿业发展总公司罗布莎 I、II 矿群南
部铬铁矿区正在办理的 0.702 平方公里采矿权。本次发行经中国证监会核准后，实际
交割时西藏自治区矿业发展总公司将采矿权变更过户至公司名下。
调整后的本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告详见《西藏矿业发展
股份有限公司关于 2014 年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》,
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司《前次募集资金使用情况专项报告》的详细内容见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿详查探矿
权评估报告>的议案》
《西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》（川华衡
矿权评[2015]第 02 号）的详细内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
董事会认为，评估人员按照探矿权评估的原则和程序，选取了适当的评估方法和
评估参数，评估结果公允、合理。
公司独立董事已就此发表了独立意见，请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订<附条件生效的股
份认购补充协议>、<附条件生效的资产转让补充协议>并涉及关联交易的议案》。
根据调整后的公司本次非公开发行股票方案，公司与西藏自治区矿业发展总公司
签署《附条件生效股份认购补充协议》、《附条件生效的资产转让补充协议》。
上述事项属关联交易，关联交易的具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
上载的《西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
董事曾泰先生为关联董事，因此回避表决。
公司独立董事已就此发表了独立意见，请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与成都天齐实业（集团）有限公司签订<附条件生效
的股份认购补充协议>并涉及关联交易的议案》
根据调整后的公司本次非公开发行股票方案，公司与成都天齐实业（集团）有限
公司签署《附条件生效的股份认购补充协议》。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与西藏自治区投资有限公司签署非公开发行股票<附
条件生效的股份认购补充协议>并涉及关联交易的议案》
根据调整后的公司本次非公开发行股票方案，公司与西藏自治区投资有限公司签
署《附条件生效的股份认购补充协议》。
董事查松先生为关联董事，因此回避表决。
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于延长公司本次非公开发行 A 股股票方案决议有效期的议案》
公司于 2014 年 8 月 19 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。根据该股东大会决议，
公司本次非公开发行股票方案的决议有效期将于 2015 年 8 月 19 日到期。为保证本次
公司非公开发行股票方案工作顺利实施，将 2014 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案的决议有效期延
期至 2016 年 8 月 19 日。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请延长公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜有效期的议案》
公司 2014 年第三次临时股东大会已审议通过了《关于提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本
次非公开发行股票有关的全部事项，授权有效期自公司 2014 年第三次临时股东大会
审议通过后 12 个月内，即自 2014 年 8 月 19 日之日起 12 个月内。为保证公司本次非
公开发行股票工作的有效进行，公司董事会提请股东大会延长授权董事会全权办理本
次非公开发行相关事宜有效期至 2016 年 8 月 19 日。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2015 年 6 月 8 日召开公司 2015 年第二次临时股东大会，董事会拟将如
下议案提交公司股东大会审议：
1、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
2、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
3、《关于本次募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
4、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
5、《关于<西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告>的
议案》
6、《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订<附条件生效的股份认购补充协
议>、<附条件生效的资产转让补充协议>并涉及关联交易的议案》
7、《关于公司与成都天齐实业（集团）有限公司签署<附条件生效的股份认购补
充协议>并涉及关联交易的议案》
8、《关于公司与西藏自治区投资有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>
并涉及关联交易的议案》
9、《关于延长公司本次非公开发行 A 股股票方案决议有效期的议案》
10、《关于提请延长公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜有效期的议案》
具体参会方式与内容详见《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的通知》。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年五月二十二日
