西藏矿业发展股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关议案涉及事项的独立董事意见

           西藏矿业发展股份有限公司独立董事关于
 第六届董事会第三十二次会议相关议案涉及事项的独立董事意见
    西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事经认真
审核公司第六届董事会第三十二次会议相关议案并进行充分论证后，
发表如下独立董事意见：
    一、关于公司本次非公开发行股票拟购买的矿业权资产重新评估
事项的独立董事意见
    （一） 四川天健华衡资产评估有限公司为公司本次非公开发行
股票拟购买的矿业权资产重新出具评估报告具有独立性，四川天健华
衡资产评估有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方
没有现实的和预期的利益关系，亦没有个人利益或偏见。
    （二） 四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告符合客
观、独立、公正、科学的原则，评估假设前提、评估方法符合相关规
定，评估公式和评估参数适当，评估结果公允、合理。
    （三） 公司本次非公开发行股票拟购买的矿业权资产按照重新
评估的评估结果作为定价参考依据，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。
    二、关于公司本次非公开发行股票方案调整及涉及关联交易事项
的独立董事意见
    （一） 公司根据矿业权资产重新评估的评估结果对本次非公开
发行股票方案进行了调整，本次非公开发行股票方案调整及涉及的关
联交易符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。公司
董事会在审议关联交易议案时，关联董事已回避表决。公司董事会表
决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    （二） 公司本次非公开发行股票方案调整及涉及的关联交易事
项尚须提交公司股东大会审议批准后方可实施，公司股东大会在审议
相关议案时，与本次非公开发行股票方案调整涉及的关联交易存在关
联关系的关联股东应回避表决。
       三、关于延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期限的独立
意见
    公司于 2014 年 8 月 19 日召开了 2014 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》
等相关议案。根据该股东大会决议，公司本次非公开发行股票方案的
有效期将于 2015 年 8 月 19 日到期。为保证本次公司非公开发行股票
方案工作顺利实施，将 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《关
于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案的
有效期延期至 2016 年 8 月 19 日。
    现就延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期限事项发表
如下独立董事意见：
    （一） 延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期限符合公
司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
       （二） 董事会在审议公司本次非公开发行股票方案决议有效期
限相关议案时，关联董事已回避表决，公司本次董事会的表决程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    （三） 延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期限相关议
案须由公司股东大会审议，公司关联股东应回避表决。
    因此，独立董事同意延长公司本次非公开发行股票方案决议有效
期限的相关安排。
    独立董事签字：
    查     松               张春霞
       甘启义               李双海
                                               2015 年 5 月 22 日