西藏矿业发展股份有限公司
关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
风险提示：
1、 审批风险
本次非公开发行股票方案已获得西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西
藏矿业”、“公司”或“上市公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过，调整
后的非公开发行方案于 2015 年 5 月 22 日经公司第六届董事会第三十二次会议审
议通过。
本次调整非公开发行方案尚需西藏自治区国资委批复同意及公司股东大会
批准；本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理委员会核准。能否取得上述批
准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
2、 无法获取采矿权证的行政审批风险
矿业总公司已取得划定矿区范围批复，办理完毕了开发利用方案、矿山地质
环境恢复治理方案、水资源论证报告、水土保持方案、环评、安全预评价等事项
的行政审批程序。由于采矿权的办理有严格的条件和审批程序，矿业总公司虽具
有优先取得采矿权的权利，但仍未办理完成发改委关于项目的立项审批，存在申
请采矿权证时无法获得行政审批的风险。
一、本次关联交易概述
西藏矿业拟通过本次非公开发行，以向控股股东矿业总公司支付募集资金
63,939,084.25 元和向其发行 19,587,035 股股份的方式取得罗布莎 I、II 矿群南部
铬铁矿区正在办理的 0.702 平方公里采矿权。双方在平等协商的基础上，西藏矿
业与矿业总公司于 2014 年 7 月 24 日、2015 年 5 月 22 日分别签订了《附条件生
效的股份认购补充协议》与《附条件生效的资产转让补充协议》，就认购股份及
资产转让事宜进行约定。
西藏自治区投资有限公司（以下称“西藏投资公司”）以现金 87,979,689.05
元认购本次非公开发行 8,419,109 股，西藏矿业与西藏投资公司于 2014 年 7 月
24 日、2015 年 5 月 22 日分别签订了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生
效的股份认购补充协议》，就认购股份事宜进行约定。
成都天齐实业（集团）有限公司（以下称“天齐集团”）以现金 175,959,388.55
元认购本次非公开发行 16,838,219 股，西藏矿业与天齐集团于 2014 年 7 月 24
日、2015 年 5 月 22 日分别签订了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效
的股份认购补充协议》，就认购股份事宜进行约定。
本次非公开发行股票涉及重大关联交易的标的资产评估值为 44,770.60 万
元，该评估结果已经西藏国土资源厅下属的西藏自治区土地矿权交易和资源储量
评审中心备案。根据《合作风险勘查协议书》，矿业总公司、西藏矿业分别享有
该标的资产 60%、40%的权益，西藏矿业购买该标的资产，仅需向矿业总公司支
付该标的资产 60%的对价，即 26,862.36 万元。
鉴于矿业总公司系本公司的控股股东、公司独立董事查松为西藏投资公司董
事、天齐集团的控股子公司四川天齐锂业股份有限公司持有公司控股子公司西藏
日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 20%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次非公开发行
涉及重大关联交易已经获得公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第
三十二次会议审议通过，与矿业总公司相关的关联董事曾泰先生以及西藏投资公
司相关的关联董事查松先生在公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会
第三十二次会议上就该关联交易事项进行了回避表决。公司除查松以外的其它独
立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。该关联
交易尚需经公司股东大会审议批准，矿业总公司及其关联方将在股东大会上对相
关事项予以回避表决。
本次发行方案以及本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，但尚需经西藏自治区国资委批复同意并报中国证监会核
准。
二、关联交易方基本情况
（一）西藏自治区矿业发展总公司
1、基本情况
公司名称：西藏自治区矿业发展总公司
企业性质：全民所有制
注册地址：拉萨市金珠西路189号写字楼730房
法定代表人：曾泰
注册资金：1亿元
成立日期：1998年4月
税务登记证号：54010021966694X
营业执照注册号：540091100003883
经营范围：铬矿、铜矿、矿产品、建辅建材的销售；房屋租赁。
2、股权控制和关联关系
矿业总公司为公司控股股东，截止本公告日，持有公司股票8,421.224万股，
占公司总股本的17.69%。矿业总公司实际控制人为西藏自治区国资委。
3、主营业务及最近一年经审计的简要财务数据
矿业总公司是西藏自治区国资委出资的全民所有制企业，是对西藏自治区的
矿业相关公司进行持股经营的公司，并无具体的实体经营业务。
矿业总公司最近一年经审计的简要财务数据：
单位：万元
项目 2014年末
总资产 295,995.33
所有者权益 187,169.98
项目 2014年度
营业收入 56,303.11
净利润 -14,319.84
（二）西藏自治区投资有限公司
1、基本情况
公司名称：西藏自治区投资有限公司
住 所：拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5.A7号）
注册资金：20亿元
成立日期：2008年8月5日
法定代表人：白玛才旺
营业执照注册号：5400001001155
经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医
药、食品、房地产、高新技术企业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施
投资和城市公用项目投资。
2、股权控制关系
西藏自治区财政厅持有西藏投资公司100%的股权，为西藏投资公司的实际
控制人。西藏投资公司的股权控制关系图如下：
西藏自治区财政厅
100%
西藏自治区投资有限公
司
3、主营业务及近三年经营情况
西藏投资公司的主营业务是从事对外投资，持有公司控股子公司西藏日喀则
扎布耶锂业高科技有限公司0.07%的股权。
西藏投资公司最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2014年末 2013年末 2012年末
总资产 1,047,339.86 802,933.91 676,608.11
总负债 497,654.62 540,566.05 467,526.50
所有者权益 549,685.24 262,367.86 209,081.61
归属于母公司所有者权益 546,130.57 260,393.06 206,921.54
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 2,054.22 672.25 2,477.41
营业利润 68,949.18 41,814.55 27,701.79
利润总额 73,722.36 45,073.80 33,373.92
净利润 65,578.14 38,331.85 27,819.77
归属母公司所有者净利润 65,735.06 38,492.96 28,833.34
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -43,409.19 -9,476.25 -12,350.66
投资活动产生的现金流量净额 52,826.32 -70,669.06 6,490.99
筹资活动产生的现金流量净额 76,729.24 60,622.61 29,432.40
现金及现金等价物净增加额 86,146.38 -19,522.70 23,572.73
（三）天齐集团
1、基本情况
公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司
住 所：成都高新区高朋东路10号2栋
注册资金：5,000万元
成立日期：2003年12月6日
法定代表人：蒋卫平
营业执照注册号：510109000067500
经营范围：销售：化工产品（不含危险化学品），矿产品（国家有专项规定
的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材，机械设备及配件，五金交电，建
筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含危险化学品），家具，木制品，工
艺品，农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项
目投资：投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进
出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取
得许可后方可经营）；（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审
批或许可的项目。）
2、股权控制关系
蒋卫平先生持有天齐集团98.60%的股权，为天齐集团的实际控制人。天齐集
团的股权控制关系图如下：
蒋卫平
98.60%
成都天齐实业（集团）
有限公司
3、主营业务及近三年经营情况
天齐集团的主营业务是从事股权投资管理、矿产品贸易及投资性物业，主要
产品为锂矿及锂化合物、畜牧机械等。
天齐集团最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2014年末 2013年末 2012年末
总资产 694,250.32 733,965.78 808,941.43
总负债 199,182.95 510,727.10 474,469.78
所有者权益 495,067.37 223,238.68 334,471.65
归属于母公司所有者权益 144,431.93 55,270.90 131,512.19
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 170,975.50 127,803.65 148,015.95
营业利润 19,448.26 -27,101.60 -12,172.27
利润总额 24,051.04 -25,899.39 -9,301.82
净利润 19,290.05 -27,697.91 -13,539.92
归属母公司所有者净利润 4,204.42 -17,812.54 -7,709.30
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 33,881.36 21,612.17 35,636.81
投资活动产生的现金流量净额 2,073.64 -343,456.32 -176,398.39
筹资活动产生的现金流量净额 -51,576.89 340,723.81 153,973.73
现金及现金等价物净增加额 -17,889.93 13,088.65 14,681.80
三、关联交易标的基本情况
本节根据深交所《信息披露业务备忘录第 14 号——矿业权相关信息披露》，
对标的矿业权做如下信息披露。
（一）基本情况
本次发行拟收购的标的资产为矿业总公司拥有的罗布莎 I、II 矿群南部铬铁
矿区正在办理的 0.702 平方公里采矿权，为罗布莎 I、II 矿群南部探矿权的一部
分区域。罗布莎 I、II 矿群南部探矿权基本信息如下：
探矿权许可证号： T54120130102047196
探矿权人： 西藏自治区矿业发展总公司
勘查项目名称： 西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿普查
地理位置： 西藏山南地区曲松县
图幅号： H46E017009
勘查面积： 20.80 平方公里
有效期限： 2014 年 5 月 30 日至 2016 年 1 月 1 日
勘查单位： 西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队
勘查单位地址： 西藏自治区堆龙德庆县青藏路 11 号
（二）已探明的储量及品位情况
根据国土资源部关于《西藏自治区曲松县罗布莎 I、II 矿群南部西 32-西 3
排铬铁矿详查报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字（2014）66 号），
罗布莎 I、II 矿群南部西 32-西 3 排铬铁矿评审并备案的资源储量为：铬铁矿矿石
量 201.77 万吨，Cr2O3 平均品位 47.41%；其中：控制的（332）资源储量 137.01
万吨，Cr2O3 平均品位 47.92%，推断的（333）资源储量 64.76 万吨，Cr2O3 平
均品位 46.32%。
本次评审备案的资源储量估算范围中，其中一块矿体位于本次非公开发行拟
收购的标的资产取得的划定矿区范围批复之外，该矿体资源储量为 0.76 万吨。
扣除该矿体资源储量，标的资产范围内的资源储量为 201.01 万吨。公司聘请的
评估机构对标的资产进行评估时已考虑上述因素，评估参数使用的评估基准日保
有资源储量为 201.01 万吨。具体如下：评估基准日保有资源储量铬铁矿矿石资
源量（332+333）201.01 万吨，Cr2O3 平均品位 47.41%，其中（332）铬铁矿矿
石资源量 137.01 万吨，Cr2O3 平均品位 47.92%；（333）铬铁矿矿石资源量 64.00
万吨，Cr2O3 平均品位 46.32%。
（三）资产权属情况
罗布莎 I、II 矿群南部探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受
限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。
根据 2012 年 8 月公司与控股股东矿业总公司签订的《合作风险勘查协议书》：
公司与矿业总公司合作勘查罗布莎 I、II 矿群南部勘查区，因此形成的勘查成果
权益（指：勘查区域矿产储量的采矿权益），按照矿业总公司 60%、上市公司 40%
的原则享有；为了利于管理，合作探矿权不变更持有人名称，仍由矿业总公司持
有。本协议已经西藏自治区国资委《关于对西藏自治区矿业发展总公司与西藏矿
业发展股份有限公司联合勘查罗布莎南部勘查区的批复》（藏国资发[2012]169
号）文件批复同意。本次非公开发行拟收购的罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区正
在办理的 0.702 平方公里采矿权属于《合作风险勘查协议书》约定的合作勘查范
围，按照该协议，矿业总公司、西藏矿业分别享有罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿
区正在办理的 0.702 平方公里采矿权 60%、40%的权益，西藏矿业购买该标的资
产，仅需向矿业总公司支付标的资产 60%的对价。
（四）标的矿业权涉及的行业情况
1.主要产品和服务的用途
公司拟以取得的标的矿业权为基础，实施罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿开采
工程项目，该项目主要产品为铬铁矿石，直接对外销售。
2.主要产品的工艺流程或服务流程
根据矿体条件，采矿方式采取地下开采，采矿方法选用充填采矿法，设计开
采规模为 10 万吨/年。
3.主要经营模式
（1）生产模式
目前，西藏矿业铬铁矿开采全部为地下开采，采用东斜井开拓与平硐开拓并
举的方式对罗布萨矿进行开采。公司根据矿山资源勘探情况、矿井开拓状况及企
业生产经营计划，组织安排生产。生产模式如下：
湿式凿岩 爆 破 支 护 装 载 铬铁矿石
（2）销售模式
公司将开采出的铬铁矿石直接对外销售，销售模式为直销模式。西藏矿业下
设全资子公司西藏润恒矿产品销售有限公司，负责铬铁矿、电解铜和锂盐的统一
销售管理，制定统一的市场策略和价格体系，并及时根据市场情况调整销售策略，
在保证市场占有率的同时全面提高了公司产品销售服务质量。
（五）是否具备相关矿业勘探开发的资质与准入条件
西藏矿业现有主要业务为铬铁矿的开采开发，具备相关矿产开采的资金、技
术、人员和装备等国土资源管理部门要求的资质与准入条件。
（六）罗布莎 I、II 矿群南部探矿权的基本情况
1.历史沿革
（1）探矿权取得的背景
根据国土资源部全国危机矿山接替资源找矿项目办公室《关于申报 2012 年
度老矿山找矿项目的通知》（危矿办发[2011]02 号）的文件精神，2012 年 8 月 14
日，矿业总公司向西藏国土资源厅提交《关于出具西藏山南曲松县罗布莎 I、II
矿群南部勘查区探矿权预留证明的请示》（藏矿发总字[2012]019 号），请求预留
西藏山南曲松县罗布莎 I、 II 矿群南部 2.236 平方公里的探矿区域。
2012 年 8 月 16 日，矿业总公司取得西藏国土资源厅《区国土资源厅关于预
留西藏山南曲松县罗布莎 I II 矿群南部勘查区探矿权的批复》（藏国土资复
[2012]193 号），根据此批复文件，西藏国土资源厅同意矿业总公司预留西藏山南
曲松县罗布莎 I 、II 矿群南部勘查区探矿权，预留期限为 6 个月。
2012 年 8 月 15 日，矿业总公司、西藏矿业向西藏自治区国资委提交《关于
西藏自治区矿业发展总公司与西藏矿业发展股份有限公司联合勘查西藏曲松县
罗布莎 I II 矿群南部勘查区的请示》（藏矿发股字[2012]089 号），请求批准同意
双方对罗布莎 I、 II 矿群南部勘查区进行合作勘查。
2012 年 8 月 16 日，矿业总公司、西藏矿业取得西藏自治区国资委《关于对
西藏自治区矿业发展总公司与西藏矿业发展股份有限公司联合勘查罗布莎南部
勘查区的批复》（藏国资发[2012]169 号）文件，同意双方资源共享、风险共担的
工作思路和双方确定的收益和风险划分比例。
2012 年 8 月 23 日，公司与控股股东矿业总公司签订《合作风险勘查协议书》，
约定公司与矿业总公司合作勘查罗布莎 I、II 矿群南部勘查区，勘探投入由公司
承担，因此形成的勘查成果权益，按照矿业总公司 60%、上市公司 40%的原则
享有；为了利于管理，合作探矿权不变更持有人名称，仍由矿业总公司持有。合
作勘查区位于西藏自治区山南地区曲松县，拐点坐标为：A.29°13′15\" 92°10′38\"、
B.29°13′45\" 92°10′38\"、C.29°13′45\" 92°12′10\"、D.29°13′15\" 92°12′10\"，面积
为 2.236 平方公里。
（2）探矿权取得和延续情况
矿业总公司于 2013 年 1 月取得名称为“西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南
部铬铁矿普查”的探矿权，探矿权证号为 T54120130102047196，勘查面积 1.12
平方公里，探矿权有效期为 2013 年 1 月 9 日-2014 年 1 月 9 日。
2013 年 10 月，矿业总公司向西藏国土资源厅提交《关于扩大西藏自治区曲
松县罗布莎铬铁矿区 I II 矿群南部探矿权范围的请示》藏矿发总字[2013]52 号），
请求将“西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿普查”探矿权证勘查面积由
1.12 平方公里扩大至 22.75 平方公里”。
矿业总公司于 2014 年 2 月申请办理探矿权延续登记手续，并于 2014 年 5
月取得了名称为“西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿普查”的探矿权，
探矿权证号为 T54120130102047196，勘查面积 20.80 平方公里，探矿权有效期
为 2014 年 5 月 30 日-2016 年 1 月 1 日。上述《合作风险勘查协议书》约定的合
作勘查区 2.236 平方公里位于该 20.80 平方公里的罗布莎 I、II 矿群南部探矿权勘
查范围之内。
矿业总公司西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区叠合图如下：
注：合作风险勘查范围 2.236 平方公里，原探矿证范围 1.12 平方公里，现探矿证范围 20.80
平方公里，划定矿区范围 0.702 平方公里。
（3）资源储量与评审备案情况
2013 年 5 月至 11 月，矿业总公司委托西藏地勘局第六大队对西藏山南曲松
县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿进行详查，并于 2013 年 12 月提交了《西藏自治
区曲松县罗布莎 I、II 矿群南部西 32-西 3 排铬铁矿详查报告》（以下称“《详查报
告》”）。
2014 年 5 月 5 日，北京中矿联咨询中心出具《<西藏自治区曲松县罗布莎 I、
II 矿群南部西 32—西 3 排铬铁矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联
储评字[2014]18 号）。
2014 年 6 月 10 日，矿业总公司取得国土资源部出具的《西藏自治区曲松县
罗布莎 I、II 矿群南部西 32-西 3 排铬铁矿详查报告》矿产资源储量评审备案证明
（国土资储备字（2014）66 号）。备案的资源量为：铬铁矿矿石量 201.77 万吨，
Cr2O3 平均品位 47.41%；其中：控制的（332）资源储量 137.01 万吨，Cr2O3 平
均品位 47.92%，推断的（333）资源储量 64.76 万吨，Cr2O3 平均品位 46.32%。
鉴于已经形成勘查成果，矿业总公司拟将勘查成果权益转让给西藏矿业。
2014 年 7 月 24 日，公司与控股股东矿业总公司签订《<合作风险勘查协议书>之
终止协议》，主要约定如下：
（1）合同签订主体
甲方：西藏矿业发展股份有限公司
乙方：西藏自治区矿业发展总公司
（2）主要内容
①甲、乙双方同意，自本协议生效之日起，终止甲、乙双方于 2012 年 8 月
23 日签署的《合作风险勘查协议书》，甲、乙双方不再继续合作勘查西藏自治区
曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区尚未勘查完成的 1.534 平方公里（2.236
平方公里减去 0.702 平方公里）合作勘查区域，甲、乙双方互不承担违约责任。
②甲、乙双方同意，对于西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区
20.098 平方公里（20.80 平方公里减去 0.702 平方公里，包括西藏自治区曲松县
罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区尚未勘查完成的 1.534 平方公里）探矿权的权益
由乙方继续享有。但为避免乙方与甲方产生同业竞争，若未来西藏自治区曲松县
罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区 20.098 平方公里的勘查区域探明可开采的铬铁
矿矿石资源，乙方承诺将应甲方要求将相应的矿业权优先转让给甲方。
（3）生效条件
本协议经甲、乙双方签署后成立，自甲、乙双方签署的《附条件生效的股份
认购协议》和《附条件生效的资产转让协议》生效之日生效。若甲、乙双方签署
的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的资产转让协议》解除、终止
或失效，则本协议亦解除、终止或失效。
（4）办理采矿权情况
上述详查报告、评审意见及评审备案所涉铬铁矿资源储量估算范围拐点均在
T54120130102047196 号“西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿普查”探矿
权范围内，也均在公司与矿业总公司签订的《合作风险勘查协议书》约定范围内。
矿业总公司分别于 2014 年 6 月 30 日、2014 年 7 月 7 日取得《西藏自治区
国土资源厅关于划定曲松县罗布莎 I II 矿群南部铬铁矿矿区范围的批复》（藏国
土资复[2014]149 号）和《划定矿区范围批复》（藏划矿批字[2014]0005 号），在
备案的储量详查报告基础上划定矿区范围 0.702 平方公里，矿业总公司正在办理
采矿权登记。上述正在办理的 0.702 平方公里采矿权即为公司本次拟收购的标的
资产。本次发行经中国证监会核准后，实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户
至公司名下。按照《合作风险勘查协议书》，矿业总公司、西藏矿业分别享有罗
布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702 平方公里采矿权 60%、40%的权
益，西藏矿业购买该标的资产，仅需向矿业总公司支付标的资产 60%的对价。
西藏国土资源厅后续将根据矿业权相关管理规定注销西藏自治区曲松县罗
布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区 20.80 平方公里的探矿权证书并为矿业总公司办理
0.702 平方公里的采矿权证书。该探矿区域剩余 20.098 平方公里矿区，矿业总公
司将根据相关法规规定重新申请办理探矿权。
2.资源储量与评审备案情况
一、 本部分内容参见本公告“三、关联交易标的基本情况：
（六）罗布莎 I、II 矿群南部探矿权的基本情况 1、历史沿革（ 3）资源储量与
评审备案情况”。
3.具备矿产资源开发条件情况
西藏矿业具备相关矿产开采的资金、技术、人员和装备等国土资源管理部门
要求的资质与准入条件，目前矿业总公司正在办理采矿权的相关手续。
4.交易完成需履行的程序
（1）调整后的非公开发行方案获得西藏自治区国资委批准；
（2）上市公司股东大会通过决议同意调整后的非公开发行方案；
（3）矿业总公司办理完成采矿权登记手续，取得采矿权证；
（4）西藏国土资源厅批准标的资产转让事宜；
（5）上市公司非公开发行获得中国证监会的核准。
5.矿业权相关费用的缴纳情况
根据《合作风险勘查协议书》，西藏矿业累计投入合作勘查费用合计 1,475.42
万元，费用全部由西藏矿业承担，不涉及国家出资，无需缴纳采矿权价款。罗布
莎 I、II 矿群南部探矿权已缴纳的相关费用不存在欠缴情况，矿业总公司实际缴
纳情况如下：
2014 年 5 月 30 日
探矿权使用期间 2011 年 2012 年 2013 年
-2016 年 1 月 1 日
探矿权使用费（元） - - 112.00 4,160.00
矿业总公司罗布莎 I、II 矿群南部探矿权，除根据《合作风险勘查协议书》
西藏矿业投入的勘查费用以外，矿业总公司没有投入勘查费用，该探矿权的账面
值为 0。
6.办理采矿权需缴纳的各种税费
公司本次非公开收购标的资产为正在办理的 0.702 平方公里采矿权，因此办
理采矿权的费用由矿业总公司承担。矿业总公司正在办理采矿权的相关手续，发
生税费主要为相关登记手续费用，预计金额不超过 1,000 元，由矿业总公司承担，
无需再缴纳其他税费。
7.未来探矿权权属续期及办理采矿权情况
标的资产所处矿区的勘探工作已经结束，已探明资源储量经国土资源部备
案，勘探风险已经消除。
目前探矿权证有效期至 2016 年 1 月，预计在探矿权有效期内，可以完成办
理采矿权的相关手续。办理采矿权所需履行的主要审批手续如下：
序号 审批手续 审批部门 预计完成时间
1 项目立项核准 西藏自治区发改委 2015 年 6 月
2 采矿许可证 西藏国土资源厅 2015 年 7 月
（七）探矿权达到生产状态涉及的有关报批事项
预计罗布莎铬铁矿项目基建期 2 年，第 3 年投产，第 4 年达产，项目设计开
采生产规模铬铁矿 10 万吨/年，采出原矿品位 45.04%（Cr2O3），固定资产投资
21,498.74 万元。
罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿开采工程项目于 2014 年 11 月 30 日获得西藏自
治区国土资源厅出具的用地预审意见（藏国土资预审发[2014]77 号）。
罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿开采工程项目拟达到生产状态涉及的后续相关
报批事项如下：
序号 报批事项 审批部门 预计完成时间
1 采矿许可证 西藏国土资源厅 2015 年 7 月
2 排污许可证 西藏自治区环保厅 注
3 安全生产许可证 西藏自治区安监局 注
4 取水许可证 西藏自治区水利厅 注
注：待进入基建及开发阶段，才能估计具体完成时间。
（八）矿业权相关资产最近三年历史经营情况
标的资产目前处于办理采矿权手续阶段，尚未开展生产经营。
（九）矿业权相关风险
1.无法获取采矿权证的行政审批风险
矿业总公司已取得划定矿区范围批复，办理完毕了开发利用方案、矿山地质
环境恢复治理方案、水资源论证报告、水土保持方案、环评、安全预评价等事项
的行政审批程序。由于采矿权的办理有严格的条件和审批程序，矿业总公司虽具
有优先取得采矿权的权利，但仍未办理完成发改委关于项目的立项审批，存在申
请采矿权证时无法获得行政审批的风险。
2.无法获取配套生产经营所需证照的行政审批风险
矿产资源采选除需要获得采矿权证外，还需获得安全生产许可证、排污许可
证等，公司存在由于投入不足或安全、环保措施不到位、不达标而无法获取安全
生产许可证、排污许可证等证照的行政审批风险，对公司经营造成不利影响。
3.工程建设超期的风险
罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿开采工程项目位于西藏自治区山南地区，西藏
自治区海拔较高，空气稀薄，全年可施工时间较短，且易受到恶劣天气、自然环
境的影响，此外，项目工程建设地属于 8 度地震烈度区；考虑到上述因素以及一
些其他不确定性因素，项目存在工程建设超期的风险。
4.无法达到预期采矿规模的风险
拟开采的罗布莎铬铁矿 I、II 矿群南部区域属隐伏盲矿床，矿体埋藏较深，
目前勘探所处阶段为详查工作完成，未进行补充勘探工作、深部矿岩力学研究工
作，未来矿山基建结束后进行开采尚需对开采方法的合理性进行验证，存在无法
达到预期采矿规模的风险。
5.受地域条件约束成本较高的风险
由于罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿开采工程项目地处西藏自治区山南地区，
海拔较高，自然条件较为恶劣，与外界交通不方便，内外交通均为公路运输，材
料、燃料、人工工资等费用均较高，故存在生产成本较高的风险。
6.自然灾害导致无法连续正常生产的风险
罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿开采工程项目所处矿区的气候类型属独特的高
原高山气候，夏季降水量较大，且具阵发性，冻土深度大于 1 米，区内风灾、雪
灾、冰雹等自然灾害常有，项目所在地属于 8 度地震烈度区，地表岩石破碎，容
易引发坍塌、滚石、泥石流等地质灾害，因此存在自然灾害导致无法连续正常生
产的风险。
7.产品价格波动的风险
铬铁矿的价格受下游需求影响较大，目前下游的铁合金、特种钢、不锈钢市
场的恢复存在不确定性，钢铁行业仍有产能过剩的风险，存在铬铁矿的价格波动
风险。
（十）对标的资产评估定价合理性的讨论与分析
四川天健华衡资产评估有限公司对“罗布莎 I、II 矿群南部西 32—西 3 排铬
铁矿详查探矿权”在 2015 年 4 月 30 日的价值进行了评估，并出具了《西藏山南
曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》（川华衡矿权评[2015]
第 02 号）（以下简称：《评估报告》），本次拟收购的罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿
区正在办理的 0.702 平方公里采矿权的评估值为 44,770.60 万元，评估方法为折
现现金流量法。上述评估结果已经西藏国土资源厅下属的西藏自治区土地矿权交
易和资源储量评审中心备案，无需国土资源部备案。
公司董事会就资产评估定价的合理性说明如下：
1.评估机构的独立性
董事会委托对标的资产提供相关资产评估服务的中介机构——四川天健华
衡资产评估有限公司，是一家合法的评估机构，拥有证券期货相关业务评估资格
证书、资产评估资格证书、探矿权采矿权评估资格证书，有资格提供相应的服务。
四川天健华衡资产评估有限公司及其经办评估师不存在影响其为公司提供服务
的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。
2.评估结果的合理性
评估报告主要相关参数选择和依据合理，具体情况如下：
（1）评估基准日保有资源储量
因本矿山为探矿权，未进行开采工作，因此评估基准日保有资源储量即为《详
查报告》评审认定资源储量。
根据对划定矿区范围批复（藏划矿批字[2014]0005 号）和资源量估算范围及
相关资源量估算图件的对比，发现 Cr-85 矿体位于划定矿区范围批复（藏划矿批
字[2014]0005 号）之外（即位于正在办理的 0.702 平方公里采矿权范围之外），
（333）储量 0.76 万吨，本次评估需剔除 Cr-85 矿体资源量（合计（333）资源储
量 0.76 万吨）。
根据《详查报告》及其评审意见，查明资源储量：铬铁矿矿石资源量（332+333）
201.77 万吨，剔除 Cr-85 矿体（333）资源量 0.76 万吨后，评估基准日保有资源
储量：铬铁矿矿石资源量（332+333）201.01 万吨。
（2）评估利用的资源储量
根据《矿业权评估利用资源储量指导意见（CMVS 30300-2010）》，评估利用
的资源储量计算如下：
控制的内蕴经济资源量（332），全部参与评估计算。
推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定
可信度系数。矿山设计中未见未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可
考虑在 0.5～0.8 范围内取值。
《初步设计》对（333）资源储量按 0.7 的可信度系数调整。评估人员认为
（333）资源储量按 0.7 的可信度系数调整较为合理。
评估利用资源储量 ＝（332）+（333）×可信度系数
=137.01+64.00×0.7
= 181.801(万吨)
截止评估基准日，评估利用资源储量为 181.81 万吨。
（3）采矿回采率等开采技术指标
参考《初步设计》，采矿回采率为 95.00%，废石混入率为 5.00%。考虑评估
矿山为新建矿山，同时考虑铬矿“国家战略资源”因素，评估员认为采矿回采率
95.00%，废石混入率 5.00%较为合理。
参考《初步设计》，“由于南部矿体 3970m 以上及 3770m 以下矿量很少，布
置开拓工程不合算，因此这部分矿量本设计不予利用。这部分矿量包含 Cr-81 部
分矿量（3970m 以上 333 类资源量 123.78t）、Cr-82 全部矿体（333 类资源量
1787.68t）、Cr-86 全部矿体（333 类资源量 1939.22t）、Cr-M3 少部分矿量（3770m
以下 333 类资源量 15.12t）、Cr-80 少部分矿量（3970m 以上 333 类资源量
24603.28t）、Cr-88 少部分矿量（3970m 以上 333 类资源量 744.23t）及 Cr-89 少
部分矿量（3770m 以下 333 类资源量 6302.9t），合计 333 类资源量：35516.21t”。
以上可得，设计损失为（333）3.55 万吨，考虑 0.7 可信度系数调整，设计
损失量为 2.49 万吨。
（4）可采储量
综上所述，本次评估利用的可采储量计算如下：
本次评估用可采储量=（评估利用的资源储量-设计损失量）×采矿回采率
=（181.81-2.49）×95.00%
=170.35（万吨）
（5）生产规模
参考《初步设计》，通过按设计布置的矿块数计算矿山生产能力、可能的年
下降速度验证矿山生产能力和经济合理服务年限验证矿山生产能力进行验证，确
定设计生产规模为 10 万吨/年。
（6）本次评估服务年限
本次评估服务年限计算方法如下：
Q
T
A (1 )
＝170.35÷[10×(1－5.00%)]＝17.93 (年)
式中： T—为矿山服务年限；
Q—为保有可采储量；
A—为矿山生产能力；
ρ—废石混入率。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008)》，“评估计算年限，
是采用收益途径评估矿业权价值确定的相关年限。包括后续勘查年限、建设年限
及评估计算的矿山服务年限三个部分。”
后续勘查年限，是指评估基准日时需进行矿产地质勘查工作从而达到矿山建
设条件的时间。本次评估矿山已达到矿山建设条件，不考虑后续勘查年限。
参考《初步设计》建设期为 2 年，根据企业相关人员的说明，采矿权许可证
2015 年上半年可取得。同时考虑企业已展开矿山的前期工作，评估人员认为建
设期按 2 年考虑较为合理，因此本次评估考虑建设期 2015 年和 2016 年。
参考《初步设计》试产期 1 年（生产能力 6.52 万吨/年），减产期 3 年（第一
年 4.50 万吨/年，第二年 4.20 吨/年，第三年 4.10 万吨/年）。评估人员认为试产期
1 年、减产期 3 年符合矿山生产情况，本次评估考虑试产期 1 年（2017 年 6.52
万吨/年），减产期 3 年（2034 年 4.50 万吨/年，2035 年 4.20 万吨/年，2036 年 4.10
万吨/年）。
经计算本次评估计算的服务年限为 21 年 8 月，评估计算期从 2015 年 5 月至
2036 年。
（7）产品销售价格
本次评估选用定量分析法确定矿产品市场价格，分析采用评估基准日中长期
价格的加权平均值确定评估计算中的价格参数。
考虑评估基准日我国已出台多项保增长政策，同时在一带一路的背景下，我
国经济有望保持较高的增长速度继续发展。结合地域因素，评估人员认为山南地
区铬铁矿销售价格可更合理的反应矿山所在地区铬铁矿销售价格水平，因此选取
山南地区中长期销售价格作为本次评估矿山铬铁矿销售价格。
西藏润恒矿产品销售有限公司为西藏矿业发展股份有限公司子公司，主要经
营“西藏山南”和“西藏山发”铬铁矿的对外销售业务等。“西藏山南”和“西藏山发”
位于评估矿山附近，是西藏地区主要的铬铁矿生产地，其交货点位于西藏山南地
区乃东县。因此“西藏山南”和“西藏山发”销售价格可代表山南地区铬铁矿销售价
格。
通过对西藏润恒矿产品销售有限公司近年山南地区铬铁矿销售价格调查分
析，认为 2010 年和 2011 年的销售价格是西藏润恒矿产品销售有限公司铬铁矿销
售价格顶点，是在美元贬值，全世界矿产品价格通货膨胀背景下达到的，同时
2010 年中国进口铬矿量相对较少，也是一个重要因素。因此 2010 年和 2011 年
的销售价格与现有行业环境已不相符。评估人员认为应剔除 2010 年和 2011 年的
销售价格，选取 2012 年至 2015 年 3 月的销售价格加权平均值作为山南地区中长
期销售价格。
经计算，2012 年至 2015
