西藏矿业发展股份有限公司
2014 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇一五年五月
1-3-1
公司声明
1、公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1-3-2
重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第二十一次会议、2014
年第三次临时股东大会审议通过。因本次非公开发行涉及的标的资产评估报告
《西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》（川华衡矿
权评[2014]第 004 号，评估基准日 2014 年 4 月 30 日）有效期已过，公司委托原
评估机构以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，重新对标的资产进行了评估，并出
具《西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》（川华衡
矿权评[2015]第 02 号），根据该评估报告，在评估基准日 2015 年 4 月 30 日，标
的资产评估价值为 447,706,000.00 元。
标的资产本次评估结果、标的资产 60%的交易对价较前次评估差异情况如
下：
单位：万元
本次评估 前次评估 差异 差异率
标的资产评估值 44,770.60 52,279.56 -7,508.96 -14.36%
标的资产 60%的交易对价 26,862.36 31,367.74 -4,505.38 -14.36%
根据上述评估作价情况，公司相应调减了本次发行规模和募集资金，调整后
的非公开发行方案于 2015 年 5 月 22 日经公司第六届董事会第三十二次会议审议
通过。
本次调整非公开发行方案尚需西藏自治区国资委批复同意及公司股东大会
批准；本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行股票的对象为公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司
（以下简称“矿业总公司”）、成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集
团”）、西藏自治区投资有限公司（以下简称“西藏投资公司”），上述发行对象均
于 2014 年 7 月 24 日与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，于 2015 年 5
月 22 日与公司签订《附条件生效的股份认购补充协议》；矿业总公司于 2014 年
7 月 24 日与公司签订《附条件生效的资产转让协议》，于 2015 年 5 月 22 日与公
司签订《附条件生效的资产转让补充协议》。矿业总公司以资产认购公司本次非
公开发行的股票，天齐集团、西藏投资公司以现金认购公司本次非公开发行的股
票。
1-3-3
3、本次非公开发行股票的对象为矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司。
矿业总公司为公司控股股东，公司独立董事查松为西藏投资公司董事，天齐集团
的控股子公司天齐锂业持有公司控股子西藏扎布耶 20%的股权。矿业总公司、西
藏投资公司为公司关联方；基于谨慎性原则，将本次向天齐集团非公开发行股票
按照关联交易披露。因此，本次非公开发行构成关联交易。上述发行对象不构成
一致行动人。
4、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日
（2014 年 7 月 28 日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股
票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即本次发行股
票价格为 10.45 元/股。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格
将相应调整。
5、2012 年 8 月 23 日，公司与控股股东矿业总公司签订《合作风险勘查协
议书》，约定公司与矿业总公司合作勘查罗布莎 I、II 矿群南部勘查区，勘探投入
由公司承担，因此形成的勘查成果权益（指：勘查区域矿产储量的采矿权益），
按照矿业总公司 60%、上市公司 40%的原则享有；为了利于管理，合作探矿权
不变更持有人名称，仍由矿业总公司持有。同时该协议约定：本次勘查成果权益
形成之后，矿业总公司应按照相关法律法规的要求，将本次勘查形成的勘查成果
权益按照经双方认可的评估价格转让给上市公司，以避免同业竞争。
2013 年 5 月至 11 月，矿业总公司委托西藏地勘局第六大队对西藏山南曲松
县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿进行详查，并于 2013 年 12 月提交了《西藏自治
区曲松县罗布莎 I、II 矿群南部西 32-西 3 排铬铁矿详查报告》。2014 年 6 月 10
日，罗布莎 I、II 矿群南部西 32-西 3 排铬铁矿储量详查报告获得国土资源部储量
备案，备案的资源量为：铬铁矿矿石量 201.77 万吨，Cr2O3 平均品位 47.41%。
鉴于已经形成勘查成果，矿业总公司拟将勘查成果权益转让给西藏矿业。
2014 年 7 月 24 日，公司与控股股东矿业总公司签订《<合作风险勘查协议书>之
终止协议》，约定双方不再继续合作勘查，终止公司与控股股东矿业总公司于
2012 年 8 月 23 日签署的《合作风险勘查协议书》，自公司与控股股东矿业总公
1-3-4
司签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的资产转让协议》生效
之日生效。
矿业总公司分别于 2014 年 6 月 30 日、2014 年 7 月 7 日取得《西藏自治区
国土资源厅关于划定曲松县罗布莎 I II 矿群南部铬铁矿矿区范围的批复》（藏国
土资复[2014]149 号）和《划定矿区范围批复》（藏划矿批字[2014]0005 号），在
备案的储量详查报告基础上划定矿区范围 0.702 平方公里，矿业总公司拟以此办
理采矿权。上述正在办理的 0.702 平方公里采矿权即为公司本次拟收购的标的资
产，本次发行经中国证监会核准后，实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户至
公司名下。矿业总公司如果在申请办理本次收购标的资产相关采矿权证时无法获
得行政审批，则公司将终止本次非公开发行股票申请。
根据《西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》
（川华衡矿权评[2015]第 02 号），罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702
平方公里采矿权的评估值为 447,706,000.00 元，该评估结果已经西藏国土资源厅
下属的西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心备案。根据上述《合作风险
勘查协议书》，矿业总公司、西藏矿业分别享有罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区正
在办理的 0.702 平方公里采矿权 60%、40%的权益，西藏矿业购买该标的资产，
仅需向矿业总公司支付标的资产 60%的对价，即 268,623,600.00 元。
6、本次非公开发行股份数量为 44,844,363 股，其中：（1）西藏矿业以向矿
业总公司发行 19,587,035 股股份并支付现金 63,939,084.25 元的方式收购罗布莎
I、II 矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702 平方公里采矿权；（2）天齐集团、西藏
投资公司分别以现金 175,959,388.55 元、87,979,689.05 元认购 16,838,219 股、
8,419,109 股。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，
发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
7、本次非公开发行股票募集资金总额为 468,623,593.35 元，其中：（1）西
藏矿业以向矿业总公司发行 19,587,035 股股份并支付现金 63,939,084.25 元的方
式收购罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702 平方公里采矿权，共计
268,623,600.00 元；（2）其余 199,999,993.35 元用于罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿
开采工程项目。
8、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东矿业总公司直接持有西藏矿
1-3-5
业的股份将由 17.69%变化为 19.93%，矿业总公司通过其控制的西藏藏华工贸有
限公司间接持有西藏矿业股权比例由目前的 3.05%变动为 2.78%，控股股东未发
生变化。
9、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票的发行对象认购的股票，自发行结束之日起三十六
个月内不得转让。
11、公司股利分配政策相关提示
本预案已在“第七节 公司的利润分配制度”中对公司利润分配政策、最近三
年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况进行了说明，请投资者予以关注。
1-3-6
目 录
公司声明
重大事项提示
目 录
释 义
第一节 本次非公开发行股票方案概要 10
一、发行人基本情况介绍 10
二、本次非公开发行的背景和目的 11
三、发行对象及其与公司的关系 13
四、本次非公开发行股票方案概要 13
五、本次发行是否构成关联交易 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 15
第二节 发行对象的基本情况 16
一、矿业总公司 16
二、天齐集团 18
三、西藏投资公司 21
第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议内容摘要 24
一、与矿业总公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协
议》 24
二、与天齐集团签订的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》
26
三、与西藏投资公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充
协议》 28
第四节 标的矿业权相关信息 31
一、标的矿业权信息概况 31
二、标的矿业权涉及的行业情况 32
三、是否具备相关矿业勘探开发的资质与准入条件 33
四、罗布莎 I、II 矿群南部探矿权的基本情况 33
五、探矿权达到生产状态涉及的有关报批事项 39
六、矿业权相关资产最近三年历史经营情况 39
七、矿业权相关风险 39
八、对标的资产评估定价合理性的讨论与分析 40
九、附条件生效的资产转让协议及补充协议内容摘要 49
1-3-7
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 52
一、本次募集资金使用计划 52
二、募投项目基本情况及可行性分析 52
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 55
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 56
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结
构、高管人员结构、业务结构的变动情况 56
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 56
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 57
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 59
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 59
六、本次股票发行相关的风险说明 59
第七节 公司的利润分配制度 61
一、公司现有的利润分配制度 61
二、最近三年现金分红及未分配利润使用安排 64
第八节 其他重要事项 65
1-3-8
释 义
本申请报告中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
西藏矿业、上市公司、
指 西藏矿业发展股份有限公司
公司、发行人
矿业总公司 指 西藏自治区矿业发展总公司，是发行人的控股股东
天齐集团 指 成都天齐实业（集团）有限公司
西藏投资公司 指 西藏自治区投资有限公司
天齐锂业 指 四川天齐锂业股份有限公司
西藏扎布耶 指 西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司
本次发行、本次非公开 发行人向矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司 3 名特定对
指
发行 象非公开发行共计 44,844,363 股人民币普通股股票的行为
罗布莎 I、II 矿群南部 T54120130102047196 号“西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南
指
探矿权 部铬铁矿普查”探矿权
罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702 平方公里采
标的资产 指
矿权
矿产资源中经详查、勘探所控制的、探明的并通过可行性研
储量 指
究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分
品位 指 矿石或选矿产品中有用成分或有用矿物的含量
西藏地勘局第六大队 指 西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
西藏自治区国资委 指 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
西藏国土资源厅 指 西藏自治区国土资源厅
西藏工信厅 指 西藏自治区工业和信息化厅
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
1-3-9
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况介绍
（一）公司概况
公司名称： 西藏矿业发展股份有限公司
公司英文名称 Tibet Mineral Development Co., Ltd.
法定代表人： 戴扬
注册资本： 人民币 475,974,877 元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 西藏矿业(000762)
设立日期： 1997 年 6 月 30 日
注册地址： 西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路 8 号
办公地址： 西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路 8 号
邮政编码
公司电子信箱 adslxzkycd@mail.sc.cninfo.net
（二）公司经营范围和主营业务
公司的经营范围为：许可经营项目：地质勘探乙级；西藏山南曲松县罗布莎
铬铁矿开采，西藏阿里地区革吉县聂尔错硼镁矿开采；地形测量、矿山测量、平
面控制测量；一般经营项目：多晶硅的采购及销售；进出口业务；矿业技术咨询；
铬铁矿、硼矿、铜矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、土畜产品、中药材、运输设
备的销售；房屋租赁。
公司的主营业务为：铬铁矿石、电解铜、锂产品、硼砂生产及销售。
公司主要矿产品铬、锂、铜等矿种是西藏的优势矿产，公司拥有国内较大的
铬资源和国内最大盐湖锂资源的开采权；通过多年的开发技术经验的积淀，公司
在铬铁矿和锂资源开采方面积累了丰富的经验；公司是西藏自治区一级企业，是
区内唯一一家国有控股的矿业综合开发类上市公司，在矿产品资源的开发和储备
方面具有一定的优势。
1-3-10
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）上市公司本次非公开发行的背景
1、充分发挥西藏矿产资源优势，提高民族地区经济发展水平
党的十八大报告指出，要进一步实施我国区域发展总体战略，充分发挥各地
区比较优势，优先推进西部大开发，解决发展中不平衡、不协调、不可持续等突
出问题，克服资源环境约束加剧的困难，支持民族地区加快改革开放、增强发展
能力、改善人民生活。西藏自治区党委七届七次全委会把构建具有西藏特点的现
代化产业体系作为“十二五”时期西藏经济社会发展方面的主要任务和重大问题，
指出要把推进“一产上水平、二产抓重点、三产大发展”的经济发展战略作为主攻
方向，明确了在“十二五”期间将通过发展优势矿产业等六大特色优势产业，努力
构建具有西藏特点的现代产业体系。
2、落实国土资源部关于矿产资源整合的要求
铬铁矿是我国的短缺矿种，储量少、产量低，每年消费量的 80%以上依靠进
口。矿业总公司铬铁矿矿业权所在的西藏山南地区曲松县罗布莎乡是我国储量最
丰富、Cr2O3 含量最高、Cr/Fe（铬铁比）最高的铬铁矿生产基地，已被国土资源
部列为矿业权整合地区。根据《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的
通知》（国发〔2005〕28 号）、《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产
资源开发进行整合意见的通知》（国办发〔2006〕108 号）以及《关于进一步推
进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发〔2009〕141 号）等文件的相关规
定，西藏自治区进一步推进矿产资源开发整合工作领导小组办公室发布了《西藏
自治区矿产资源开发整合总体实施方案》，将西藏矿业列为山南罗布莎铬铁矿的
整合主体之一。
3、矿业总公司承诺将铬铁矿资源注入上市公司
2012 年 8 月 23 日，公司与控股股东矿业总公司签订《合作风险勘查协议书》，
约定本次勘查成果权益形成之后，矿业总公司应按照相关法律法规的要求，将本
次勘查形成的勘查成果权益按照经双方认可的评估价格转让给上市公司，以避免
同业竞争。而西藏矿业现有铬铁矿山经过多年开采，现有剩余资源储量有限，可
持续发展能力不足。
1-3-11
（二）上市公司本次非公开发行的目的
1、增强上市公司持续盈利能力
上市公司现有铬铁矿山剩余资源储量有限。公司早在 2012 年即已加大接替
资源的勘探力度，公司与矿业总公司签署《合作风险勘查协议书》（详见上市公
司公告 2012-027 号“关于拟与控股股东签署《合作风险勘查协议》之关联交易公
告”），由西藏矿业出资，对矿业总公司拥有的罗布莎 I、II 矿群南部勘查区进行
勘探，目前已探明储量 201 万吨。通过本次非公开发行方案的实施，上市公司拥
有的铬铁矿储量将大幅提高，降低资源濒临枯竭的风险，提高铬铁矿开采的规模
化、集约化程度，公司的可持续发展能力得到增强。
2、履行承诺、避免同业竞争
矿业总公司以罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702 平方公里采
矿权认购西藏矿业非公开发行的股份，履行避免同业竞争的承诺。
3、促进资源的高效利用，符合国家政策要求
国土资源部《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》提出“进一步
推进矿产资源开发整合工作是矿产开发领域贯彻落实科学发展观的一项重要举
措，是调整矿产开发结构、推动产业升级、促进资源高效开发利用的有效途径，
是适应当前经济形势，实现矿业可持续健康发展的具体部署。”西藏自治区党委、
政府高度重视矿产资源开发整合工作，成立了进一步推进矿产资源开发整合工作
领导小组，制定了《西藏自治区矿产资源开发整合总体实施方案》，西藏矿业是
山南罗布莎铬铁矿的整合主体之一。矿业总公司将拥有的罗布莎铬铁矿矿业权注
入西藏矿业，可以促进铬铁资源的高效开发利用，符合国家政策要求。
4、进一步提升公司治理水平，增强经营管理能力
公司拟通过本次非公开发行，引入锂行业领域的领军企业、西藏本地投资公
司作为战略投资者，改变公司现有股东结构，进一步提升公司治理水平，增强经
营管理能力。
公司除了掌握相对丰富的铬铁矿资源外，还拥有相当储量的铜矿、锂矿资源
储备，现有主营业务除了铬铁矿开发开采之外，还进行铜矿、锂矿资源的开发。
但由于在锂行业经验和技术的不足，公司现有锂业务一直未能贡献较好的效益。
通过本次非公开发行引入锂行业战略投资者，能够更好的开发利用公司的锂资
1-3-12
源，借助战略投资者的管理和经验优势，进一步提升公司管理水平。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司。矿业
总公司为公司控股股东，公司独立董事查松为西藏投资公司董事，天齐集团的控
股子公司天齐锂业持有公司控股子西藏扎布耶 20%的股权。矿业总公司、西藏投
资公司为公司关联方；基于谨慎性原则，将本次向天齐集团非公开发行股票按照
关联交易披露。上述发行对象不构成一致行动人。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后六个月内实施。
（三）发行数量及发行规模
本次非公开发行股份数量为 44,844,363 股，募集资金为 468,623,593.35 元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量
将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司，上述
特定对象已分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股
份认购补充协议》，其中：（1）西藏矿业以向矿业总公司发行 19,587,035 股股份
并支付现金 63,939,084.25 元的方式收购罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区正在办理
的 0.702 平方公里采矿权；2）天齐集团、西藏投资公司分别以现金 175,959,388.55
元、87,979,689.05 元认购 16,838,219 股、8,419,109 股。矿业总公司已与公司签
署了《附条件生效的资产转让协议》、《附条件生效的资产转让补充协议》。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东矿业总公司持有公司股份将由
17.69%增至 19.93%，仍为控股股东。
（五）定价基准日和发行价格
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议
1-3-13
决议公告日(2014 年 7 月 28 日)。
2、本次非公开发行股票发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%(即 10.45 元/股)。(注：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格
将相应调整。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为 468,623,593.35 元，其中：
（ 1 ） 西 藏 矿 业 以 向 矿 业 总 公 司 发 行 19,587,035 股 股 份 并 支 付 现 金
63,939,084.25 元的方式收购罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702 平
方公里采矿权，共计 268,623,600.00 元；
（2）其余 199,999,993.35 元用于罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿开采工程项目。
本次非公开发行募集资金拟收购矿业总公司罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区
正在办理的 0.702 平方公里采矿权。本次发行经中国证监会核准后，实际交割时
矿业总公司将采矿权变更过户至公司名下。
募集资金投资项目具体情况详见本预案“第五节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
（七）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共
享。
（八）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期至 2016 年 8 月 19 日。
1-3-14
五、本次发行是否构成关联交易
公司拟通过本次非公开发行，以向矿业总公司发行 19,587,035 股股份并支付
现金 63,939,084.25 元的方式取得罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702
平方公里采矿权，该行为构成关联交易。
公司独立董事查松为西藏投资公司董事，西藏投资公司为公司关联方，西藏
投资公司认购公司本次非公开发行股份，该行为构成关联交易。
天齐集团的控股子公司天齐锂业持有公司控股子西藏扎布耶 20%的股权，基
于谨慎性原则，将本次向天齐集团非公开发行股票按照关联交易披露。
与矿业总公司相关的关联董事曾泰、与西藏投资公司相关的关联董事查松在
公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第三十二次会议上就该关联交
易事项进行了回避表决。该关联交易须经公司股东大会审议批准，矿业总公司及
其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，矿业总公司直接持有西藏矿业17.69%的股份，为控股股东。本
次发行完成后，矿业总公司的持股比例将增至19.93%，仍为西藏矿业控股股东，
故本次发行不会导致西藏矿业控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序
本次非公开发行股票方案已经西藏矿业第六届董事会第二十一次会议、2014
年第三次临时股东大会审议通过，调整后的非公开发行方案已经公司第六届董事
会第三十二次会议审议通过。本次发行实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：
1、调整后的非公开发行方案经西藏自治区国资委批准；
2、公司股东大会审议通过调整后的非公开发行方案；
3、西藏国土资源厅批准标的资产转让事宜；
4、中国证监会核准本次非公开发行方案。
1-3-15
第二节 发行对象的基本情况
一、矿业总公司
（一）基本情况
公司名称：西藏自治区矿业发展总公司
住 所：拉萨市金珠西路189号写字楼730房
注册资金：1亿元
成立日期：1998年4月
法定代表人：曾泰
营业执照注册号：540091100003883
公司类型：全民所有制
经营范围：铬矿、铜矿、矿产品、建辅建材的销售；房屋租赁。
（二）股权控制关系
西藏自治区国资委
100%
西藏自治区矿业发展总
公司
（三）主营业务及近三年经营情况
矿业总公司是西藏自治区国资委的出资的全民所有制企业，为控股型公司，
除对外租赁房产以外，自身并不从事实际经营业务，主要从事对外投资管理。
矿业总公司最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2014年末 2013年末 2012年末
总资产 295,995.33 270,331.83 260,943.24
总负债 108,825.35 95,734.01 85,739.17
所有者权益 187,169.98 174,597.82 175,204.07
归属于母公司所有者权益 22,112.96 14,740.70 17,027.23
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 56,303.11 78,512.80 55,308.57
营业利润 -13,281.46 454.02 -21,036.59
利润总额 -13,527.08 137.86 -21,265.95
净利润 -14,319.84 -340.67 -18,895.63
1-3-16
归属母公司所有者净利润 -6,235.86 -2,402.96 -6,500.01
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,812.07 -13,822.96 2,244.01
投资活动产生的现金流量净额 14,893.44 -14,625.04 -23,477.27
筹资活动产生的现金流量净额 -13,056.75 3,219.56 10,047.02
现金及现金等价物净增加额 -8,975.69 -25,228.45 -11,186.24
（四）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
矿业总公司及其高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行构成与矿业总公司的关联交易。本次发行完成后，公司将取得罗布
莎 I、II 矿群南部铬铁矿区 0.702 平方公里的采矿权。本次发行完成将有利于消
除与控股股东潜在的同业竞争，有利于避免上市公司面临资源枯竭的风险，有利
于提高上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次发行完成后的同业竞争和
关联交易情况详见“第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之
“三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况”。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与发行人之间的重大交易情况
2012 年 8 月 21 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于与控股
股东签署<合作风险勘查协议>的议案》，公司与矿业总公司签订《合作风险勘查
协议书》，约定由本公司出资对控股股东所属的西藏自治区山南地区曲松县罗布
莎 I、II 矿群南部勘查区进行勘探，勘探形成的成果权益由矿业总公司、西藏矿
业按 60%、40%的比例享有。有关《合作风险勘查协议书》的履行及勘探成果情
况详见本预案“第四节 标的矿业权相关信息 四、罗布莎 I、II 矿群南部探矿权的
基本情况 （一）历史沿革”。
2012 年 10 月 21 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《公司关联方
承接控股子公司工程的关联交易的议案》，公司关联方西藏永兴工程建设有限公
司承接西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司二期职工周转房—单身宿舍（B 户
型）工程施工项目，价格为 1,371.58 万元。西藏永兴工程建设有限公司为公司与
控股股东西藏矿业总公司的合营企业，双方各持股 50%；西藏日喀则扎布耶锂业
1-3-17
高科技有限公司为公司控股子公司，公司持股比例为 50.72%。
除上述交易之外，本次发行预案披露前 24 个月内，矿业总公司不存在其他
与西藏矿业单笔金额超过 1,000 万元或者上市公司净资产 5%的重大交易。
（七）下属公司情况
截至本报告出具日，除发行人主体之外，矿业总公司控制的其他企业基本情
况：
序 法定代 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 表人 （万元） 比例
房屋建筑工程施工；
1 西藏永兴工程建设有限公司 饶琼 3,000 50%
矿产品加工和销售
矿产品开采、销售；
2 西藏藏华工贸有限公司 曾泰 500 60%
钢材销售
二、天齐集团
（一）基本情况
公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司
住 所：成都高新区高朋东路10号2栋
注册资金：5,000万元
成立日期：2003年12月6日
法定代表人：蒋卫平
营业执照注册号：510109000067500
经营范围：销售：化工产品（不含危险化学品），矿产品（国家有专项规定
的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材，机械设备及配件，五金交电，建
筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含危险化学品），家具，木制品，工
艺品，农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项
目投资：投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进
出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取
得许可后方可经营）；（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审
批或许可的项目。）
（二）股权控制关系
蒋卫平先生持有天齐集团98.60%的股权，为天齐集团的实际控制人。天齐集
团的股权控制关系图如下：
1-3-18
蒋卫平
98.60%
成都天齐实业（集团）
有限公司
（三）主营业务及近三年经营情况
天齐集团的主营业务是从事股权投资管理、矿产品贸易及投资性物业，主要
产品为锂矿及锂化合物、畜牧机械等。
天齐集团最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2014年末 2013年末 2012年末
总资产 694,250.32 733,965.78 808,941.43
总负债 199,182.95 510,727.10 474,469.78
所有者权益 495,067.37 223,238.68 334,471.65
归属于母公司所有者权益 144,431.93 55,270.90 131,512.19
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 170,975.50 127,803.65 148,015.95
营业利润 19,448.26 -27,101.60 -12,172.27
利润总额 24,051.04 -25,899.39 -9,301.82
净利润 19,290.05 -27,697.91 -13,539.92
归属母公司所有者净利润 4,204.42 -17,812.54 -7,709.30
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 33,881.36 21,612.17 35,636.81
投资活动产生的现金流量净额 2,073.64 -343,456.32 -176,398.39
筹资活动产生的现金流量净额 -51,576.89 340,723.81 153,973.73
现金及现金等价物净增加额 -17,889.93 13,088.65 14,681.80
（四）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
天齐集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
天齐集团主营业务产品包括碳酸锂，与公司构成同业竞争。本次发行完成后，
天齐集团持股比例预计为 3.23%。天齐集团的控股子公司天齐锂业持有公司控股
子西藏扎布耶 20%的股权，基于谨慎性原则，将本次向天齐集团非公开发行股票
按照关联交易披露。
1-3-19
（六）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与发行人之间的重大交易情况
2014 年 9 月 27 日，公司与天齐集团的控股子公司天齐锂业签署了《战略合
作框架协议书》，约定围绕西藏扎布耶拥有的盐湖锂资源进行合作，共同对盐湖
提锂及下游产业进行资金投入、科技研发，充分发挥双方的技术创新能力、市场
开拓能力，以实现共赢。具体项目的投资和合作方案，双方将根据各个项目的实
际情况另行洽谈并通过协议加以实施，合作期限为三年，自双方签字盖章之日起
计算。
除上述交易外，本次发行预案披露前 24 个月内，西藏矿业与天齐集团及其
控股股东、实际控制人之间未发生其他重大交易。
（七）下属公司情况
截至本报告出具日，天齐集团控制的主要企业基本情况：
序 注册资本
公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
号 （万元）
成都天齐五矿机 销售矿产品、化工产品、金
1 械进出口有限责 曾益伟 2,000 100.00% 属材料、无机肥及微元素肥、
任公司 五金交电、医疗器械等
项目投资、投资咨询；设计、
成都天齐纵横投 制作广告；销售建筑材料及
2 蒋卫平 5,000 100.00%
资有限公司 化工产品、矿产品、
