天津久日化学股份有限公司
Tianjin Jiuri Chemical Co., Ltd.
（办公地址：天津市南开区华苑产业园区工华道 1号智慧山虚拟园 C座五-六层）
股票发行情况报告书
（住所：广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层、20层）
二零一五年五月广州证券股份有限公司
目录
一、公司基本情况. 3
二、本次发行的基本情况. 3
（一）本次发行股票的数量. 3
（二）发行价格及定价依据. 3
（三）现有股东优先认购的情况. 4
（四）发行对象及认购数量情况. 4
（五）新增股份限售安排. 5
三、发行前后相关情况对比. 6
（一）发行前后前 10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况. 6
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、
监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况... 7
（三）发行后主要财务指标变化. 9
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见. 9
（一）公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见. 9
（二）关于公司治理规范性的意见. 9
（三）关于公司规范履行了信息披露义务的意见. 10
（四）关于公司本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见. 10
（五）关于本次股票发行过程及结果合法合规的意见. 10
（六）关于公司本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效的意
见. 10
（七）关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见. 10
（八）主办券商认为应当发表的其他意见. 11
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见. 12
六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明. 14
备查文件. 16
释义
除非另有说明，本发行方案中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《业务细则》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》
《信息披露细则》指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》
《公司章程》指《天津久日化学股份有限公司章程》
全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司、本公司、久日化学指天津久日化学股份有限公司
主办券商、广州证券指广州证券股份有限公司，本次股票发行的主办券商
律师事务所指北京国枫律师事务所
会计师事务所指中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
三会指股东大会、董事会、监事会
元、万元指人民币元、人民币万元
一、公司基本情况
公司名称：天津久日化学股份有限公司
证券简称：久日化学
证券代码：430141
法定代表人：赵国锋
公司董事会秘书：郝蕾
办公地址：天津市南开区华苑产业园区工华道1号智慧山虚拟园C座五-六层
电话：022-58889219
传真：022-58889248
邮编：300384
网址：http://www.jiurichem.com
电子邮箱：jrhaolei@126.com
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行股票的数量
本次发行股票为700万股，募集资金7,000万元，将用于补充流动资金，用于与公司主营业务相关的用途。
（二）发行价格及定价依据
本次发行价格为每股人民币10元。
本次发行价格综合参考了公司所处行业、成长性、经营战略、每股净资产等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
（三）现有股东优先认购的情况
本次定向发行，公司现有股东广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）、林施艳、南京纵横汇金股权投资基金（有限合伙）、李树正、梅迪、魏明霞、钱浙军、杨小龙、江先惠、邵智敏、侯鲲、钱华、李晓燕、高维平、陈俊、荆明、蔡建杏、黄雪娣、滕峰、龚霞辉、林阿丽、陶猗俊、李幼华、郝兰锁、王世治、姚强、陈若春2名法人股东与25名自然人股东行使优先认购权，共认购404,500股。
根据公司于2015年03月09日公告的《股票发行方案》，公司现有在册股东（以下简称“原股东”）均享有本次股票发行的优先认购权。原股东应在认购公告规定的时限内（2015年3月23日至2015年3月28日），向公司明确表示放弃优先认购权或按照自己的持股比例行使优先认购权。
若原股东拟放弃优先购股权的，原股东应向公司出具《放弃优先认购承诺函》；若原股东拟行使优先购股权，原股东应向公司出具《意向申报函》，经公司审核通过并签署相关协议。若原股东未根据前述条款要求明确表示放弃或行使优先认购权，则视为原股东放弃本次优先认购权。行使优先认购权的原股东按优先配售股数确定相应的认购资金，并应于指定日期前将认购资金存入公司指定账户，逾期视为放弃。
公司在册股东未足额认购的股份，可以由公司控股股东、实际控制人赵国锋先生认购。未足额认购的股份包含两部分：1、原股东未行使优先认购权的部分；
2、原股东行使优先认购权，但未在指定日期前与公司签署协议，或者未在指定
日期前将认购资金存入公司指定账户。
截至2015年3月28日，公司未接到除上述27名在册股东之外的其他股东股东明确表示放弃或行使优先认购权的书面说明，因此视为除上述27名在册股东之外的其他股东均放弃本次优先认购权。
2015年3月29日，公司控股股东赵国锋先生根据其余股东认购结果，认购了其余股东未认购部分6,595,500股。
（四）发行对象及认购数量情况
本次股票发行对象情况及认购股份数量、认购金额如下：
序号股东名称认购数量（股）认购金额（元）股东性质
1 赵国锋 6,595,500 65,955,000.00 自然人
2 广东盈峰投资合伙企业（有限合伙） 230,000 2,300,000.00
有限合伙企业
3 林施艳 82,500 825,000.00 自然人
4 南京纵横汇金股权投资基金（有限合伙）
42,800 428,000.00 有限合伙企业
5 李树正 15,100 151,000.00 自然人
6 梅迪 7,200 72,000.00 自然人
7 魏明霞 5,400 54,000.00 自然人
8 钱浙军 4,700 47,000.00 自然人
9 杨小龙 3,000 30,000.00 自然人
10 江先惠 2,700 27,000.00 自然人
11 邵智敏 2,100 21,000.00 自然人
12 侯鲲 1,400 14,000.00 自然人
13 钱华 1,400 14,000.00 自然人
14 李晓燕 1,000 10,000.00 自然人
15 高维平 800 8,000.00 自然人
16 陈俊 700 7,000.00 自然人
17 荆明 600 6,000.00 自然人
18 蔡建杏 500 5,000.00 自然人
19 黄雪娣 500 5,000.00 自然人
20 滕峰 400 4,000.00 自然人
21 龚霞辉 400 4,000.00 自然人
22 林阿丽 200 2,000.00 自然人
23 陶猗俊 200 2,000.00 自然人
24 李幼华 200 2,000.00 自然人
25 郝兰锁 200 2,000.00 自然人
26 王世治 200 2,000.00 自然人
27 姚强 200 2,000.00 自然人
28 陈若春 100 1,000.00 自然人
合计 7,000,000 70,000,000 -
（五）新增股份限售安排
本次发行的股票，赵国锋为公司董事长兼总经理，其认购的6,595,500股当中的75%（即4,946,625股）为限售股份，其余股份均无限售安排，发行对象亦未作出自愿锁定承诺，新增股票除上述限售部分外可一次性进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
三、发行前后相关情况对比
（一）发行前后前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限
售等比较情况
1、本次股票发行前，公司前10名股东持股情况
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）限售股份数量（股）
1 赵国锋 15,849,109 24.861 12,116,332
2 解敏雨 6,218,033 9.754 4,663,525 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4,843,000 7.597 0
4 徐俊华 3,749,000 5.881 深圳市创新投资集团有限公司
3,278,689 5.143 0 广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）
2,100,000 3.294 0
7 牟桂芬 2,089,180 3.277 0
8 陈发树 2,000,000 3.137 0 天津天创盈讯创业投资合伙企业（有限合伙）
1,919,436 3.011 0 河北国创创业投资有限公司
1,900,000 2.98 0
合计 43,946,447 68.935 16,779,857
2、本次股票发行后，公司前10名股东持股情况
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）限售股份数量（股）
1 赵国锋 22,444,609 31.724 17,062,957
2 解敏雨 6,218,033 8.789 4,663,525 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4,843,000 6.845 0
4 徐俊华 3,749,000 5.299 0 深圳市创新投资集团有限公司
3,278,689 4.634 0 广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）
2,330,000 3.293 0
7 牟桂芬 2,089,180 2.953 0
8 陈发树 2,000,000 2.827 0 天津天创盈讯创业投资合伙企业（有限合伙）
1,919,436 2.713 0 河北国创创业投资有限公司
1,900,000 2.686 0
合计 50,771,947 71.762 21,726,482
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务
结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1、发行前后股本结构变动情况
股东性质
本次发行前本次发行后
股数比例（%）股数比例（%）
1、有限售条件的股份 19,533,670 30.641 24,480,295 34.601
董事、监事及高级管理人员
19,533,670 30.641 24,480,295 34.601
其他自然人股份 0 0 0 0
社会法人股份 0 0 0 0
2、无限售条件的股份 44,216,330 69.359 46,269,705 65.399
董事、监事及高级管理人员
5,646,204 8.857 7,295,079 10.311
其他自然人股份 16,409,666 25.741 16,541,366 23.380
社会法人股份 22,160,460 34.761 22,433,260 31.708
合计 63,750,000 100.000 70,750,000 100.000
2、股东人数变动情况
本次发行前公司股东人数为142人，本次发行投资者为28人，其中在册股东28人，本次发行后公司股东人数为142人。
3、资产结构变动情况
由于公司本次股票发行采用现金方式，因此股票发行完成后，公司的货币资金和资产总额均增加人民币7,000万元。
4、业务结构变动情况
本次发行完成后，公司主营业务仍为光引发剂的研发、生产、销售，未发生变化。本次发行补充了公司的流动资金，有利于公司业务规模的扩大和新产品的研发，有助于增强公司综合竞争力，扩大公司品牌影响力。
5、公司控制权变动情况
公司第一大股东赵国锋持有15,859,109股股份，占公司股份总数24.86%；其
配偶王立新持有公司1,540,437股股份，占公司股份总数2.42%；其控制的山东圣
丰投资有限公司持有公司1,100,000股股份，占公司股份总数1.73%，三者合计持
股29.01%，处于相对控股地位，且其他股东持股较为分散。同时，赵国锋任公司
董事长兼总经理，对公司整体经营管理能够产生重要影响。从而，认定赵国锋为公司控股股东和实际控制人
本次发行完成后，赵国锋仍为公司第一大股东，其本人及一致行动人合计持有公司35.47%的股份，处于相对控股地位。同时，赵国锋任职未发生变化，因此
其仍为公司控股股东和实际控制人，本次发行后公司的控制权未发生变化。
6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况
本次发行完成前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况如下表所示：
序号
股东名称职务
发行前发行后
持股数量（股）
持股比例（%）
限售股份数量（股）
持股数量（股）
持股比例（%）
限售股份数量（股）
1 赵国锋
董事长、总经理
15,849,109 24.861 12,116,332 22,444,609 31.724 17,062,957
2 解敏雨
董事、常务副总经理
6,218,033 9.754 4,663,525 6,218,033 8.789 4,663,525
3 王立新董事 1,540,437 2.416 1,540,437 1,540,437 2.177 1,540,437
4 贺晞林
董事、副总经理
163,934 0.257 122,951 163,934 0.232 122,951
5 权乐董事 0 0 0 0 0 0
6 薛天辅董事 0 0 0 0 0 0
7 刘益民董事 0 0 0 0 0 0
8 施文芳独立董事 0 0 0 0 0 0
9 周晓苏独立董事 0 0 0 0 0 0
10 陈波监事会主席 806,558 1.265 604,918 806,558 1.140 604,918
11 张齐
职工监事、总经理助理、研发部经理
68,306 0.107 51,230 68,306 0.097 51,230
12 王敬绪
职工监事、总经理助理、销售部经理
68,306 0.107 51,230 68,306 0.097 51,230
13 吕振波副总经理 122,951 0.193 92,214 122,951 0.174 92,214
14 郝蕾
董事会秘书、副总经理
100,0.157 75,000 100,0.141 75,000
15 马秀玲财务总监 95,628 0.150 71,721 95,628 0.135 71,721
16 闫云祥副总经理 10,0.016 7,500 10,0.014 7,500
合计 25,043,262 39.283 19,397,058 31,638,762 44.719 24,343,683
（三）发行后主要财务指标变化
项目 2013年度 2014年 2014年（发行后）
每股收益（元） 0.66 0.75 0.71
全面摊薄净资产收益率（%） 17.87 13.64 11.24
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
0.47 0.69 0.62
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2014年（发行后）
每股净资产（元） 3.65 5.14 5.62
母公司资产负债率（%） 48.03 47.79 42.38
流动比率 1.08 0.80 0.98
注：2014年度是依据经审计的2014年度财务报告相关财务数据测算，2014年（发行后）是依据经审计的2014年度财务报告相关财务数据，并按照增资完成后总股本摊薄测算。除资产负债率外，其他财务数据均为合并报表口径。
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性
的结论性意见
（一）公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
久日化学本次股票发行后股东人数未超过200人，新增股东未超过35名，本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的情形。
（二）关于公司治理规范性的意见
久日化学不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
（三）关于公司规范履行了信息披露义务的意见
久日化学本次股票发行已按照《信息披露细则》及相关规定履行了信息披露义务。久日化学自挂牌以来，规范履行了信息披露义务，不存在因违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（四）关于公司本次股票发行对象符合投资者适当性要求的
意见
久日化学本次发行对象符合《管理办法》及《投资者适当性管理细则》等规定的相关要求。
（五）关于本次股票发行过程及结果合法合规的意见
久日化学本次股票发行的股东大会、董事会议事程序合规，发行过程及结果合法有效。
（六）关于公司本次股票发行定价方式、定价过程公正、公
平，定价结果合法有效的意见
久日化学本次发行定价方式、定价过程公平、公正，定价结果合法有效。
（七）关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性
的意见
久日化学本次股票发行的认购安排履行了董事会及股东大会审议程序，获得股东大会决议通过，充分体现了现有股东的整体意志，保障了现有股东的合法权益。
（八）主办券商认为应当发表的其他意见
主办券商对本次股票发行的在册股东以及认购对象中的机构投资者进行核查，久日化学在册股东中有21名机构投资者，本次认购对象为在册的2名法人股东与26名自然人股东。
通过查询基金业协会公示信息、工商信息、电话询问等方式，确认上述核查对象中：
1、本次股票发行没有新增股东，在册股东中山东圣丰投资有限公司、海南
汇百川实业有限公司和灵宝市华宇运输有限公司3家公司不属于私募投资基金或者私募投资基金管理人，无需向基金业协会履行备案程序；
2、在册股东中南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
深圳市创新投资集团有限公司、广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）、天津天创盈讯创业投资合伙企业（有限合伙）、天创博盛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）、山西红土创新创业投资有限公司、河北天冀创业投资有限公司、河北国创创业投资有限公司、天津海泰红土创新投资有限公司和杭州恭榕投资合伙企业（有限合伙）11家投资者已经履行了登记备案程序。主办券商认为，前述备案行为符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规；
3、在册股东中九泰基金－新三板分级2号资产管理计划、九泰基金－新三板
分级1号资产管理计划为公募基金，已经履行了登记备案程序。主办券商认为，前述备案行为符合《证券投资基金法》等法律法规；
4、在册股东天津厚德信创业投资管理有限公司、南京纵横汇金股权投资基
金（有限合伙）和上海国联投资管理合伙企业（有限合伙），上述3家投资者已经按照相关规定向基金业协会提起备案申请。主办券商认为，前述申请备案的行为符合相关法律法规；
5、在册股东中北京汇森东方投资管理中心（有限合伙）属于私募投资基金，
截至目前为止尚未履行备案程序。久日化学和主办券商已经催其尽快办理备案程序。
6、在册股东中天津信石基业投资咨询有限公司截至目前为止，公开资料中
未查询到其备案登记信息，久日化学亦未联系到该公司，久日化学和主办券商将尽快联系该公司。
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性
意见
本次发行的律师北京国枫律师事务所出具的编号为国枫律证字[2015]AN110-1号的《北京国枫律师事务所关于天津久日化学股份有限公司定向发行股票的法律意见书》的结论意见为：
公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票已在全国股份转让系统挂牌并公开转让，其具备本次股票发行的主体资格。
本次定向发行方案符合《管理办法》、《业务规则》及《股票发行业务细则》的相关规定，合法、有效、可行。
公司本次股票发行符合《管理办法》第三十九条和第四十五条的规定，公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
本次定向发行的对象符合《公司法》、《管理办法》、《投资者适当性管理细则》等相关法律法规关于投资者适当性的有关规定。本次股票发行构成关联交易。
公司本次股票发行的过程及结果合法、合规。
公司本次股票发行的方案已经公司董事会和股东大会审议通过，本次股票发行方案中关于在册股东的优先认购安排符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东权益的情形。
本次股票发行的认购对象均以货币方式认购本次股票发行的新增股份，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
公司与本次股票发行对象签署的《定向增发协议》真实、合法、有效，符合《公司法》、《管理办法》、《股票发行业务细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
本所律师通过查询法人/合伙企业股东及认购对象的工商信息、查询中国证券投资基金业协会的公告信息、电话咨询相关股东、查验相关股东提供的基金备案的文件等方式，确认在久日化学的21名法人/合伙企业股东中：
1、本次股票发行没有新增股东，在册股东中山东圣丰投资有限公司、海南
汇百川实业有限公司和灵宝市华宇运输有限公司3家公司不属于私募投资基金或者私募投资基金管理人，无需向基金业协会履行备案程序；
2、在册股东中九泰基金－新三板分级2号资产管理计划、九泰基金－新三板
分级1号资产管理计划、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）、天津天创盈讯创业投资合伙企业（有限合伙）、天创博盛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）、山西红土创新创业投资有限公司、河北天冀创业投资有限公司、河北国创创业投资有限公司、天津海泰红土创新投资有限公司和杭州恭榕投资合伙企业（有限合伙）13家投资者已经履行了登记备案程序。本所律师认为，前述备案行为符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规；
3、在册股东天津厚德信创业投资管理有限公司、南京纵横汇金股权投资基
金（有限合伙）和上海国联投资管理合伙企业（有限合伙），上述3家投资者已经按照相关规定向基金业协会提起备案申请。律师认为，前述申请备案的行为符合相关法律法规；
4、在册股东中北京汇森东方投资管理中心（有限合伙）属于私募投资基金，
截至目前为止尚未履行备案程序。久日化学已通过发送邮件的方式书面通知北京汇森东方投资管理中心（有限合伙）尽快办理私募基金备案程序；
5、在册股东中天津信石基业投资咨询有限公司截至目前为止，公开资料中
未查询到其备案登记信息，久日化学亦未联系到该公司，久日化学和律师将尽快联系该公司。
六、公司全体董事、监事、高级管理人员的
公开声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
签署页等确定日期后再加入备查文件
（一）公司关于股票发行的董事会决议
（二）公司关于股票发行的股东大会决议
（三）股票发行方案
（四）股份认购及增资协议
（五）本次股票发行的验资报告
（六）主办券商关于股票发行合法合规性的意见
（七）股票发行合法合规性的法律意见书
