天津久日化学股份有限公司股票发行合法合规性意见
广州证券股份有限公司
关于天津久日化学股份有限公司
股票发行合法合规性意见
（住所：广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层、20层）
二零一五年五月广州证券股份有限公司
天津久日化学股份有限公司股票发行合法合规性意见目录
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见. 2
二、关于公司治理规范性的意见. 2
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见. 3
（一）公司整体信息披露情况. 3
（二）本次发行信息披露情况. 3
四、关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的规定. 4
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见. 5
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意
见. 6
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见. 7
八、主办券商认为应当发表的其他意见. 8
天津久日化学股份有限公司股票发行合法合规性意见广州证券股份有限公司
关于天津久日化学股份有限公司
股票发行合法合规性意见
为保护新投资者和原股东的利益，以及保证本次天津久日化学股份有限公司（以下简称“久日化学”或“公司”、“发行人”）股票发行工作的顺利实施，广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“主办券商”）作为久日化学的主办券商，对久日化学本次股票发行行为的合法性、合规性等进行尽职调查，并出具本意见。
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
《非上市公众公司监督管理办法》规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次股票发行的对象为在册的 2名法人股东及 26名自然人股东。本次股票发行后，股东总数没有变化，仍为 142 人，公司股东总数不超过 200 人，符合上述豁免向证监会申请核准之规定。
主办券商广州证券认为：久日化学本次股票发行后股东人数未超过 200人，新增股东未超过 35名，本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的情形。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依法制订了《公司章程》及“三会”议事规则，公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。股东大会、董事会和监事会的通知、召集、召开、表决均符合《公司法》以及《公司章程》的要求，决议内容没有违反《公司法》、天津久日化学股份有限公司股票发行合法合规性意见《公司章程》及“三会”议事规则等规定，会议程序、会议记录规范完整，不存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够勤勉尽责的遵守“三会”议事规则，切实履行义务，严格执行“三会”决议。
本次股票发行经久日化学董事会、股东大会审议通过，会议的召集、召开、表决程序及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会及股东大会决议真实、合法、有效。
主办券商广州证券认为：久日化学不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
（一）公司整体信息披露情况
截止本意见书出具日，久日化学在全国股份转让系统信息披露网站（http://www.neeq.com.cn/）共发布信息披露文件 62份。公司历次信息披露均符合相关法律法规及规则的规定，规范履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司采取监管措施或处罚的情形，也不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（二）本次发行信息披露情况
2015年 03月 05日，久日化学召开了公司第二届董事会第五次会议，审议并通过了公司本次股票发行方案，并于 2015年 03月 09日公告了《第二届董事会第五次会议决议公告》、《2015 年第二次临时股东大会通知公告》及《股票发行方案》。
2015年 03月 20日，久日化学召开了 2015年第二次临时股东大会会议，审议通过本次股票发行相关事宜，并于 2015年 03月 23日在全国股份转让系统信息披露网站公告了《2015 年第二次临时股东大会决议公告》及《股票发行认购公告》。
天津久日化学股份有限公司股票发行合法合规性意见综上，主办券商广州证券认为：久日化学本次股票发行已按照《信息披露细则》及相关规定履行了信息披露义务。久日化学自挂牌以来，规范履行了信息披露义务，不存在因违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
四、关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的规定
本次股票发行对象为在册的 2名法人股东及 26名自然人股东，具体认购情况如下：
序号股东名称认购数量（股）认购金额（元）股东性质
1 赵国锋 6,595,500 65,955,000.00 自然人
2 广东盈峰投资合伙企业（有限合伙） 230,000 2,300,000.00
有限合伙
3 林施艳 82,500 825,000.00 自然人
4 南京纵横汇金股权投资基金（有限合伙） 42,800 428,000.00
有限合伙
5 李树正 15,100 151,000.00 自然人
6 梅迪 7,200 72,000.00 自然人
7 魏明霞 5,400 54,000.00 自然人
8 钱浙军 4,700 47,000.00 自然人
9 杨小龙 3,000 30,000.00 自然人
10 江先惠 2,700 27,000.00 自然人
11 邵智敏 2,100 21,000.00 自然人
12 侯鲲 1,400 14,000.00 自然人
13 钱华 1,400 14,000.00 自然人
14 李晓燕 1,000 10,000.00 自然人
15 高维平 800 8,000.00 自然人
16 陈俊 700 7,000.00 自然人
17 荆明 600 6,000.00 自然人
18 蔡建杏 500 5,000.00 自然人
19 黄雪娣 500 5,000.00 自然人
20 滕峰 400 4,000.00 自然人
21 龚霞辉 400 4,000.00 自然人
22 林阿丽 200 2,000.00 自然人
23 陶猗俊 200 2,000.00 自然人
24 李幼华 200 2,000.00 自然人
25 郝兰锁 200 2,000.00 自然人
26 王世治 200 2,000.00 自然人
27 姚强 200 2,000.00 自然人
天津久日化学股份有限公司股票发行合法合规性意见28 陈若春 100 1,000.00 自然人
合计 7,000,000 70,000,000 -
主办券商广州证券认为：久日化学本次发行对象符合《管理办法》及《投资者适当性管理细则》等规定的相关要求。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
1、2015年03月05日，久日化学召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
与本次股票发行相关议案，并决议将属于股东大会职权范围的事项提交股东大会审议，于2015年03月09日在全国股份转让系统信息披露平台披露了决议内容。
2、2015年03月20日，久日化学召开2015年第二次临时股东大会，审议通
过了与本次股票发行相关议案，并于2015年03月23日在全国股份转让系统信息披露平台披露了决议内容。
3、2015年03月23日，久日化学在全国股份转让系统信息披露平台发布了《股
票发行认购公告》，约定2015年04月20日前，经公司确定的认购人与公司签订《股份认购及增资协议》，缴纳认购资金。
4、2015年04月21日，中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具了
CHW津验字[2015]0020号《验资报告》，对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证，截至2015年04月20日止，公司本次股票发行认购金额70,000,000万元人民币已经全部到账。
5、2015年04月30日，北京国枫律师事务所出具了编号为国枫律证字
[2015]AN110-1号的《法律意见书》，认为公司本次股票发行的过程及结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
综上，主办券商广州证券认为：久日化学本次股票发行的股东大会、董事会议事程序合规，发行过程及结果合法有效。
天津久日化学股份有限公司股票发行合法合规性意见
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结
果是否合法有效的意见
久日化学本次股票发行的价格为人民币10元/股。本次股票发行价格综合参考了公司所处行业、成长性、经营战略、每股净资产等多种因素，并与投资者充分沟通后确定此次股票发行价格。
根据《股票发行方案》，公司本次以定向发行方式发行不超过人民币普通股700万股（含700万股），所有认购人均以现金方式认购。认购对在册的2名法人股东与26名自然人股东。具体认购情况如下：
序号股东名称认购数量（股）认购金额（元）股东性质
1 赵国锋 6,595,500 65,955,000.00 自然人
2 广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）
230,000 2,300,000.00 有限合伙
3 林施艳 82,500 825,000.00 自然人
4 南京纵横汇金股权投资基金（有限合伙）
42,800 428,000.00 有限合伙
5 李树正 15,100 151,000.00 自然人
6 梅迪 7,200 72,000.00 自然人
7 魏明霞 5,400 54,000.00 自然人
8 钱浙军 4,700 47,000.00 自然人
9 杨小龙 3,000 30,000.00 自然人
10 江先惠 2,700 27,000.00 自然人
11 邵智敏 2,100 21,000.00 自然人
12 侯鲲 1,400 14,000.00 自然人
13 钱华 1,400 14,000.00 自然人
14 李晓燕 1,000 10,000.00 自然人
15 高维平 800 8,000.00 自然人
16 陈俊 700 7,000.00 自然人
17 荆明 600 6,000.00 自然人
18 蔡建杏 500 5,000.00 自然人
19 黄雪娣 500 5,000.00 自然人
20 滕峰 400 4,000.00 自然人
21 龚霞辉 400 4,000.00 自然人
22 林阿丽 200 2,000.00 自然人
23 陶猗俊 200 2,000.00 自然人
24 李幼华 200 2,000.00 自然人
25 郝兰锁 200 2,000.00 自然人
天津久日化学股份有限公司股票发行合法合规性意见26 王世治 200 2,000.00 自然人
27 姚强 200 2,000.00 自然人
28 陈若春 100 1,000.00 自然人
合计 7,000,000 70,000,000 -
本次《股票发行方案》经久日化学第二届董事会第五次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。董事会和股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》以及全国股份转让系统业务规则及信息披露制度的有关规定。
主办券商广州证券认为：久日化学本次发行定价方式、定价过程公平、公正，定价结果合法有效。
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的
意见
根据公司于2015年03月09日公告的《股票发行方案》，公司现有在册股东（以下简称“原股东”）均享有本次股票发行的优先认购权。原股东应在认购公告规定的时限内（2015年3月23日至2015年3月28日），向公司明确表示放弃优先认购权或按照自己的持股比例行使优先认购权。
若原股东拟放弃优先购股权的，原股东应向公司出具《放弃优先认购承诺函》；若原股东拟行使优先购股权，原股东应向公司出具《意向申报函》，经公司审核通过并签署相关协议。若原股东未根据前述条款要求明确表示放弃或行使优先认购权，则视为原股东放弃本次优先认购权。行使优先认购权的原股东按优先配售股数确定相应的认购资金，并应于指定日期前将认购资金存入公司指定账户，逾期视为放弃。
公司在册股东未足额认购的股份，可以由公司控股股东、实际控制人赵国锋先生认购。未足额认购的股份包含两部分：1、原股东未行使优先认购权的部分；
2、原股东行使优先认购权，但未在指定日期前与公司签署协议，或者未在指定
日期前将认购资金存入公司指定账户。
截至2015年3月28日，公司未接到除上述27名在册股东之外的其他股东股东明确表示放弃或行使优先认购权的书面说明，因此视为除上述27名在册股东之外的其他股东均放弃本次优先认购权。
天津久日化学股份有限公司股票发行合法合规性意见2015年3月29日，公司控股股东赵国锋先生根据其余股东认购结果，认购了其余股东未认购部分6,595,500股。
主办券商广州证券认为，久日化学本次股票发行的认购安排履行了董事会及股东大会审议程序，获得股东大会决议通过，充分体现了现有股东的整体意志，保障了现有股东的合法权益。
八、主办券商认为应当发表的其他意见
主办券商对本次股票发行的在册股东以及认购对象中的机构投资者进行核查，久日化学在册股东中有21名机构投资者，本次认购对象为在册的2名法人股东与26名自然人股东。
通过查询基金业协会公示信息、工商信息、电话询问等方式，确认上述核查对象中：
1、本次股票发行没有新增股东，在册股东中山东圣丰投资有限公司、海南
汇百川实业有限公司和灵宝市华宇运输有限公司3家公司不属于私募投资基金或者私募投资基金管理人，无需向基金业协会履行备案程序；
2、在册股东中南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
深圳市创新投资集团有限公司、广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）、天津天创盈讯创业投资合伙企业（有限合伙）、天创博盛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）、山西红土创新创业投资有限公司、河北天冀创业投资有限公司、河北国创创业投资有限公司、天津海泰红土创新投资有限公司和杭州恭榕投资合伙企业（有限合伙）11家投资者已经履行了登记备案程序。主办券商认为，前述备案行为符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规；
3、在册股东中九泰基金－新三板分级2号资产管理计划、九泰基金－新三板
分级1号资产管理计划为公募基金，已经履行了登记备案程序。主办券商认为，前述备案行为符合《证券投资基金法》等法律法规；
4、在册股东天津厚德信创业投资管理有限公司、南京纵横汇金股权投资基
天津久日化学股份有限公司股票发行合法合规性意见金（有限合伙）和上海国联投资管理合伙企业（有限合伙），上述3家投资者已经按照相关规定向基金业协会提起备案申请。主办券商认为，前述申请备案的行为符合相关法律法规；
5、在册股东中北京汇森东方投资管理中心（有限合伙）属于私募投资基金，
截至目前为止尚未履行备案程序。久日化学和主办券商已经催其尽快办理备案程序。
6、在册股东中天津信石基业投资咨询有限公司截至目前为止，公开资料中
未查询到其备案登记信息，久日化学亦未联系到该公司，久日化学和主办券商将尽快联系该公司。
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