湖北武昌鱼股份有限公司
第六届第六次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”或“武昌鱼”）第六届第六次临时董事会
会议于2015年5月20日上午9:30时在北京召开。应出席本次会议董事7名，实际参加董事7名，
其中高士庆、李成为关联董事，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长
高士庆先生主持。出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，
会议所作决议有效。
二、董事会审议及表决结果
（一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产
重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司
实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为公司符合实施重大资产重组的
要求以及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》
公司拟向贵州黔锦矿业有限公司（以下简称“黔锦矿业”）股东北京华普投资有限责任
公司（以下简称“华普投资”）、安徽皖投矿业投资有限公司（以下简称“安徽皖投”）、新
疆克州神宝华通股权投资有限责任公司（以下简称“神宝华通”）、北京世欣鼎成投资中心
（有限合伙）（以下简称“世欣鼎成”）发行股份购买其持有的黔锦矿业合计100%的股权，
同时，公司拟向北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）、北京金元盛世
资产管理有限公司（以下简称“金元盛世”）、国盈资产管理有限公司（以下简称“国盈资
管”）、北京华普馨园置业有限责任公司（以下简称“华普馨园”）共四名特定投资者发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过7.95亿元（以下简称“本次交易”）。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不
以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买
资产的实施。
本次交易完成后，公司将持有黔锦矿业100%的股权，本次交易不会导致实际控制人发
生变化，也不构成借壳上市。
1、发行股份购买资产方案
（1）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（2）发行对象及认购方式
华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成以其所持黔锦矿业合计100%的股权认购公
司本次发行的股份。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第六届第六次临
时董事会决议公告日（即2015年5月20日）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能
力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商，确定本次发行价格采用定价基准日
前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的
基础，即5.60元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股
票交易总量。
公司向华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成发行股份购买资产的发行价格为5.60
元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经股东
大会批准。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（4）标的资产的交易价格
本次发行股份购买资产的标的资产为华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成持有
的黔锦矿业合计100%的股权。
公司以2014年12月31日为基准日，聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构
对标的资产进行审计和评估，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出
具的评估报告确认的评估值为定价依据。
根据中联资产评估集团有限公司以2014年12月31日为基准日对黔锦矿业净资产进行评
估而出具的并经安徽省投资集团控股有限公司备案的中联评报字[2015]333号《资产评估报
告》，黔锦矿业净资产评估值为129,832.34万元人民币。以上述黔锦矿业净资产评估值为基
础，经本次发行股份购买资产交易各方协商一致确定标的资产最终交易价格为129,832.34
万元人民币。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（5）发行股份数量
公司向单个交易对方发行股份的数量=该交易对方向公司转让的黔锦矿业股权的作价
÷本次交易公司股票发行价格，不能整除时依照向下取整原则进行确定。单个交易对方向公
司转让的黔锦矿业股权的作价=本次交易价格×该交易对方在黔锦矿业中的持股比例。
依据本次交易价格及发行价格（5.60元/股）计算，本次发行股份购买资产的发行股份
总股数为231,843,463股，其中向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成发行股份的数
量分别为76,508,343股、60,279,300股、36,492,161股、58,563,659股，最终发行数量以
公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应
调整时，发行数量亦将做相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（6）过渡期损益
自评估基准日至交割日期间黔锦矿业所产生的盈利、收益将由公司享有，所产生的亏
损将由华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成四名交易对方共同以现金方式向公司补
足，分摊比例为本次交易中其各自向公司转让的黔锦矿业的股权比例。
自评估基准日至资产交割日的损益确定最终以资产交割日审计报告为准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（7）锁定期
华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自股份上市之日起三十六个月内不转让；
世欣鼎成对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，以该部分资产
认购的公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让，以其余资产认购
的公司股份自股份上市之日起十二个月内不转让；安徽皖投、神宝华通通过本次交易获得
的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（8）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（9）关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
本次交易方案获得中国证监会批准之日起三十日内在工商行政管理部门办理完毕标的
资产转让过户手续。自工商登记手续办理完成后，公司持有黔锦矿业100%的股权，享有黔
锦矿业全部股东权利，承担全部股东义务。
根据《发行股份购买资产协议》约定，若任何一方当事人不履行该协议项下义务，并
且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效弥补措施、一方在该协
议或与该协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被
证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导或者违反该协议规定的其他情形的，视为违约。
若任何一方当事人出现上述违约行为，且该等违约行为导致该协议无法继续履行或导致该
协议根本交易无法实现、一方在该协议或与该协议有关的文件中向其他方披露的财务数据
（包括或有债务情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准
确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对其他方产生严重
不利影响、一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反该协议导致本次交易终止或无
法完成的视为该方严重违约。
若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求
违约方实际履行；（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根
据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；（3）要求违约方补偿守约
方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约
方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；（4）违约方因违反该协议所获得的利益应作为赔
偿金支付给守约方；（5）若任何一方（违约方）严重违约，受侵害的守约方有权书面通知
违约方解除该协议，解除通知自发出之日起生效；（6）法律法规或本协议规定的其他救济
方式。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（10）决议有效期
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（11）滚存利润分配
本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
2、发行股份募集配套资金方案
（1）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（2）发行对象及认购方式
中融鼎新、金元盛世、国盈资管、华普馨园共四名特定投资者以现金认购公司本次发
行的股份。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第六届第六
次临时董事会决议公告日。
公司向中融鼎新、金元盛世、国盈资管、华普馨园共四名特定投资者发行股份募集配
套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算公式为：董事会决议公
告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即7.08元/股。最终发行价格尚须经公司股
东大会批准。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（4）发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过7.95亿元，其中中融鼎新、金元盛世、国盈资管、华普
馨园认购金额分别为不超过4.8亿元、不超过1亿元、不超过2亿元、0.15亿元。根据认购金
额和发行价格7.08元/股计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过112,288,134股，
其中向中融鼎新、金元盛世、国盈资管、华普馨园发行股份数量分别为不超过67,796,610
股、不超过14,124,293股、不超过28,248,587股、不超过2,118,644股。最终发行股份数量
以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应
调整时，发行数量亦将做相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（5）锁定期
中融鼎新、金元盛世、国盈资管、华普馨园共四名特定投资者通过本次交易获得的公
司新增股份自上市之日起三十六个月内不转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金将用于黔锦矿业3万吨镍钼矿冶金加工项目、镍钼矿产业并购项目及
补充黔锦矿业流动资金。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（7）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（8）决议有效期
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（9）滚存利润分配
本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及
的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易及重大资产重组的议案》
本次交易的交易对方包括公司实际控制人控制的华普投资，配套融资认购方包括公司
实际控制人控制的华普馨园，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，本次交易构成关联交易。有关关联方在上市公司董事会及股东大会上将回避表决，以
充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。
本次交易价格超过了公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且
超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》的相关规定，本
次交易构成重大资产重组。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（四）审议通过了《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的说明》
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组涉及中国证监会等政府部门的审批，相关情况已在《湖北武昌鱼
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司本次拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成发行股份购买其持有的黔
锦矿业合计100%的股权。华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成合法拥有黔锦矿业的
完整权利，不存在质押等权利限制情形，黔锦矿业不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况，本次交易完成后，黔锦矿业将成为公司全资子公司。
3、公司本次发行股份购买资产后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》的相关要求，就公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《湖北武昌鱼股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。详见上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、
<利润补偿协议>及公司与配套资金认购方签署附生效条件的<配套融资股份认购协议>的议
案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》
并与配套资金认购方签署附生效条件的《配套融资股份认购协议》。上述协议中明确了协议
生效的条件为经公司董事会和股东大会批准并经中国证监会核准后正式生效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关
的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》
同意并批准公司聘请的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“中勤万信”）
对公司出具的《备考审计报告》（勤信专字【2015】第1632号）、《备考盈利预测审核报告》
（勤信专字【2015】第1633号）以及对黔锦矿业进行审计出具的《审计报告》 勤信审字【2015】
第1748号）、《盈利预测审核报告》（勤信专字【2015】第1634号）。
同意并批准中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对黔锦矿业进行评估
所出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]333号）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易，公司聘请中联评估对黔锦矿业进行了评估，并出具了《资产评估报告》
（中联评报字[2015]333号）。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
（一）公司聘请的中联评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构
的选聘程序合法合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方
及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了
资产基础法和收益法两种评估方法对黔锦矿业净资产进行了评估，并最终选择了资产基础
法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，
本次交易价格以经安徽省投资集团控股有限公司备案的评估结果为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》
根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的说明：
（1）2014年7月14日，因本公司筹划重大资产重组事项，根据相关法律、法规、规范
性文件的规定，公司向上海证券交易所申请停牌并就筹划本次重组事项进行了公告。
（2）公司筹划重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五
条的相关标准。
（3）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了
《保密协议》。
（4）停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告。
（5）2014年10月21日，公司与原交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框
架协议》、《利润补偿框架协议》，与原配套资金认购方签署了附生效条件的《配套融资股份
认购协议》。
（6）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《湖北武昌鱼股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
（7）2014年10月21日，公司召开第六届第二次临时董事会会议，审议通过《湖北武昌
鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与交易相关的议案。
（8）2015年4月9日，公司申请并经上海证券交易所批准公司股票停牌。
（9）2015年4月15日，由于公司重组方案的调整具有一定的不确定性，公司股票申请
继续停牌。
（10）继续停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告。公司原独立财务顾
问中德证券有限责任公司终止为公司重大资产重组提供财务顾问服务，同时根据本次交易
正式方案，本次交易的交易价格较预案披露的预估值减少超过20%，并增加配套融资金额，
本次交易方案构成重大调整。公司重新聘请了国金证券股份有限公司为公司本次重大资产
重组的独立财务顾问。
（11）2015年5月8日，华普投资、安徽皖投、神宝华通股东会及世欣鼎成合伙人会议
审议通过本次交易方案相关事宜。
（12）2015年5月11日，标的资产评估报告已获得安徽省投资集团控股有限公司《国有
资产评估项目备案表》备案。
（13）2015年5月13日，安徽省投资集团控股有限公司出具了《关于贵州黔锦矿业有限
公司资产评估结果的批复》，批准安徽皖投参与武昌鱼拟发行股份收购黔锦矿业100%并募集
配套资金至重大资产重组事宜。
（14）2015年5月20日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、
《利润补偿协议》，公司与配套融资认购方签署了附生效条件的《配套融资股份认购协议》。
（15）2015年5月20日，公司召开第六届第六次临时董事会会议，审议通过《湖北武昌
鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交
易相关的议案。
（16）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《湖北武昌鱼股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年
修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以
及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行了现阶
段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司
就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交
法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序完备、
合规，提交的法律文件有效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（十）审议通过了《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
公司股票自2015年4月9日起连续停牌。公司股票连续停牌（2015年4月9日）前20个交
易日内累计涨幅为32.88%，同期上证综合指数累计涨幅为21.39%。剔除大盘因素和同行业
板块影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第
五条关于股票价格异动的标准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
根据公司发行股份购买资产的安排，为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价
格、发行对象的选择；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责
办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项有关的一切协议和文件；
4、根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的结果，修改《公司章程》
的相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；
5、授权在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理本次发行的
股票在上海证券交易所上市事宜；
6、如果证券监管部门对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项政策有
新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作出相应调
整；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
董事高士庆、李成为本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》
董事会同意于2015年【】月【】日召开2015年第二次临时股东大会，有关2015年第二
次临时股东大会的具体安排详见《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告的《湖北武昌鱼股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大
会的通知》。
表决结果： 7票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
三、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得公司独立董事
事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决并发表了独立意见。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、备查文件
（一）湖北武昌鱼股份有限公司第六届第六次临时董事会决议
（二）湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及
摘要
（三）《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《配套融资股份认购协议》
（四）武昌鱼《备考审计报告》（勤信专字【2015】第1632号）
（五）黔锦矿业《审计报告》（勤信审字【2015】第1748号）
（六）黔锦矿业《盈利预测审核报告》（勤信专字【2015】第1634号）
（七）武昌鱼《备考盈利预测审核报告》（勤信专字【2015】第1633号）
（八）黔锦矿业《资产评估报告》（中联评报字[2015]333号）
（九）湖北武昌鱼股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
特此公告。
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二零一五年五月二十一日
