湖北武昌鱼股份有限公司
与
贵州黔锦矿业有限公司股东
利润补偿协议
二零一五年五月
目 录
第一条 保证责任及补偿义务 .................................................................4
第二条 预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定 .....................4
第三条 利润补偿的方式及实施 .............................................................5
第四条 承诺与保证 .................................................................................7
第五条 不可抗力 .....................................................................................7
第六条 违约责任 .....................................................................................8
第七条 协议的生效及修改 .....................................................................8
第八条 通知及送达 .................................................................................9
第九条 适用法律和争议解决 .................................................................9
第十条 文本及其他 .................................................................................9
本协议于二零一五年五月【二十】日由湖北武昌鱼股份有限公司与贵州黔锦
矿业有限公司现有四名股东签署。
甲方：湖北武昌鱼股份有限公司
住所：鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧第三栋第四层
法定代表人：高士庆
乙方：北京华普投资有限责任公司等四家贵州黔锦矿业有限公司现有股东：
目前持有贵州黔
乙方 住所 锦矿业有限公司
中的股权比例
北京华普投资有限责任公司 北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号北京华普国际大厦
33%
（“华普投资”） 17 层 1710 室
安徽皖投矿业投资有限公司
安徽省合肥市望江东路 46 号 26%
（“安徽皖投”）
新疆克州神宝华通股权投资 新疆克州喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路
15.74%
有限责任公司（“神宝华通”） 通讯中心三楼 301 室
北京世欣鼎成投资中心（有
北京市朝阳区关东店 28 号 9 层 988 室 25.26%
限合伙）（“世欣鼎成”）
上述贵州黔锦矿业有限公司四家股东合称“乙方”，单独每方称为“乙方中
一方”。
鉴于：
1. 甲方是一家在中国境内设立的、股票在上海证券交易所上市交易的股份
有限公司，股票简称为“武昌鱼”，股票代码为“600275”。
2. 乙方为贵州黔锦矿业有限公司（以下简称“黔锦矿业”）现有股东。黔锦
矿业为一家依据中国法律合法设立有效存续的有限责任公司，目前主营镍、钼稀
有金属矿开采、加工、销售。
3. 甲方与乙方于 2015 年 5 月【20】日签署了《湖北武昌鱼股份有限公司发
行股份购买资产协议》，甲方拟向乙方非公开发行股份收购乙方持有的黔锦矿业
全部股权（以下简称“标的股权”），标的股权交易价格为 129,832.34 万元，甲方
向乙方非公开发行股份数量合计为 231,843,463 股。
4. 中联资产评估集团有限公司已以 2014 年 12 月 31 日为基准日（以下简称
“评估基准日”）对乙方持有的黔锦矿业全部股权进行评估并出具中联评报字
[2015]333 号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），上述评估结果已经安
徽省投资集团控股有限公司会备案。
现甲、乙各方协商一致，就黔锦矿业利润补偿情况达成如下协议以兹共同遵
照执行：
第一条 保证责任及补偿义务
1.1 保证责任：乙方向甲方保证并承诺，本次交易实施完毕后三年内（含实施
完毕当年，以下简称“承诺期”）黔锦矿业实际净利润不低于相应期间的
预测净利润。
1.2 补偿义务：如承诺期内黔锦矿业实际净利润数不足预测净利润数的，则乙
方负责以股份回购方式向甲方进行补偿，如乙方所持甲方股份不足以补偿
的，差额由华普投资予以补足。
第二条 预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定
2.1 承诺期内黔锦矿业每年预测净利润额的确定：以本次交易评估报告中预测
的承诺期内黔锦矿业每年合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的
净利润为准。根据经安徽省投资集团控股有限公司会备案的《评估报告》
并经各方确认，黔锦矿业 2015 年、2016 年、2017 年的预测净利润分别为
4,073.07 万元、12,277.73 万元和 12,277.73 万元。如果本次交易未能于 2015
年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延至下一年度，即 2018 年，
根据《评估报告》及各方确认，黔锦矿业 2018 年的预测净利润为 12,277.73
万元。
2.2 承诺期内每年黔锦矿业实际净利润额为黔锦矿业在承诺期内每年经审计
的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（但与本次
交易评估所涉及的镍钼矿相关产品无关的净利润不计入在内）。
2.3 在承诺期内，负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方每一会计年度
审计报告中应单独披露黔锦矿业的实际净利润金额与预测净利润金额的
差异情况，并出具专项审核意见。黔锦矿业实际利润数与预测净利润数的
差异情况最终以该会计师事务所出具的专项审核意见为准。
第三条 利润补偿的方式及实施
3.1 甲、乙方同意，利润补偿方式采用股份回购方式，如乙方股份不足以承担
补偿责任，差额部分由华普投资予以补足。
3.2 上条所述股份回购方式是指，如果根据本协议出现乙方须向甲方进行利润
补偿的情形，乙方同意甲方以总价 1 元人民币的价格回购其持有的一定数
量的甲方股份，回购股份数量的上限为乙方在本次交易中以标的股权认购
的全部甲方股份。
3.3 承诺期内每年应回购股份数量=（截至当年年末黔锦矿业累积预测净利润
额－截至当年年末黔锦矿业累积实际净利润额）×乙方本次交易中以标的
股权认购的甲方股份总数÷承诺期内黔锦矿业预测净利润额总和－已补
偿甲方股份数量。在计算上述每年回购股份数量时，如需补偿股份数量小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
3.4 在承诺期届满时，甲方对黔锦矿业进行减值测试，如：减值测试确定的标
的股权减值额/本次交易中标的股权的作价 > 承诺期内已补偿甲方股份
总数/本次交易中乙方以标的股权认购的甲方股份总数，则乙方需另行补
偿甲方股份。另需补偿的股份数量为：标的股权减值额/本次交易中甲方
向交易对方发行股票的价格－承诺期内已补偿甲方股份总数。前述标的股
权减值额为标的股权在本次交易中的作价减去该等股权截至承诺期满的
评估值并扣除期间内黔锦矿业增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
该减值额以负责甲方年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见
为准。
3.5 如在上述股份回购补偿完成前甲方因资本公积转增股本或以股份方式分
红等行为导致乙方持有的甲方股份数增加，该等增加的股份亦将计入回购
股份的计算基数中，即计入乙方本次交易中以标的股权认购的甲方股份总
数。
3.6 如在上述股份回购补偿完成前甲方进行了现金分红，则所回购股份对应的
现金分红应由红利取得方全额退还给甲方。
3.7 上述股份回购补偿义务由乙方各方按照本次交易中向甲方转让的黔锦矿
业股权占标的股权的比例分担。如除华普投资外的乙方所持甲方股份因减
持等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由华普投资以所持甲方股份代
为承担。如华普投资所持甲方股份亦已不足以承担时，由华普投资向二级
市场购买甲方股份或以现金方式予以补偿。现金补足金额为：（当年应予
代为回购的股份数-当年已代为回购的股份数）×本次交易中甲方向乙方
发行股份的价格。
3.8 如果根据本协议出现乙方须向甲方进行利润补偿的情形时，乙方需在接到
甲方书面通知后 30 个工作日内按照本协议之规定计算应回购股份数并协
助甲方通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至甲方董事会设立
的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账
户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分
配的利润归甲方所有。
3.9 甲方应在承诺期届满且最后一个会计年度应回购股份数量已确定并完成
锁定手续后两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开
股东大会，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份回购事宜。
对于现金补偿，由华普投资在接到甲方通知后 30 个工作日内直接支付至
甲方指定账户。
第四条 承诺与保证
4.1 乙方确保在本协议约定的承诺期内保持良好的经营状况，确保补偿能力，
不进行大额利润分配、清算、解散、合并、分立等可能危害补偿能力的行
为。
4.2 乙方承诺，如乙方发生有重大到期债务不能偿还等情形导致可能影响本协
议实施的情况出现，将及时通知甲方。
4.3 甲方承诺在本次交易实施后善意经营黔锦矿业，不会恶意损害黔锦矿业的
权益。
4.4 各方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的
法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或各方内部组织
文件，不会违反对各方有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
4.5 本协议各方签署本协议均已履行完毕目前必要的内部决策程序，获得充分
授权。
4.6 各方承诺，将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的
的行为。
4.7 各方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反本协议声
明、陈述、保证、承诺及义务而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由
此给其他方造成的任何损失。
第五条 不可抗力
5.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任
何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、及其他自然灾害、骚动、
暴乱及战争等。
5.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知其他方并向其他方提供相关政府证明文件。
声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际
的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
5.3 任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行
本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其
履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。
第六条 违约责任
6.1 如果乙方中一方在承诺期内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的
情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
6.2 本协议任何一方违反本协议约定，给其他方造成损失的，违约一方应赔偿
其他方的损失。
第七条 协议的生效及修改
7.1 本协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在经甲方董事会
和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证券监督管理委员会的核准
后，本协议生效。
7.2 任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充
文件，与本协议具有同等法律效力。
7.3 本协议与各方于 2014 年 10 月 21 日签署的《湖北武昌鱼股份有限公司与
贵州黔锦矿业有限公司全体股东利润补偿框架协议》约定不一致之处，以
本协议约定为准。
第八条 通知及送达
8.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以特快
专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
第九条 适用法律和争议解决
9.1 本协议的订立和履行适用中华人民共和国大陆地区法律管辖和解释。
9.2 协议各方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解
决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的
人民法院提起诉讼。
第十条 文本及其他
10.1 本协议一式十份，各方各持一份，其余报有关政府机关审批或备案使用。
10.2 本协议未尽事宜，由各方另行协商。
（本页以下无正文）
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