新疆北新路桥集团股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资背景
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股
东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）
于 2015 年 2 月 10 日收到南平市高速公路有限公司（以下简称“南平高速公司”）
发来的中标通知书，被确定为福建省南平市顺昌至邵武经营性高速公路建设项目
（以下简称“顺邵高速项目”或“该项目”）投资人。兵团建工集团和南平高速
公司已于 2015 年 3 月 26 号签署《投资协议》，双方将共同组建福建顺邵高速发
展有限公司（以下简称“项目公司”），作为顺邵高速项目业主负责项目建设、
经营管理。
（二）对外投资的基本情况
本公司经过研究，认为投资顺邵高速项目符合公司主业转型升级的发展战
略，并且可以通过获得该项目工程总承包资格，而取得稳定的施工利润。因此本
公司拟与兵团建工集团、南平高速公司共同投资顺邵高速项目。本公司拟投资
108,206.70 万元，占顺邵高速项目资本金投资比例的 51%；本公司首期现金出资
2,550 万元，其余资金根据项目建设进度分期分批到位。
（二）董事会审议情况
本公司 2015 年 5 月 20 日召开的第五届董事会第一次会议以 6 票赞成，0 票
反对，0 票弃权，3 票回避，审议并通过了《关于投资福建省南平市顺昌至邵武
经营性高速公路建设项目的议案》，同意本公司与兵团建工集团、南平高速公司
共同投资顺邵高速项目。公司关联董事陈刚、周彬、黄为群回避表决，由 6 名非
关联董事对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发
表了独立意见。
兵团建工集团为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》的规定，本
次交易构成关联交易，该议案经本次董事会审议通过后还需提交股东大会审议，
关联股东兵团建工集团将对此项议案回避表决。此项投资已获得公司上级主管部
门新疆生产建设兵团建筑工程师国有资产监督管理委员会（师国资发〔2015〕6
号）批复。此项投资为公司日常经营活动，因此不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方基本情况
（一）新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路 113 号
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：新疆维吾尔自治区
法定代表人：朱建国
注册资本：101800 万元
税务登记证号码：650105228696593
主营业务: 铁路、水利、工业与民用建筑工程施工。
股东和实际控制人：新疆生产建设兵团建筑工程师
最近一期财务数据：截止 2014 年 12 月 31 日，该公司经审计资产总额为
1,885,158.86 万元，净资产为 455,978.53 万元，实现营业收入 2,345,739.18
万元，净利润为 52,881.79 万元。
关联关系：新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司为本公司控股股
东，持有本公司 49.74%股份。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条
第一项规定的情形。
（二）福建省南平市高速公路有限责任公司
注册地址：福建省南平市闽江路 3 号交通大厦西侧一层
注册号：350700100014094
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：魏敦盛
注册资本：7.5 亿
成立日期：2004 年 03 月 18 日
主营业务：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设投资、经营、管理、养
护及技术咨询；高速铁路投融资、土地经营开发。
福建省南平市高速公路有限责任公司为南平市人民政府国有资产监督管理
委员会出资设立的国有独资公司，与本公司不存在关联关系。截止 2014 年 12
月 31 日 ， 南 平 高 速 公 司 合 并 资 产 总 额 2,007,176.53 万 元 ， 资 产 净 额
1,044,699.96 万元，营业收入 159,414.44 万元，净利润 2,965.23 万元(以上数
据未经审计)。
三、投资标的基本情况
（一）项目概况
顺邵高速是《海峡西岸经济区高速公路网规划》（修编稿）中的远期规划项
目，起于顺昌县双溪镇井垄村（顺接在建的延顺高速公路)，经顺昌县埔上、大
干，邵武市洪墩、卫闽、拿口、吴家塘，终于邵武市下沙镇张家际（接武邵高速
公路)，由福建省发展和改革委员会、福建省交通运输厅批准（闽发改交通函
[2013]192 号）采用经营性公路投资方式建设。
根据福建省交通规划设计院于 2013 年 7 月出具《南平市顺昌至邵武高速公
路工程可行性研究报告》（以下简称“《工可报告》”），顺邵高速线路总长 69.301
公里，按双向四车道高速公路标准建设，路基宽度 24.5 米，设计速度 80 公里/
小时。工程施工内容包括路基土石方 14930.3 千立方米，桥梁 33 座长度共计
13346 米，涵洞 128 道，隧道 20 座总长 13295 米，互通式立交 6 座，拆迁房屋
13746 平方米，征用土地 5779.09 亩。顺邵高速项目建设期 3 年，收费期 23 年。
根据《工可报告》测算，该项目经济净现值（ENPV)24.54 亿元，经济内部收益
率(EIRR)11.96%，资本金财务净现值 2.14 亿元，资本金财务内部收益率 4.77%，
项目银行借款偿还期（Pb)16.89 年。
顺邵高速项目估算总投资以福建省发改委批复的 60.62 亿元人民币为准，其
中项目资本金不少于项目估算总投资的 35％，即不少于 21.22 亿元。项目资本
金以外的其他建设资金由项目公司申请银行贷款，以项目收费权质押。
（二）投资方案
本公司拟出资 108,206.70 万元作为投资顺邵高速项目的资本金，占项目资
本金投资比例的 51%；南平高速公司将出资 84,880.00 万元，占项目资本金投资
比例的 40%；兵团建工集团将出资 19,095.30 万元，占项目资本金投资比例的 9%。
以上三方将以现金出资方式，共同组建项目公司，作为顺邵高速项目业主负
责项目建设、经营管理。项目公司注册资本金人民币 5000 万元，其中本公司出
资 2550 万元，持股 51%；兵团建工集团出资 450 万元，持股 9%，南平高速公司
出资 2000 万元，持股 40%。
本公司首期现金出资 2550 万元，其余资金根据项目建设进度分期分批到位。
本公司出资资金将全部通过自筹和银行贷款方式解决。
目前该投资事项已获得项目招标人南平高速公司同意，并获得福建省发改委
（闽发改交通〔2015〕160 号）批复。
（三）政府优 惠 政 策
1、南平市人民政府同意原则上提供 1000 亩商业用地土地，其中顺昌县辖
区内的 1 宗土地约 350 亩（具体地块四至、面积及相关指标以有权机关批准文
件为准）、邵武市辖区内的 2 宗土地约 650 亩（具体地块四至、面积及相关指标
以有权机关批准文件为准），由当地县（市）人民政府有关部门组织收储并公开
挂牌出让，产生的收益中归属县（市）政府的全部净收益只能用于弥补顺邵项目
运营前期亏损。收储成本由项目公司承担。鉴于土地市场的变化，上述 1000 亩
土地一级开发净收益补亏有余，可减少补亏土地；反之，邵武、顺昌则按 65：
35 比例增加补亏土地。待顺邵项目进入盈利期后，顺邵项目公司应将年资本金
利润率超过 12%部分按 65：35 比例分别归还邵武市、顺昌县，直至在项目亏损
期内上述两县市所投入的补亏资金本金全部还完止；资本金当年利润率未超过
12%的，可不予归还；若收费期结束，顺邵公司仍未还清邵武市、顺昌县注入的
补亏资金，未还清部分可不予归还。
2、本项目享受福建省人民政府《鼓励国内外经济组织投资高速公路项目暂
行规定》和福建省重点建设项目的优惠政策。从建安税返还、营业税分成奖励等
方面给予相关优惠，本项目的地方留成全部由地方财政返还项目公司。
四、投资合同的主要内容
(一) 投资金额
本公司出资人民币 108206.7 万元，首期出资 2550 万元认缴项目公司 51%的
股权；兵团建工集团出资人民币 19095.3 万元，南平高速公司出资人民币
84880.00 万元。
（二）支付方式
首期出资自协议生效之日起 10 日内缴清，首期资本金出资在协议生效之日
起 30 天内到位。
（三）董事会和管理人员的组成安排
项目公司设董事会，董事会成员总计 7 人，其中：本公司委派 3 人，南平高
速公司委派 3 人（含职工董事 1 人），兵团建工集团委派 1 人。董事长和财务总
监由本公司推荐，总经理及分管生产的副总经理由南平高速公司推荐。
（四）生效条件和生效时间
协议自南平高速公司、兵团建工集团和本公司签字盖章，并经过本公司董事
会和股东大会审议通过后生效。
五、对外投资的目的以及对公司的影响
（一）投资目的
1、根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》和《福建省招标投标条例》
规定，本公司成为该项目的投资人后，可不通过招投标直接成为项目的施工总承
包方，从而获取稳定的施工利润。
2、投资经营性高速公路项目符合公司的战略发展方向。经营性高速公路项
目现金流充裕、营业收入较高且利润比较稳定，同时与本公司路桥施工主业具有
上下游产业关系，符合公司未来转型及战略发展的方向。
（二）对本公司的影响
1、该项目采用投资建设、运营和移交一体化模式运作，通过投资与施工联
动，有效带动公司体内投资和施工业务整体发展，有利于提升公司盈利能力和竞
争实力，实现公司主业转型升级。
2、根据该项目《工可报告》测算，该项目具有一定的投资效益，投资该项
目在经济效益上可行。
3、投资建设该项目将为公司培养一批具备 BOT 项目建设、投融资及运营经
验的优秀管理人员，为企业管理升级打下基础。
4、由于本次投资构成关联交易，本公司与关联方将遵照公平、公正的市场
原则进行。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
六、对外投资的风险分析
1、市场风险：如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从
而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。由施工方承
担的成本增加会削减施工利润，由投资人承担的成本增加会加大初始投资，导致
项目回收期延长，从而降低项目整体收益。
2、政策风险：该项目投资大，运营期较长，如遇国家高速公路收费政策调
整，将对该项目收费收入产生影响，从而影响项目的投资收益。
3、路网规划建设带来的竞争风险：为规避此类风险，将争取在与南平市人
民政府签订的《特许权协议》中，对可能造成该项目车流量分流的其他公路项目
进行约定。
4、资金风险：该项目投资估算约 60.62 亿元，其中本公司需投入资金约
108,206.70 万元（根据项目建设进度分批到位），由于每年需投入的资金量较大，
且投资回收期较长，因而如果出现投资人项目资本金出资不到位或银行贷款不到
位的情况，将会使该项目无法正常实施。
此事项尚需提交本公司股东大会审议，本公司将密切关注并及时披露此次对
外投资的进展情况。
七、涉及关联交易的其他安排
本次外投资暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争、债权债务转让和新
增土地租赁事宜，亦不影响本公司独立性。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 20 日，本公司与兵团建工集团累计已发生
的各类关联交易的总金额为 86,143,365.02 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事马洁、黄健、罗瑶仔细审阅了上述关联交易的有关资料，在此
基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见如下：
公司与控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司共同投资
福建省南平市顺昌至邵武经营性高速公路建设项目符合公司的战略发展方向，此
项目具有一定的投资效益，并且可以为公司培养一批具备 BOT 项目建设、投融资
及运营经验的管理人员，有利于提升公司盈利能力和竞争实力，实现公司主业转
型升级。
该事项操作过程规范，遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，符合相
关法律法规的要求，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益
的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程
序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项关联交易。
十、备查文件目录
1、公司第五届董事会第一次会议决议；
2、公司第五届监事会第一次会议决议；
3、福建省交通规划设计院出具的《南平市顺昌至邵武高速公路工程可行性
研究报告》；
4、福建省交通运输厅《关于顺昌至邵武高速公路工程可行性研究报告的意
见》（闽交规函〔2013〕240 号）；
5、福建省发展和改革委员会《关于顺昌至邵武高速公路工程可行性研究报
告的批复》（闽发改网交通〔2014〕2 号）；
6、新疆生产建设兵团建筑工程师国有资产监督管理委员会《关于新疆生产
建设兵团建设工程（集团）有限责任公司投资福建顺昌至邵武高速公路 BOT 项目
的批复》（师国资发〔2015〕6 号）。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十日
