国都证券有限责任公司关于山东沃华医药科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见
国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为山东沃华
医药科技股份有限公司（以下简称“沃华医药”或“公司”）2008 年非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：
募集资金使用》等有关规定，对沃华医药变更部分募投项目实施方式事项进行了
认真、审慎的核查。现发表有关核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国都证券保荐代表人通过与沃华医药董事、监事、高级管理人员、财务人
员等人员进行交谈，查阅有关董事会、监事会会议资料、独立董事意见、以及各
项业务和管理规章制度，对沃华医药本次变更部分募投项目实施方式的必要性和
合规性进行了核查。
二、沃华医药前次募集资金的使用及结余情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可［2008］932 号）文核准，公司于 2008 年 8 月向
特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,200 万股，每股发行价格为
人民币 22.76 元，募集资金净额 26,162 万元已于 2008 年 8 月 14 日缴存至公
司募集资金专用账户。上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验
证，并出具万会业字（2008）第 2372 号验资报告。
截至 2014 年 12 月 31 日，前次募集资金的使用具体情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投 截至 2014 年末承 截至 2014 年末累 截至 2014 年末投
项目名称
资总额 诺投入金额 计投入金额 资进度（%）
口服液 GMP 车间 4,949.56 4,949.56 1,572.43 31.77
建设项目
胶囊剂 GMP 车间
4,652.95 4,652.95 1,604.88 34.49
建设项目
颗粒剂 GMP 车间
4,461.28 4,461.28 1,550.16 34.75
建设项目
膏剂 GMP 车间建
4,892.21 4,892.21 1,653.99 33.81
设项目
滴丸 GMP 车间建
6,015.75 6,015.75 - -
设项目
丹参 GAP 基地建
4,244.43 4,244.43 - -
设项目
滴丸研发平台 1,821.51 1,821.51 - -
合计 31,037.69 31,037.69 6,381.46 -
截至 2014 年 12 月 31 日，前次募集资金尚未使用金额（含利息收入）
23,834.19 万元。具体存放和使用情况详见公司 2015 年 01 月 15 日登载于《中
国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关
于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
三、变更募投项目实施方式的概述
（一）本次变更部分募投项目实施方式构成关联交易
公司拟终止滴丸 GMP 车间建设项目、丹参 GAP 基地建设项目、滴丸研发项目，
并将上述终止项目募集资金总计 12,081.69 万元中的 11,985.00 万元用于收购南
昌济顺制药有限公司(以下简称“济顺制药”)51%股权。剩余募集资金 96.69 万
元用于补充公司本次收购项目配套流动资金。
本次交易对方为青岛中证万融医药科技有限公司（以下简称“青岛中证万
融”）、何凯南、何凯峰等 1 名法人和 12 名自然人，其中青岛中证万融为公司实
际控制人赵丙贤控制的企业，交易标的济顺制药同为公司实际控制人赵丙贤控制
的企业，交易对手及交易标的系公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联
交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次
关联交易尚须提交股东大会审议批准。
（二）关联方基本情况
1、青岛中证万融医药科技股份有限公司
企业名称 青岛中证万融医药科技有限公司
注册地址 青岛市崂山区海尔路 57（科技创业中心）3 号 楼 1 楼
法定代表人 赵丙贤
注册资本 1,000 万元
成立日期 2013 年 3 月 18 日
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
医药研发、医药技术转让、医药技术咨询，技术服务（不
主营业务 含诊疗服务）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证
经营 )。
2、南昌济顺制药有限公司
公司名称 南昌济顺制药有限公司
注册地址 江西省南昌市桑海经济开发区新祺周荣新大道
法定代表人 赵丙贤
注册资本 1,250 万元
成立日期 2000 年 1 月 28 日
公司类型 有限责任公司
片剂、颗粒剂、胶囊剂的生产，信息咨询服务，药材种植。（以
经营范围
上项目国家有专项许可的凭证经营）
（三）终止原募投项目的原因
公司滴丸 GMP 车间建设项目、滴丸研发项目由于需要向国家食品药品监督管
理部门立项并等待审批，无法确定审批通过时间，暂时无法推进项目建设，决定
变更滴丸 GMP 车间建设项目、滴丸研发项目募集资金用途。公司丹参 GAP 基地建
设项目现有基地正在探索高效营运模式，由于当地产业政策的调整，无法有效扩
大种植面积，决定不再扩大对该项目投资。当前，丹参的原材料市场供应充足，
质量稳定，公司通过药材市场能够以合理价格购买到数量充足、质量达标的丹参。
综上，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，决定变
更公司部分 2008 年非公开发行募集资金的合计 11,985.00 万元用于收购济顺制
药 51%股权。剩余募集资金 96.69 万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金。
（四）变更部分募投项目实施方式的原因
过去几年中，公司加大市场开拓力度，加强营销网络建设，公司主导产品心
可舒 2013 年进入国家基本药物目录，已完成了国内大部分地区的销售网络的布
局，市场趋于稳定成熟，在治疗冠心病、慢性心脏病及由此而引起的心理疾病方
面取得了较好临床成果，普遍为中老年心脏疾病患者接受，适合长期服用。在对
心脑血管疾病患者适应症用药、生产、营销和协同增效方面进行了大量研究工作
后，公司与南昌济顺制药有限公司达成了股权收购意向。济顺制药主导产品荷丹
片属国家中药原三类新药，为全国独家品种，采用传统中医理论组方，现代化先
进工艺生产，质量控制方法科学有效，具有升清化痰降浊、活血化瘀之功能。用
于高脂血症属痰浊挟瘀证侯者。经临床试验，该药对调节高、低密度脂蛋白，降
低甘油三酯和体重，疗效确切，与心可舒片在疾病预防和按病症联合治疗领域可
以形成协同与互补，为更多医患带来更卓越的健康价值。鉴于此，公司决定将
2008 年非公开发行股票的部分募集资金投向变更为“收购南昌济顺制药有限公
司 51%股权”项目，以提升公司的核心竞争力和盈利能力。
四、本次交易概况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为济顺制药 51%股权，标的公司基本情况如下：
1、标的公司基本信息
公司名称 南昌济顺制药有限公司
注册地址 江西省南昌市桑海经济开发区新祺周荣新大道
法定代表人 赵丙贤
注册资本 1,250 万元
成立日期 2000 年 1 月 28 日
公司类型 有限责任公司
片剂、颗粒剂、胶囊剂的生产，信息咨询服务，药材种植。（以
经营范围
上项目国家有专项许可的凭证经营）
2、标的公司主营业务
济顺制药主要从事中成药的研发、生产与销售业务。济顺制药主导产品为荷
丹片具有升清化痰降浊、活血化瘀的功能，主要用于治疗高脂血症。
3、标的公司主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]96010032
号审计报告济顺制药最近一年一期的主要财务数据如下：
项目（万元） 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
资产总额 7,660.31 7,866.21
负债总额 1,041.77 1,055.14
所有者权益 6,618.53 6,811.07
2014 年度 2015 年 1-3 月
营业收入 5,032.79 1,282.36
净利润 604.74 192.54
4、标的公司资产状况
济顺制药资产不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
5、标的公司本次交易前的股权结构
本次交易前，济顺制药股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 青岛中证万融 750.00 60.00%
2 何凯南 213.00 17.04%
3 何凯峰 95.00 7.60%
4 朱进文 57.00 4.56%
5 孙飏 25.00 2.00%
6 吴月华 20.00 1.60%
7 张敏 20.00 1.60%
8 陈洁 20.00 1.60%
9 陈绍军 20.00 1.60%
10 周毅强 10.00 0.80%
11 王一鸣 10.00 0.80%
12 吴撼飞 5.00 0.40%
13 徐真华 5.00 0.40%
合计： 1,250.00 100.00%
（二）交易的定价政策及定价依据
1、定价依据
本次交易价格以辽宁众华资产评估有限公司对济顺制药的资产评估结果为
依据，综合考虑济顺制药的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易
双方充分协商确定，定价原则合理、公允。
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2015]第 64 号评估报
告，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，济顺制药所有者权益账面价值为 6,811.08
万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 24,297.58 万元。经交易各方协商，
济顺制药 51%股权交易作价为 11,985.00 万元。
2、本次资产评估情况
辽宁众华资产评估有限公司按照必要的评估程序，分别采用资产基础法及收
益法，对济顺制药股东全部权益在 2015 年 3 月 31 日评估基准日所表现的市场价
值进行了评估。
（1）资产基础法评估结果
在评估假设条件成立的前提下，纳入评估范围的资产账面价值为 7,866.22
万元，评估价值为 13,542.51 万元，评估增值 5,676.30 万元，增值率为 72.14%；
负债账面价值为 1,055.14 万元，评估价值为 1,000.90 万元，减值 54.25 万元，
减值率 5.14%；所有者权益账面价值为 6,811.08 万元，评估价值为 12,541.61
万元，评估增值 5,730.55 万元，增值率为 84.14%。
（2）收益法评估结果
在评估假设条件成立前提下，南昌济顺制药有限公司所有者权益账面价值
6,811.08 万元，评估值为 24,297.58 万元，评估增值 17,486.50 万元，增值率
为 256.74%。
（三）交易协议的主要内容
1、交易各方及交易价格
甲方（收购方）：山东沃华医药科技股份有限公司
乙方（转让方）：青岛中证万融医药科技有限公司、何凯南、何凯峰等 1 名
法人和 12 名自然人
丙方（标的公司）：南昌济顺制药有限公司
交易对方本次交易转让的出资比例及作价如下：
金额单位：万元
本次交易前 本次交易的 本次交易
甲方 乙方
乙方出资比例 乙方出资比例 作价
青岛中证万融 60.00% 30.6000% 7,191.0000
何凯南 17.04% 8.6904% 2,042.2440
何凯峰 7.60% 3.8760% 910.8600
朱进文 4.56% 2.3256% 546.5160
孙飏 2.00% 1.0200% 239.7000
吴月华 1.60% 0.8160% 191.7600
沃 华
张敏 1.60% 0.8160% 191.7600
医 药
陈洁 1.60% 0.8160% 191.7600
陈绍军 1.60% 0.8160% 191.7600
周毅强 0.80% 0.4080% 95.8800
王一鸣 0.80% 0.4080% 95.8800
吴撼飞 0.40% 0.2040% 47.9400
徐真华 0.40% 0.2040% 47.9400
合计: 100.00% 51.0000% 11,985.0000
其中青岛中证万融为公司关联方。
2、支付方式
现金方式。
3、支付期限
各项法律文件全部签署完毕、股权转让工商变更登记全部完成后 7 个工作日
内，公司向交易对方支付交易价款的 90%。剩余 10%交易价款的支付参见本小节
“业绩补偿条款”。
4、协议生效条件
自公司、交易对方、标的公司三方盖章、法定代表人签字后成立。自标的公
司股东会批准本次股权转让以及签署本协议，并经公司董事会、股东大会（包括
临时股东大会）批准本次股权受让以及签署本协议后方可生效。
5、业绩补偿条款
（1）业绩承诺
交易对方承诺标的公司 2015 年实现的净利润不低于人民币 948 万元；2016
年实现的净利润不低于人民币 1,461 万元；2017 年实现的净利润不低于人民币
1,951 万元。
（2）业绩补偿措施
各项法律文件全部签署完毕、股权转让工商变更登记全部完成后 7 个工作日
内，公司向交易对方支付交易价款的 90%。如 2015 年、2016 年及 2017 年三个会
计年度内，若经公司聘请会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际净利
润数未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差由公司根据协议约定的方式，
以剩余未支付的 10%股权转让款项冲抵交易对方承诺经营业绩，冲抵后剩余款项
支付予交易对方，不足以冲抵部分，由交易对方以现金形式补足。若标的公司在
各承诺年度的实际净利润数大于或等于上述各年度承诺净利润数，则无需进行补
偿。在经公司聘请的会计师事务所对标的公司出具 2017 年度审计报告后，如无
需进行补偿，则剩余 10%股权转让款项由公司于 7 个工作日内支付予交易对方指
定银行账户。
五、变更部分募投项目实施方式对公司的影响
收购济顺制药控股权是实现公司持续快速发展而进行的一项战略性投资。通
过整合两公司的资源优势，实现良好的协同效应，能够进一步扩展并完善沃华医
药产品结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力，实现沃华医药整体业绩的进一
步提升，加快推进公司进入新的上升通道。
六、变更部分募投项目实施方式的风险因素
（一）市场风险
与化学药相比，中成药存在物质体系组成复杂、循证医学证据偏弱、作用机
理不够明确等劣势，导致在调血脂的心脑血管药物中，中成药尚处于辅助用药地
位。中成药产业的特点制约了其发展速度，荷丹片作为调血脂类中成药未来存在
一定市场风险。另外，荷丹片的发展还将面临与其他调血脂类中成药的市场竞争
风险。
（二）产品单一风险
济顺制药的主导产品为荷丹片，主要用于用于治疗高脂血症，济顺制药产品
较为单一，且应用领域狭窄。若济顺制药不能通过研发不断推出新产品，随着调
血脂类药物竞争加剧，济顺制药将因产品结构单一而导致一定的经营风险。
七、相关审批程序
公司于 2015 年 5 月 20 日召开第四届第十七次董事会，审议通过了《关于
变更募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案》，监事会审议
通过，独立董事发表意见，本次变更尚须提交股东大会审议。
八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性
以及评估定价公允性的意见
（一）关于评估机构独立性
辽宁众华资产评估有限公司承担公司本次变更部分募集资金投资项目用于
收购济顺制药 51%股权的资产评估工作，并已签署资产评估业务相关协议，该评
估机构及其经办评估师与沃华医药除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现
实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规
定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原
则。
（三）关于评估方法的适用性
辽宁众华资产评估有限公司在评估过程中根据评估目的及标的资产状况采
用资产基础法和收益法的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循
独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评
估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行, 遵循了市场的通用惯例
或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
（五）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评
估基准日 2015 年 3 月 31 日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本
次评估结果具有公允性。
九、结论意见
经核查，保荐机构认为，公司拟终止滴丸 GMP 车间建设项目、丹参 GAP 基地
建设项目、滴丸研发项目，并将上述终止项目募集资金总计 12,081.69 万元中的
11,985.00 万元用于收购济顺制药 51%股权，剩余募集资金 96.69 万元用于补充
公司本次收购项目配套流动资金，履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集
资金的情形，符合相关规定，该项目投资方向也符合公司发展战略，能够进一步
扩展并完善公司产品结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力，实现沃华医药整
体业绩的进一步提升，有利于公司和全体股东的利益。本次收购济顺制药 51%股
权定价公允合理，不存在损害中小投资者利益的情形。保荐机构同意沃华医药本
次变更募集资金投资项目的相关事项。
（本页无正文，仅为《国都证券有限责任公司关于山东沃华医药科技股份有限公
司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
花 宇 贺婷婷
国都证券有限责任公司
年 月 日
