证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2015-025
山东沃华医药科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司拟变更 2008 年非公开发行股票的部分募集资金投向用于收
购南昌济顺制药有限公司（以下简称“济顺制药”）51%股权，交易价
格为 11,985.00 万元。
2015 年 5 月 20 日，山东沃华医药科技股份有限公司召开的第四
届董事会第十七次会议对《关于变更部分募集资金投资项目实施方式
收购相关资产暨关联交易的议案》进行审议，关联董事赵丙贤、郑建
彪回避表决，其他 7 名非关联董事以 7 票同意、0 票发对、0 票弃权
审议通过了该事项。
本次交易对方为青岛中证万融医药科技有限公司（以下简称“青
岛中证万融”）、何凯南、何凯峰等 1 名法人和 12 名自然人，其中青
岛中证万融为公司实际控制人赵丙贤控制的企业，系本公司关联方，
本次交易构成关联交易。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易尚须提交股东
大会审议批准。
二、风险提示
（一）盈利风险
公司依据有关规定，在与关联人签署股权转让协议时，对收购资
产的未来三年业绩作出了承诺约定，切实保护了广大投资者权益，特
别是中小股东权益，所以本次收购资产未出具盈利预测报告。另外，
本次收购资产占公司整体资产规模比例较小，不会对公司生产、营销
等方面的整体布局造成较大影响，但本次资产收购依然存在一定盈利
风险。
（二）市场风险
与化学药相比，中成药存在物质体系组成复杂、循证医学证据偏
弱、作用机理不够明确等劣势，导致在调血脂的心脑血管药物中，中
成药尚处于辅助用药地位。中成药产业的特点制约了其发展速度，荷
丹片作为调血脂类中成药未来存在一定市场风险。另外，荷丹片的发
展还将面临与其他调血脂类中成药的市场竞争风险。
（三）产品单一风险
济顺制药的主导产品为荷丹片，主要用于用于治疗高脂血症，济
顺制药产品较为单一，且应用领域狭窄。若济顺制药不能通过研发不
断推出新产品，随着调血脂类药物竞争加剧，济顺制药将因产品结构
单一而导致一定的经营风险。
三、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称 青岛中证万融医药科技有限公司
青岛市崂山区海尔路 57（科技创业中心）
注册地址
3号 楼1楼
法定代表人 赵丙贤
注册资本 1,000 万元
成立日期 2013 年 3 月 18 日
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
医药研发、医药技术转让、医药技术咨询，
经营范围 技术服务（不含诊疗服务）。（以上范围需经许
可经营的，须凭许可证经营 )。
（二）关联关系
青岛中证万融为公司实际控制人赵丙贤控制的企业，系本公司关
联方。
四、前次募集资金的使用及结余情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2008］932 号）文核准，
公司于 2008 年 8 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股
票 1,200 万股，每股发行价格为人民币 22.76 元，募集资金净额
26,162 万元已于 2008 年 8 月 14 日缴存至公司募集资金专用账户。
上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具
万会业字（2008）第 2372 号验资报告。
截至 2014 年 12 月 31 日，前次募集资金的使用具体情况如下：
金额单位：万元
募集资金 截至 2014 年末 截至 2014 年末 投资进度
项目名称
承诺投资总额 承诺投入金额 累计投入金额 （%）
口服液 GMP 车
4,949.56 4,949.56 1,572.43 31.77
间建设项目
胶囊剂 GMP 车
4,652.95 4,652.95 1,604.88 34.49
间建设项目
颗粒剂 GMP 车
4,461.28 4,461.28 1,550.16 34.75
间建设项目
膏剂 GMP 车间
4,892.21 4,892.21 1,653.99 33.81
建设项目
滴丸 GMP 车间
6,015.75 6,015.75 - -
建设项目
丹参 GAP 基地
4,244.43 4,244.43 - -
建设项目
滴丸研发平
1,821.51 1,821.51 - -
台
合计 31,037.69 31,037.69 6,381.46 -
截至 2014 年 12 月 31 日，前次募集资金尚未使用金额（含利息
收入）23,834.19 万元。具体存放和使用情况详见公司 2015 年 01 月
15 日 登 载 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于募集资金年度存放与实际使
用情况的专项报告》。
公司拟终止滴丸 GMP 车间建设项目、丹参 GAP 基地建设项目、滴
丸研发项目，并将上述终止项目募集资金总计 12,081.69 万元中的
11,985.00 万元用于收购济顺制药 51%股权。剩余募集资金 96.69 万
元用于补充公司本次收购项目配套流动资金。
五、变更募集资金投资项目的原因
公司滴丸 GMP 车间建设项目、滴丸研发项目由于需要向国家食品
药品监督管理部门立项并等待审批，由于药监部门对改变剂型的项目
审批标准日趋严格，并且对生物等效性等研究提出了很多补充，自项
目设立至今公司进行了多次申报材料补充，无法确定审批通过时间，
公司决定终止滴丸 GMP 车间建设项目、滴丸研发项目，变更滴丸 GMP
车间建设项目、滴丸研发项目募集资金用途。公司丹参 GAP 基地建设
项目现有基地正在探索高效营运模式，由于当地产业政策的调整，无
法有效扩大种植面积，决定不再扩大对该项目投资。当前，丹参的原
材料市场供应充足，质量稳定，公司通过药材市场能够以合理价格购
买到数量充足、质量达标的丹参。综上，为使公司募集资金发挥更大
效用，促进公司业绩稳定、持续增长，决定变更公司部分 2008 年非
公开发行募集资金的合计 11,985.00 万元用于收购济顺制药 51%股
权。剩余募集资金 96.69 万元用于补充公司本次收购项目配套流动资
金。
过去几年中，公司加大市场开拓力度，加强营销网络建设，公司
主导产品心可舒 2013 年进入国家基本药物目录，已完成了国内大部
分地区的销售网络的布局，市场趋于稳定成熟，在治疗冠心病、慢性
心脏病及由此而引起的心理疾病方面取得了较好临床成果，普遍为中
老年心脏疾病患者接受，适合长期服用。在对心脑血管疾病患者适应
症用药、生产、营销和协同增效方面进行了大量研究工作后，公司与
南昌济顺制药有限公司达成了股权收购意向。济顺制药主导产品荷丹
片属国家中药原三类新药，为全国独家品种，采用传统中医理论组方，
现代化先进工艺生产，质量控制方法科学有效，具有升清化痰降浊、
活血化瘀之功能。用于高脂血症属痰浊挟瘀证侯者。经临床试验，该
药对调节高、低密度脂蛋白，降低甘油三酯和体重，疗效确切，与心
可舒片在疾病预防和按病症联合治疗领域可以形成协同与互补，为更
多医患带来更卓越的健康价值。鉴于此，公司决定将 2008 年非公开
发行股票的部分募集资金投向变更为“收购南昌济顺制药有限公司
51%股权”项目，以提升公司的核心竞争力和盈利能力。
六、本次拟变更募投项目的情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为济顺制药 51%股权，标的公司基本情况如下：
1、标的公司基本信息
公司名称 南昌济顺制药有限公司
注册地址 江西省南昌市桑海经济开发区新祺周荣新大道
法定代表人 赵丙贤
注册资本 1,250 万元
成立日期 2000 年 1 月 28 日
公司类型 有限责任公司
经营范围 片剂、颗粒剂、胶囊剂的生产，信息咨询服务，
药材种植。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）
2、标的公司主营业务
济顺制药主要从事中成药的研发、生产与销售业务。济顺制药主
导产品为荷丹片采用传统中医理论组方，现代化先进工艺生产，质量
控制方法科学有效，具有升清化痰降浊、活血化瘀之功能，主要用于
治疗高脂血症，是国家级中药三类新药、国家中药保护品种和国家配
方专利产品，属于全国独家产品。
3、标的公司主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字
[2015]96010032 号审计报告济顺制药最近一年一期的主要财务数据
如下：
项目（万元） 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
资产总额 7,660.31 7,866.21
负债总额 1,041.77 1,055.14
所有者权益 6,618.53 6,811.07
2014 年度 2015 年 1-3 月
营业收入 5,032.79 1,282.36
净利润 604.74 192.54
4、标的公司资产状况
济顺制药资产不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司
法措施。
5、标的公司本次交易前的股权结构
本次交易前，济顺制药股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 青岛中证万融 750.00 60.00%
2 何凯南 213.00 17.04%
3 何凯峰 95.00 7.60%
4 朱进文 57.00 4.56%
5 孙飏 25.00 2.00%
6 吴月华 20.00 1.60%
7 张敏 20.00 1.60%
8 陈洁 20.00 1.60%
9 陈绍军 20.00 1.60%
10 周毅强 10.00 0.80%
11 王一鸣 10.00 0.80%
12 吴撼飞 5.00 0.40%
13 徐真华 5.00 0.40%
合计 1,250.00 100.00%
6、标的公司竞争优势
（1）品种优势
目前用于调血脂的心脑血管药物中，他汀类药品占主导地位，但
随着他汀类药物使用的增多，其对肝肾损害的不良反应的报道屡见不
鲜。专门以治疗高脂血症的中成药十分罕见，荷丹片的开发与产业化
正填补了该项国内空白，经临床证实不仅疗效肯定，尚未发现明显毒
副作用，而且该产品具有特有的护肝作用，适合长期服用。
（2）品牌优势
济顺制药注重技术研发及市场推广，致力于打造防治心脑血管疾
病调脂中药第一品牌。济顺制药主导产品荷丹片属于国家中药保护品
种，是拥有国家发明专利的独家品种，“济顺”商标被认定为江西省
著名商标。
（二）交易对方及关联关系
本次交易对方为青岛中证万融、何凯南、何凯峰等 1 名法人和
12 名自然人。
1、青岛中证万融
企业名称 青岛中证万融医药科技有限公司
注册地址 青岛市崂山区海尔路 57（科技创业中心）
3号 楼1楼
法定代表人 赵丙贤
注册资本 1,000 万元
成立日期 2013 年 3 月 18 日
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
主营业务 医药研发、医药技术转让、医药技术咨询，
技术服务（不含诊疗服务）。（以上范围需经许
可经营的，须凭许可证经营 )。
青岛中证万融为公司实际控制人赵丙贤控制的企业，系本公司关
联方。
2、自然人何凯南、何凯峰、朱进文、孙飏、吴月华、张敏、陈
洁、陈绍军、周毅强、王一铭、吴撼飞、徐真华。
上述自然人与公司不存在关联关系。
（三）交易的定价政策及定价依据
1、定价依据
（1）本次交易价格以辽宁众华资产评估有限公司对济顺制药的
资产评估结果为依据，综合考虑济顺制药的资产状况、盈利能力、行
业特点和发展前景，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允。
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2015]第 64
号评估报告，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，济顺制药所有者权
益账面价值为 6,811.08 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值
为 24,297.58 万元。经交易各方协商，济顺制药 51%股权交易作价为
11,985.00 万元。
（2）议价依据
本次项目最终议价结果较济顺制药所有者权益账面值较高，主要
是公司基于济顺制药独家品种的稀缺性以及济顺制药未来可持续与
公司品种协同，在心脑血管疾病的预防和治疗领域实现资源共享、业
绩提升，综合评估结构的评估结果，确定本次协议资产收购价格。
2、本次资产评估情况
辽宁众华资产评估有限公司按照必要的评估程序，分别采用资产
基础法及收益法，对济顺制药股东全部权益在 2015 年 3 月 31 日评估
基准日所表现的市场价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结果
在评估假设条件成立的前提下，纳入评估范围的资产账面价值为
7,866.22 万元，评估价值为 13,542.51 万元，评估增值 5,676.30 万
元，增值率为 72.14%；负债账面价值为 1,055.14 万元，评估价值为
1,000.90 万元，减值 54.25 万元，减值率 5.14%；所有者权益账面价
值为 6,811.08 万元，评估价值为 12,541.61 万元，评估增值 5,730.55
万元，增值率为 84.14%。
（2）收益法评估结果
在评估假设条件成立前提下，南昌济顺制药有限公司所有者权益
账面价值 6,811.08 万元，评估值为 24,297.58 万元，评估增值
17,486.50 万元，增值率为 256.74%。
（四）交易协议的主要内容
1、交易各方及交易价格
甲方（收购方）： 山东沃华医药科技股份有限公司
乙方（转让方）：青岛中证万融医药科技有限公司、何凯南、何
凯峰等 1 名法人和 12 名自然人
丙方（标的公司）：南昌济顺制药有限公司
交易对方本次交易转让的出资比例及作价如下：
金额单位：万元
本次交易前 本次交易的 本次交易
甲方 乙方
乙方出资比例 乙方出资比例 作价
沃华 青岛中证万融 60.00% 30.6000% 7,191.0000
医药 何凯南 17.04% 8.6904% 2,042.2440
何凯峰 7.60% 3.8760% 910.8600
朱进文 4.56% 2.3256% 546.5160
孙飏 2.00% 1.0200% 239.7000
吴月华 1.60% 0.8160% 191.7600
张敏 1.60% 0.8160% 191.7600
陈洁 1.60% 0.8160% 191.7600
陈绍军 1.60% 0.8160% 191.7600
周毅强 0.80% 0.4080% 95.8800
王一鸣 0.80% 0.4080% 95.8800
吴撼飞 0.40% 0.2040% 47.9400
徐真华 0.40% 0.2040% 47.9400
合计 100.00% 51.0000% 11,985.0000
其中青岛中证万融为公司关联方。
2、支付方式
现金方式。
3、支付期限
各项法律文件全部签署完毕、股权转让工商变更登记全部完成后
7 个工作日内，公司向交易对方支付交易价款的 90%。剩余 10%交易
价款的支付参见本小节“业绩补偿条款”。
4、协议生效条件
自公司、交易对方、标的公司三方盖章、法定代表人签字后成立。
自标的公司股东会批准本次股权转让以及签署本协议，并经公司董事
会、股东大会（包括临时股东大会）批准本次股权受让以及签署本协
议后方可生效。
5、业绩补偿条款
（1）业绩承诺
交易对方承诺标的公司 2015 年实现的净利润不低于人民币 948
万元；2016 年实现的净利润不低于人民币 1461 万元；2017 年实现的
净利润不低于人民币 1951 万元。
（2）业绩补偿措施
各项法律文件全部签署完毕、股权转让工商变更登记全部完成后
7 个工作日内，公司向交易对方支付交易价款的 90%。如 2015 年、2016
年及 2017 年三个会计年度内，若经公司聘请会计师事务所审计后，
标的资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利
润数，两者之差（以下简称“净利润差额”） 由公司根据协议约定的
方式，以剩余未支付的 10%股权转让款项冲抵交易对方承诺经营业绩，
冲抵后剩余款项支付予交易对方，不足以冲抵部分，由交易对方以现
金形式补足。若标的公司在各承诺年度的实际净利润数大于或等于上
述各年度承诺净利润数，则无需进行补偿。在经公司聘请的会计师事
务所对标的公司出具 2017 年度审计报告后，如无需进行补偿，则剩
余 10%股权转让款项由公司于 7 个工作日内支付予交易对方指定银行
账户。
（五）涉及关联交易的其他安排
1、人员安臵、土地租赁、债务重组等情况
本次交易不涉及人员安臵、土地租赁、债务重组等情况。
2、交易完成后可能产生关联交易情况的说明
本次交易完成后，不会新增关联交易。
3、交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明
本次交易完成后，不会产生同业竞争。
（六）交易目的及对上市公司的影响
1、交易目的
沃华医药是一家专注于心脑血管中成药领域的上市公司，公司主
导产品心可舒片是国内心脑血管领域临床应用时间最长、最成功的中
药品种之一。心可舒片被评为“中国中药名牌产品”，是独家保护的
国家二级中药保护品种。公司多年来在管理上精耕细作，已经形成了
成熟的营销、研发、生产、财务等管理体系，特别是在董事长赵丙贤
先生的《有效动作轮》指引下，所形成的独特的管理体系有着不可复
制性，沃华已经具备了强大的管理基础，有条件通过收购、兼并等外
延式增长，向收购被企业输出管理，并在短时间内实现被收购企业的
管理、业绩提升。
随着人口老龄化程度的加剧，我国心脑血管发病率呈不断上升趋
势，从而带动心脑血管医药市场规模不断扩大。心脑血管疾病中多数
病种为长期慢性病，尽管目前用于治疗心脑血管疾病的药物以化学药
占主导，但作为我国传统的疾病治疗手段，中成药以其适应症广泛、
耐受性好、毒副作用小等特殊优势在我国心脑血管疾病用药市场中占
据重要位臵。根据南方医药经济研究所统计数据，2008-2012 年间，
我国心脑血管疾病中成药市场规模由 376.14 亿元增长到 783 亿元，
年复合增长率为 20.13%。
为在快速发展的心脑血管中成药领域保持优势地位，公司在加强
自主研发实现内生增长的同时，注重外延式扩张。本次收购对象济顺
制药同样专注于心脑血管中成药领域，独家原研专利产品荷丹片是纯
天然植物降血脂药物。经过近五年的调整和培育，企业的运行质量有
了根本性提高，业绩大幅度提升。
两家公司的产品在心脑血管中成药治疗领域有着非常好的互补
优势，沃华医药收购济顺制药，实现大健康产品的组合，可以快速获
得规模优势。这种合作，可以使“荷丹片”充分利用沃华营销、生产、
研发、内部管理等的优势，进一步增强产品本身的核心竞争力及市场
占有率，沃华也因此获得强劲的发展后劲，对最终实现“在各自领域
成为第一品牌”的战略目标具有重大的战略意义。收购济顺制药控股
权后，公司将快速拓展心脑血管中成药领域业务版图，实现资源优化
整合，提升公司整体市场地位和竞争实力。
2、交易必要性
（1）贯彻实施公司发展战略
公司制定了有效运用企业内部管理型战略和外部交易型战略。利
用目前医药行业整合机会，稳步推进外延式增长，把握国家出台的行
业整合政策，积极寻求新的并购发展机会、遴选优质医药企业及项目，
适时开展并购工作，深度整合内外部资源，加强市值管理研究和相关
项目的实施。本次收购济顺制药 51%股权，是公司实现资源整合、推
进外延式增长的重要措施。
（2）拓展心脑血管中成药领域业务版图
济顺制药主导产品荷丹片采用传统中医理论组方，现代化先进工
艺生产，质量控制方法科学有效，具有升清化痰降浊、活血化瘀之功
能，主要用于治疗高脂血症，是国家级中药三类新药、国家中药保护
品种和国家配方专利产品，属于全国独家产品。目前国际公认高脂血
症为众多心血管疾病的主要诱发因素，荷丹片对于治疗高脂血症具有
良好疗效。本次收购济顺制药 51%股权，有利于公司在心脑血管中成
药行业向预防领域拓展，完善公司产品结构，提高公司市场竞争力和
抗风险能力。
3、交易可行性
（1）、理念、文化的高度一致是两公司快速融合进而提升业绩的
基础。
两公司有统一的核心使命与核心价值。赵丙贤先生是两家公司的
实际控制人，他所著的《有效动作论》是在长期企业管理实践中不断
总结、提炼、发展出来的用于实战管理的理论体系和方法论，中证万
融医药投资集团旗下的所有公司都是在长期、一贯、一致践行《有效
动作论》的过程中，逐渐形成高度一致的企业文化。
体现在两家公司有着统一的“为人类健康创造卓越价值”核心使
命和 “顾客第一、服务他人、诚信创新” 核心价值，由此衍生出两
家公司的核心理念、核心战略、制度和流程、组织行为模式等等也是
高度一致。
理念、文化的高度一致是两公司合作后，能够在各方面快速融合，
最大限度实现资源共享、协同增效的基础。
（2）、两家公司的核心战略高度契合，有利于协同发展。
两家公司核心战略是一样的，都是在践行《有效动作论》、吸引
人才、打造独家产品线、确保依法经营、构筑“护城河”的基础上，
分别打造心脑血管领域与降脂中成药领域的第一品牌，两公司整合没
有战略障碍，而且目标一致。
两公司战略上高度协同，各自发展中形成的资源、能力和经验具
有极强的互补性，可以充分共享，合作后叠加倍增效果明显。
（3）、组织架构与管理动作的一致，是实现协同增效的组织保障。
a、两个公司组织架构都是按照“三部一厂一中心”设臵，三部
指研发部、财务部、人事行政部；一厂是指工厂，一中心指营销中心。
“三部一厂一中心”之下的二级部门设臵、工作岗位及工作标准，绩
效评价体系等完全一致。
组织架构的一致，使两公司合作后，从内部管理上能够更加迅速
展开部门、岗位的对接，大大降低管理成本，提升管理的协同性，这
是部门、岗位实现资源共享、协同增效的保障。
按照《有效动作论》的要求，不同企业中相同岗位的人员都会加
入横向联系、交流的“有效动作群”，随时开展深入的交流沟通，高
效动作、经验通过群内交流迅速互相复制，大幅度降低试错成本，提
升工作业绩。
b、《有效动作论》中总结的，“表录群会”及“三要素四循环”，
是行之有效的管理工具。两公司的员工都已相当熟练，管理工具的相
同，使两家公司在日常管理流程上实现无缝对接。
（4）、生产系统的协同将不断提升产品质量、降低成本。
a、组织统一采购平台，原、辅、包材采购将实现规模化、产地
化，有利于降低成本。
两公司核心品种的主要原料、包材和辅料有很大重叠性。山楂、
丹参，可以在统一的采购平台上实现规模采购，提高议价能力。同样
由于两公司的核心品种都为“中药片剂”，在其他原辅包材上都可实
现集中采购，提升议价能力，降低成本的潜力巨大。
b、更大发挥各自的生产优势，实现集约化，提升产品质量。
按照国家食药监局的规定，两家公司合作后，可以共用中成药的
提取生产车间。沃华医药突出的产能优势在于中药材的提取，合作后
“心可舒片”与“荷丹片”提取工序的集中生产，将极大地提升生产
管理的集约化水平，一方面提高管理、劳动效率，减少管理成本；另
一方面将大幅提高设备、能源等使用效率，大幅度降低产品成本；同
时将荷丹片（胶囊）的提取工序纳入沃华医药质量团队的管理体系，
将会最大程度地确保和提升产品质量。
济顺制药将充分发挥其制剂生产的优势，集中资源做好制剂的生
产管理，有助于企业的精简高效，大幅度降低固定资产投资，使现有
的生产设施发挥最大效率。
c、生产组织方式、工艺过程类似。
两公司在生产计划的制定、执行和考核将采取统一模式；定额管
理（如工时定额、损耗定额等）将逐步向更高标准统一；人员配臵通
过岗位的融合也会不断优化；质量管理通过企业间的自检与互检不断
取长补短；人员的交流与培训将更加密切。两公司的生产系统将相互
协作、优势互补、合理分工，最大限度实现资源共享，形成规模优势、
提高质量、有效降低成本。
（4）、研发合作将快速提升济顺的创新能力。
济顺制药目前没有独立的研发系统，沃华医药经过十几年的努力
研发系统健全、研发设备配臵较高、研发团队素质较高，未来沃华中
药研究院将成为两公司共用的研发平台。
a、研发成果可以共用。沃华医药在口服固体制剂研发方面积累
了丰富的经验，储备了众多的研究成果，济顺制药可以直接利用，以
利于在提高工艺水平、提高质量标准方面不走或少走弯路。
b、研发团队可以共用。沃华医药的研发团队可以直接服务于济
顺制药的研发工作，将大大降低济顺制药的研发费用、研发风险。
c、研发方向一致。两公司主要业务都是中成药口服制剂，研发
关联性大。更重要的是济顺制药致力于搭建降脂类药物的产品组合，
这既是对沃华医药产品结构的重大补充，也是发挥沃华医药研发力量
的重要课题。利用沃华医药现有的研发平台，济顺制药大健康领域的
研发进程将加快。
d、研发资源共享。沃华医药长期构建的研发专家网络、国内专
业机构和大专院校资源、临床合作意愿资源等，都可以为济顺药业所
用，快速拓展其研发力量和水平。
（5）、营销系统互补性强，协同空间大，将快速提升主打产品的
销售业绩。
a、同为国家医保目录产品，市场销售可以达成最大协同效应。
心可舒片和荷丹片都是《国家医保目录》产品，心可舒片还是《国家
基本用药目录》产品，荷丹片可以搭便车，利用好这一资源迅速占领
中低端市场，心可舒片也可以在现有市场内，为医患客户提供多一份
的用药选择，更充分地服务于客户。
b、治疗领域协同、联合用药空间巨大。
心可舒片和荷丹片的治疗领域紧密相关，荷丹片用于降脂，心
可舒片治疗冠心病，高脂血症与冠心病之间存在因果关系、紧密相连。
两个产品营销活动面对的医生、科室是一致的，面对的药理、药效、
临床研究专家是一致的，面对的患者也是大部分一致的，有利于降低
客户开发、维护的成本。未来也可以开展两个产品联合用药的研究，
进一步挖掘两个产品在学术推广上的协同，促进销售增长。
c、销售区域和终端互补。荷丹片的优势销售区域（目前是江西、
浙江、河北、天津、新疆、湖南、湖北等）绝大部分是心可舒片的劣
势销售区域。荷丹片的劣势区域恰恰是心可舒片的优势区域，通过对
方的成熟销售网络，可以迅速提升各自劣势区域的销售业绩，低成本
占领市场。
d、营销模式互补。沃华医药主打产品心可舒片采用专业化临床
学术推广模式，该模式是处方药营销的常用模式之一。该营销模式通
过分布在全国各地的办事处组织学术推广会议或学术研讨会，向医生
宣传沃华医药药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成
果，使医生对药物有充分、详实的了解，通过医生的治疗实践，加深
对该药物的认识，进而向患者推荐，使患者对沃华医药药品产生有效
需求，实现沃华医药药品的销售。各项推广活动均在沃华医药的统一
指导和规划下进行，各项费用均由沃华医药预算控制，严格履行审批
程序，市场资源为沃华医药所控制，营销人员由沃华医药聘用。
销售药品的医院、处方医生是沃华医药的销售终端。沃华医药建
立了完善的终端客户档案，并统一管理。销售人员以其具有的专业产
品知识和推广经验，在各地区开展形式多样的促销活动，同时反馈药
品使用过程中的新表现、新需求和存在的问题。经医生处方、医院销
售、患者购买，最终实现销售。
与其他药品营销模式相比，沃华医药采用的预算制专业化临床学
术推广模式，由于客户掌握在沃华医药手中，可以确保以较高价格向
经销商供货，且营业费用可以得到全面控制，使沃华医药产品可以保
持较高净利润水平。
心可舒片和荷丹片（胶囊）均为处方药，通常由医生开出处方，
患者才可以购买。医生处方心可舒片和荷丹片（胶囊），取决于该药
品的疗效和处方医生对该药品的认知程度。在预算制专业临床学术推
广模式中，可以建立医院、医生对沃华医药和济顺药业药品的信任，
公司直接掌握终端网络，减少了对医药批发经营机构的依赖，降低沃
华医药产品营销中间环节的费用。
目前，沃华医药在全国 22 个省市设立了办事处，产品覆盖全国
29 个省市的 6000 多家医院、近万家门诊及大型药店，拥有千人的营
销队伍。
沃华医药采用的预算制专业化临床学术推广营销模式与其他医
药企业所采用的营销模式（包括承包制、代理制或混合形式）相比，
其核心优势在于：
① 直接控制营销过程中的主要环节，客户资源、营销队伍、营
销费用、产品流向完全掌握在公司手中；
② 营销各部门即分工协作又相互监督，营销费用使用可控、高
效；
③ 向经销商供货价格较高，使得产品保持较高的毛利率水平；
④ 比较容易搭载同类多种产品销售。
济顺制药的荷丹片（胶囊）未来将直接搭载到心可舒片的销售网
络，在心可舒片成熟、稳定、管理规范的营销模式和网络推动下，快
速在高端医院和中低端医疗机构形成销量，同时快速构建临床学术基
础，保持相对较高的、可持续的盈利能力。荷丹片（胶囊）进入心可
舒片的营销网络，也将极大地调动现有网络的积极性，提高现有营销
网络的效率，心可舒片可以借助荷丹片代理模式的经验，搭载到现有
代理网络，快速形成销量，从整体上推动沃华医药的整体发展。
e、提升专业学术水平。荷丹片销售学术水平比较弱，而心可舒
已经过 30 多年的学术积累。两个产品组合后，可以借助心可舒的学
术突破（比如四期临床、循证医学实验），在不同治疗领域协同，更
有力推动荷丹片循证医学实验等学术活动，挖掘其自身学术价值，形
成更加坚固的竞争优势。
f、不会因市场整合而发生动荡。两产品市场的高度互补，决定
了重组过程将是顺畅和有好的，不会出现因裁员、利益再分配等引发
的市场风险。
（6）、此次并购不同于通常情况下收购，沃华医药收购济顺制药，
由于其理念、战略、管理的高度一致性，资源共享、协同增效空间巨
大，将最大程度地降低整合风险，最短时间内推动两公司快速、健康、
可持续发展。
(7)、两公司资源共享、协同增效一览表
经营
资源共享重点 协同增效成果
系统
1、核心使命与核心价
文 完全一致，无需整合
化 值
与
战 2、基本制度和管理工
略 完全相同，无障碍对接
具
3、核心战略 完全契合，无需调整
1、生产组织方式 完全一致，可实现一体化生产组织
生
产 2、工艺技术、人员技 技术、工艺、人员通用，有利于提高
管
理 能 质量、提高效率、降低成本
3、采购 实现规模化，降低采购成本
1、研发积累 互补性强，提高研发效率
研
究 2、研发设施 完全相同，可以共用
开
发 均为心脑血管领域，专家、科研资源
3、研发方向
共享
高脂血症/冠心病的联合用药、保健品
4、拓展大健康领域
的开发
销售实现最大协同效应，提供产品组
市 1、国家医保产品
场 合
营
销 2、治疗领域协同 联合用药
3、销售区域、终端互 互相优势区域搭便车，快速提升销售
补 收入
互相搭载产品，快速占领市场，实现
4、营销模式互补
上量
5、专业学术推广 提升荷丹片的学术价值
整 通常情况下，可能出
合 几乎不存在
风 现的风险
险
4、交易对上市公司的影响
收购济顺制药控股权是实现公司持续快速发展而进行的一项战
略性投资。通过整合两公司的资源优势，实现良好的协同效应，能够
进一步扩展并完善沃华医药产品结构，提高公司市场竞争力和抗风险
能力，实现沃华医药整体业绩的进一步提升，加快推进公司进入新的
上升通道。本次交易实施前与实施之后公司与济顺制药不存在同业竞
争关系。
（七）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
年初至披露日，公司与青岛中证万融未发生各类关联交易。
（八）公司未出具收购资产盈利预测的说明
公司依据有关规定，在与关联人签署股权转让协议时，对收购资
产的未来三年业绩作出了承诺约定，切实保护了广大投资者权益，特
别是中小股东权益。另外，本次收购资产占公司整体资产规模比例较
小，不会对公司生产、营销等方面的整体布局造成较大影响，所以本
次收购资产未出具盈利预测报告。
七、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
本次变更募集资金投向用于收购资产暨关联交易实现得到公司
独立董事的事前认可。公司独立董事发表独立意见如下：
公司拟终止滴丸 GMP 车间建设项目、丹参 GAP 基地建设项目、滴
丸研发项目，并将上述终止项目募集资金总计 12,081.69 万元中的
11,985.00 万元用于收购济顺制药 51%股权，剩余募集资金 96.69 万
元用于补充公司本次收购项目配套流动资金，是基于公司实际经营情
况作出的调整，符合当前的市场环境和公司的发展战略。
本次变更募集资金投向有利于提升公司整体盈利能力，符合公司
全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情形。公司已聘请具有证券、期货从业资格的审
计机构对标的公司进行审计，并聘请第三方评估机构对标的公司进行
评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。
公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程
序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该
事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司股东
大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会对本次变更募集资金投资项目相关事项进行了核查，
监事会认为：
公司拟终止滴丸 GMP 车间建设项目、丹参 GAP 基地建设项目、滴
丸研发项目，并将上述终止项目募集资金总计 12,081.69 万元中的
11,985.00 万元用于收购济顺制药 51%股权，剩余募集资金 96.69 万
元用于补充公司本次收购项目配套流动资金，符合公司的战略发展方
向，有利于公司整合资源、提高市场竞争力和盈利能力、提升资金使
用效率，符合公司和全体股东利益，定价公允合理，不存在损害中小
投资者利益的情形，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
监事会同意该事项，同时该议案尚需提交公司股东大会审议通过后实
施。
（三）保荐机构意见
国都证券有限责任公司作为公司 2008 年非公开发行股票的保荐
机构经核查认为：
公司拟终止滴丸 GMP 车间建设项目、丹参 GAP 基地建设项目、滴
丸研发项目，并将上述终止项目募集资金总计 12,081.69 万元中的
11,985.00 万元用于收购济顺制药 51%股权，剩余募集资金 96.69 万
元用于补充公司本次收购项目配套流动资金，履行了必要的审批程
序，不存在违规使用募集资金的情形，符合相关规定，该项目投资方
向也符合公司发展战略，能够进一步扩展并完善公司产品结构，提高
公司市场竞争力和抗风险能力，实现沃华医药整体业绩的进一步提
升，有利于公司和全体股东的利益。本次收购济顺制药 51%股权定价
公允合理，不存在损害中小投资者利益的情形。保荐机构同意沃华医
药本次募集资金变更的相关事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议
