山东沃华医药科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关
资产暨关联交易的独立董事事前认可意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第十七次会议将于 2015 年 5月 20日召开，本次会议拟审议《关
于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的
议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《杭
州联络互动信息科技股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独
立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是
的原则，审议了以上议案。经查看关于变更部分募集资金投资项目实
施方式收购相关资产暨关联交易（以下称“本次关联交易”）的相关材
料，听取相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，
现对该事项发表事前认可意见如下：
鉴于独立董事郑建彪先生任职单位致同会计师事务所与本次交
易的评估机构辽宁众华资产评估有限公司正在洽谈合并之中，根据有
关规定，独立董事郑建彪先生在本次交易中回避表决，并不发表独立
意见。公司独立董事王桂华、于明德经核查一致认为：公司拟终止滴
丸 GMP 车间建设项目、丹参 GAP 基地建设项目、滴丸研发项目，并将
上述终止项目募集资金总计 12,081.69 万元中的 11,985.00 万元用于
收购济顺制药 51%股权，剩余募集资金 96.69 万元用于补充公司本次
收购项目配套流动资金，是基于公司实际经营情况作出的调整，符合
当前的市场环境和公司的发展战略。
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适
用性以及评估定价公允性的意见
（一）关于评估机构独立性
辽宁众华资产评估有限公司承担公司本次变更部分募集资金投
资项目用于收购济顺制药 51%股权的资产评估工作，并已签署资产评
估业务相关协议，该评估机构及其经办评估师与沃华医药除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立
性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范
性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则。
（三）关于评估方法的适用性
辽宁众华资产评估有限公司在评估过程中根据评估目的及标的
资产状况采用资产基础法和收益法的评估方法，按照国家有关法规与
行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要
的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目
的具有相关性。
（四）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行, 遵循了市场
的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合
理性。
（五）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估
方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015 年 3 月 31 日评估
对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允
性。
本次变更募集资金投向有利于提升公司整体盈利能力，符合公司
全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情形。公司已聘请具有证券、期货从业资格的审
计机构对标的公司进行审计，并聘请第三方评估机构对标的公司进行
评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。
综上，同意将《关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相
关资产暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审
议，关联董事应履行回避表决程序。
独立董事：
王桂华 于明德
二○一五年五月二十日
