平安银行股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构
二零一五年五月
全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
孙建一、邵 平、胡跃飞、赵继臣、姚 波、叶素兰、蔡方方、
陈心颖、李敬和、马 林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京
平安银行股份有限公司
2015 年 5 月 20 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 598,802,395 股，将于 2015 年 5 月 21 日在深圳证
券交易所上市。
本次发行中，中国平安认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月，
可上市流通时间为 2018 年 5 月 21 日。除中国平安外，其余发行对象认购的股票
限售期为新增股份上市之日起 12 个月，可上市流通时间为 2016 年 5 月 21 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行股票上市日，公司
股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目录
全体董事声明 ............................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7
一、公司基本情况 .................................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 8
（一）本次发行履行的相关程序........................................................................ 8
（二）募集资金及验资情况................................................................................ 8
（三）股权登记情况............................................................................................ 9
三、本次发行基本情况 ............................................................................................ 9
四、本次发行对象概况 ............................................................................................ 9
（一）发行对象及配售情况................................................................................ 9
（二）发行对象的基本情况.............................................................................. 10
（三）发行对象与公司的关系.......................................................................... 13
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况.......................... 13
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排...................................... 15
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................. 15
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 15
七、本次发行相关机构情况 .................................................................................. 16
（一）保荐机构.................................................................................................. 16
（二）联席主承销商.......................................................................................... 16
（三）发行人律师.............................................................................................. 17
（四）券商律师.................................................................................................. 17
（五）审计机构.................................................................................................. 17
第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 18
一、本次发行前后股东情况 .................................................................................. 18
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况.............................................. 18
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况.............................. 18
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......................................... 18
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 19
（一）对股本结构的影响.................................................................................. 19
（二）对资产结构的影响.................................................................................. 19
（三）对公司每股收益和每股净资产的影响.................................................. 20
（四）对业务结构的影响.................................................................................. 20
（五）对公司治理的影响.................................................................................. 20
（六）对高管人员结构的影响.......................................................................... 20
（七）对关联交易及同业竞争影响.................................................................. 20
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 21
一、公司主要财务数据及指标 .............................................................................. 21
（一）报告期内公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明.................. 21
（二）主要财务数据.......................................................................................... 21
二、管理层讨论和分析 .......................................................................................... 24
（一）资产结构变动分析.................................................................................. 24
（二）负债结构变动分析.................................................................................. 27
（三）经营成果分析.......................................................................................... 29
（四）现金流量分析.......................................................................................... 30
第四节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 33
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 33
二、本次募集资金的专户制度 .............................................................................. 33
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................... 34
一、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 34
二、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见...................................................... 34
第六节 新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 35
第七节 中介机构声明 ............................................................................................... 36
保荐机构（联席主承销商）声明 .......................................................................... 36
联席主承销商声明 .................................................................................................. 38
联席主承销商声明 .................................................................................................. 39
发行人律师声明 ...................................................................................................... 40
会计师事务所声明 .................................................................................................. 42
备查文件 ..................................................................................................................... 43
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
平安银行、发行人、公司： 指平安银行股份有限公司，原深圳发展银行股份有限
公司以吸收合并原平安银行股份有限公司的方式完成
两行整合并更名后的银行
本次非公开发行、本次发行： 指平安银行通过非公开方式发行 A 股股票
原平安银行： 指原平安银行股份有限公司（原平安银行股份有限
公司于 2012 年被原深圳发展银行股份有限公司吸
收合并，并于 2012 年 6 月办理了工商注销登记）
证监会： 指中国证券监督管理委员会
银监会： 指中国银行业监督管理委员会
深交所： 指深圳证券交易所
保荐人： 指中信证券股份有限公司
发行人律师： 指北京大成律师事务所
元： 指人民币元
中国平安： 指中国平安保险（集团）股份有限公司
《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中 文 名 称 ：平安银行股份有限公司
英 文 名 称 ：Ping An Bank Co., Ltd.
注 册 地 址 ：中国广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号
办 公 地 址 ：中国广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号
法定代表人 ：孙建一
首 次 注 册 ：1987 年 12 月 22 日
上 市 地 ：深圳证券交易所
股 票 简 称 ：平安银行
股 票 代 码 ：000001
联 系 方 式 ：电话：（0755）8208 0387
传真：（0755）8208 0386
联系人：周强、吕旭光
公司网址：http://www.bank.pingan.com
电子邮箱：pabdsh@pingan.com.cn
邮 政 编 码 ：518001
经 营 范 围 ：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买
卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；
代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇
业务；离岸银行业务；资产托管业务；办理黄金业务；财务顾
问、资信调查、咨询、见证业务；经有关监管机构批准的其他
业务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的相关程序
相关程序 时间
董事会召开时间 2014 年 7 月 15 日
股东大会表决的时间 2014 年 8 月 4 日
申请文件被监管部门受理的时间 2014 年 11 月 18 日
通过发审会审核时间 2015 年 3 月 16 日
取得核准批文的时间 2015 年 4 月 24 日
取得核准文件的文号 证监许可[2015]697 号
资金到账和验资时间 2015 年 5 月 6 日
办理完成股权登记的时间 2015 年 5 月 13 日
（二）募集资金及验资情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（普华永
道中天验字(2015)第 446 号），截至 2015 年 5 月 5 日，平安银行以每股人民币
16.70 元合计向境内合格投资者非公开发行普通股 598,802,395 股，由发行主承销
商中信证券股份有限公司代平安银行实际收到人民币 9,999,999,996.50 元。所有
认购资金均以人民币现金形式汇入。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（普华永
道中天验字(2015)第 447 号），截至 2015 年 5 月 6 日止，平安银行实际收到发行
主承销商中信证券股份有限公司汇入的本次以每股人民币 16.70 元合计向境内合
格 投 资 者 非 公 开 发 行 普 通 股 598,802,395 股 所 募 集 资 金 总 额 人 民 币
9,999,999,996.50 元，扣除发行费用后募集资金净额 9,939,999,996.50 元。所有募
集资金均以人民币现金形式汇入。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专
用账户进行管理，专款专用。
（三）股权登记情况
公司已于 2015 年 5 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行基本情况
发售证券的类型 人民币普通股（A 股）
发行数量 598,802,395 股
证券面值 1.00 元
本次发行的定价基准日为平安银行第九届董事会第五次
发行价格
会议决议公告日。本次发行的发行价格为 16.70 元/股。（发
行底价 7.64 元/股的 218.59%，申购报价日前 20 交易日均
价的 99.35%）
募集资金量 9,999,999,996.50 元
发行费用（包括承销费、保荐
60,000,000 元
费、律师费用、审计师费用等）
募集资金净额 9,939,999,996.50 元
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及配售情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对有效
《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。
发行人和主承销商确定以 16.70 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格
及投资者的认购数量，确定的认购总股数为 598,802,395 股，未超过中国证监会
核准的上限 1,070,663,811 股。发行对象获配情况如下：
序号 发行对象 类别 关联方 锁定期 配售数量（股）
1 中国平安保险（集团）股份有限公司 境内法人 是 36 个月 210,206,652
2 财通基金管理有限公司 基金 否 12 个月 89,784,431
3 易方达资产管理有限公司 其他 否 12 个月 71,855,029
4 华富基金管理有限公司 基金 否 12 个月 71,855,029
序号 发行对象 类别 关联方 锁定期 配售数量（股）
5 上银瑞金资产管理（上海）有限公司 其他 否 12 个月 58,424,309
6 泰达宏利基金管理有限公司 基金 否 12 个月 48,733,832
7 银河资本资产管理有限公司 其他 否 12 个月 47,943,113
合计 - - - 598,802,395
上述特定投资者认购本次发行的证券账户信息如下：
序 配售数量
发行对象 持有人账户名称
号 （股）
中国平安保险（集团） 中国平安保险（集团）股份有限公司—集团本级
1 210,206,652
股份有限公司 —自有资金
财通基金-工商银行-富春定增 371 号资产管理计
6,647,305
划
财通基金-兴业银行-孙长缨 295,209
财通基金-民生银行-曙光 22 号资产管理计划 6,698,204
财通基金-民生银行-曙光 36 号资产管理计划 4,479,042
财通基金-民生银行-曙光 30 号资产管理计划 6,250,299
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 239 号资
478,443
产管理计划
财通基金-民生银行-天泽金牛 18 号资产管理计划 14,363,473
财通基金-工商银行-富春定增 150 号资产管理计
1,791,617
划
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 206 号资
661,677
产管理计划
财通基金-光大银行-安信定增 3 号资产管理计划 356,287
财通基金管理有限公 财通基金-光大银行-安信定增 5 号资产管理计划 183,234
2 财通基金-光大银行-财通基金-安信定增 6 号资产
司 956,886
管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-安信定增 7 号资产
956,886
管理计划
财通基金-光大银行-旗峰创新 3 号资产管理计划 183,234
财通基金-光大银行-安信定增 8 号资产管理计划 712,575
财通基金-光大银行-仁信 1 号资产管理计划 16,277,245
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 185 号资
2,158,084
产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增添利 5 号资产管理
1,140,120
计划
财通基金-工商银行-富春定增添利 6 号资产管理
1,201,198
计划
财通基金-工商银行-富春定增添利 8 号资产管理
183,234
计划
财通基金-工商银行-富春定增 196 号资产管理计 5,385,030
序 配售数量
发行对象 持有人账户名称
号 （股）
划
财通基金-工商银行-富春定增 339 号资产管理计
6,586,227
划
财通基金-工商银行-富春 178 号资产管理计划 2,025,748
财通基金-光大银行-富春四海定增 69 号资产管理
356,287
计划
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 182 号资
295,210
产管理计划
财通基金-光大银行-富春定增 232 号资产管理计
183,234
划
财通基金-上海银行-富春黑金石 1 号资产管理计
183,234
划
财通基金-工商银行-富春定增 79 号资产管理计划 356,287
财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸
1,201,197
信托恒盛定向增发投资集合资金信托计划
财通基金-上海银行-新农村定增组合 1 号资产管
356,287
理计划
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 209 号资
1,791,617
产管理计划
财通基金-兴业银行-野风成长 7 号资产管理计划 600,599
财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 210 号资
600,599
产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增添利 2 号资产管理
712,575
计划
财通基金-兴业银行-鹏华资产管理（深圳）有限公
295,209
司
财通基金-光大银行-富春定增 243 号资产管理计
183,234
划
财通基金-光大银行-富春佳翰定增 117 号资产管
183,234
理计划
财通基金-光大银行-富春定增 198 号资产管理计
122,156
划
财通基金-光大银行-富春定增 272 号资产管理计
2,392,215
划
易方达资产管理有限 易方达资产-浦发银行-易方达资产-浦发银行-吉渊
3 71,855,029
公司 投资定增 1 号资产管理计划
华富基金管理有限公 华富基金-浦发银行-华富基金-浦发银行-吉渊投资
4 71,855,029
司 定增 2 号资产管理计划
上银瑞金资产-上海银行-慧富 9 号资产管理计划 43,639,116
上银瑞金资产管理（上 上银瑞金资产-上海银行-慧富 12 号资产管理计划 4,429,045
5
海）有限公司 上银瑞金资产-上海银行-慧富得壹海捷 19 号资产
10,356,148
管理计划
泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向 34,157,432
泰达宏利基金管理有 增发 193 号资产管理计划
6
限公司 泰达宏利基金-工商银行-北京华创智业投资有限 3,591,700
公司
序 配售数量
发行对象 持有人账户名称
号 （股）
泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向 10,984,700
增发 195 号资产管理计划
银河资本资产管理有 银河资本—渤海银行—银河资本—银河 2 号资产
7 47,943,113
限公司 管理计划
合计 - 598,802,395
（二）发行对象的基本情况
1、中国平安保险（集团）股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、16、17、
18 层
注册资本： 9,140,120,705 元
经营范围：许可经营项目：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国
内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中
国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。一般经营项目：无。
2、财通基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本： 20,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、易方达资产管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-44 室
注册资本：12,000 万元
经营范围：资产管理、投资顾问、财务顾问、企业资产重组、并购及项目融
资、公司理财、股权投资、委托管理股权投资基金、特定客户资产管理及中国证
监会批准的其他业务。
4、华富基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号 31 层
注册资本：12,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
5、上银瑞金资产管理（上海）有限公司
注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 553 室
注册资本：5,000 万元
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、泰达宏利基金管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
7、银河资本资产管理有限公司
注册地址：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P360 室
注册资本： 5,000 万元
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，实业
投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营销策划。
（三）发行对象与公司的关系
截至本次非公开发行 A 股股票前，中国平安直接及间接持有公司
8,088,825,508 股股份，约占公司总股本的 59%。本次非公开发行完成后，中国平
安直接及间接持有公司 8,299,032,160 股，约占公司发行后总股
