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柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司
L I UZ HOU I R ON & S T E E L C OMP A NY L I MI T E D
二 ○ 一 五 年 五 月 二 十 六 日
股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大
会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则:
一、股东大会会议具体程序方面的事宜由公司证券部负责。
二、出席本次大会的对象为股东登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有
发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需
向大会秘书处(公司证券部)登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发
言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的
时间不超过五分钟。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有
表决权的股份数额行使表决权。 对于非累积投票议案， 股东每一股份享有一票表决
权， 出席现场会议的股东在投票表决时，每一项议案表决时，如选择“同意”、“反
对”或 “弃权”，请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票，
以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
对于累积投票议案， 股东所持的每一股份拥有与待选总人数相等的选举票数，
股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，并应在表决票
中填入相应的股数。 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举
票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。网络投票
操作流程见 2015 年 5 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开 2014 年度股
东大会的通知公告》之附件《网络投票操作流程》。
七、现场股东大会表决投票在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公
布表决结果。
。2 。
2014 年度股东大会程序及议程
时 间：2015年5月26日上午10：00时
地 点：办公大楼809会议室，广西柳州市北雀路117号
主 持 人：董事长施沛润
大会程序：
一、参会人员签到，工作人员清点到会股东人数。
二、董秘报告参加现场股东大会的人数，就会议有关事项进行说明。
三、主持人宣布股东大会开始，正式进入议案审议。本次股东大会拟审议的议案
如下：
非累积投票议案
1 审议 2014 年度董事会报告
2 审议 2014 年度监事会工作报告
3 审议 2014 年度财务决算报告
4 审议 2014 年度利润分配预案
5 审议 2014 年年度报告及其摘要
6 审议修改《公司章程》的议案
7 审议修改《股东大会议事规则》的议案
8 审议向 22 家银行申请总额不超过 387.95 亿元人民币综合授信的议案
累积投票议案
9 关于选举董事的议案
9.01 审议提名施沛润为公司第六届董事会非独立董事成员的议案
9.02 审议提名潘世庆为公司第六届董事会非独立董事成员的议案
9.03 审议提名甘贵平为公司第六届董事会非独立董事成员的议案
9.04 审议提名钟海为公司第六届董事会非独立董事成员的议案
9.05 审议提名罗军为公司第六届董事会非独立董事成员的议案
9.06 审议提名张奕为公司第六届董事会非独立董事成员的议案
9.07 审议提名张卫权为公司第六届董事会非独立董事成员的议案
10 关于选举独立董事的议案
10.01 审议提名李骅先生为公司第六届董事会独立董事成员的议案
10.02 审议提名袁公章先生为公司第六届董事会独立董事成员的议案
10.03 审议提名黄国君先生为公司第六届董事会独立董事成员的议案
10.04 审议提名胡振华先生为公司第六届董事会独立董事成员的议案
11 关于选举监事的议案
。3 。
11.01 审议提名林承格先生为公司第六届监事会成员的议案
11.02 审议提名梁培发先生为公司第六届监事会成员的议案
11.03 审议提名陈有升先生为公司第六届监事会成员的议案
11.04 审议提名唐天明先生为公司第六届监事会成员的议案
11.05 审议提名黄庆周先生为公司第六届监事会成员的议案
四、股东代表审议发言。
五、投票表决，工作人员统计票数。
六、主持人宣布表决结果。
七、律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布本次股东大会结束。
。4 。
2014 年度股东大会议案
议案 1
◆ 审议 2014 年度董事会报告
报告人 各位股东、各位代表：
2014 年，受房地产市场供需转折性变化影响，经济下行压力进
施 沛 润
一步加大。同时，主要经济指标出现了整体下滑，除消费基本稳定外，
● 董 事 长
投资、出口增速降幅较大，工程机械、发电量、化肥、原煤等工业产
董 事 会 报 告 品产量负增长，汽车、集成电路、钢铁、水泥等增幅出现明显下降，
实体经济与货币信贷都呈下降态势。钢铁行业受实体经济增速持续放
缓的影响，依然处于弱势运行的状态。根据中钢协的统计数据显示，
2014 年我国粗钢、生铁和钢材累计产量分别为 8.23 亿吨、7.12 亿吨
和 11.26 亿吨，同比分别增长 0.89%、0.47%和 4.46%。重点统计主要
钢铁企业 2014 年实现利税 1091 亿元，同比增长 12.20%，实现利润
304 亿元，增长 40%，但总体销售利润率只有 0.90%，仍处于工业行
业的最低水平，加上银行持续收紧信贷规模，企业融资难度加大，市
场恐慌情绪弥漫，钢贸商资金链断裂，钢铁企业面临的生产经营形势
依然严峻。面对持续低迷的钢材市场行情，公司积极创新营销新模式，
提高营销工作成效，在“随行就市”定价下，更灵活参与市场竞争，
维护好柳钢的市场价格及销量，扩大柳钢品牌的影响力和渗透力。密
切关注市场变化，做好销售引导，最大限度采集有效信息，坚持“以
销排产、贴近市场、快产快销”的经营策略，尽最大可能把持续跌价
的风险降到最低。截至 2014 年 12 月 31 日，完成铁产量 1090.88 万
吨、钢产量 1139.07 万吨、材产量 545.04 万吨、营业收入 356.19
亿元，实现净利润 1.69 亿元。
以上议案，提请股东审议。
议案 2
◆ 审议 2014 年度监事会工作报告
报告人 各位股东、各位代表：
报告期内，本公司监事会根据中国证监会“法制、监督、自律、
林 承 格
规范”的要求，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予
● 监事会主席
的职责，行使监督职能，围绕促进公司发展与规范开展了工作。报告
监 事 会 工 作 报 告 期内，监事会依法对贯彻股东大会决定、完善公司治理结构、公司财
务状况及其审计、维护股东权益等方面的内容进行了监督；同时，监
事会按规定列席了公司召开的历次董事会，对董事会会议召开的程序
及所做决议进行了监督。
以上议案，提请股东审议。
议案 3
◆ 审议2014年度财务决算报告
报告人 各位股东、各位代表：
董事会认为，2014 年公司总体财务运行状况良好，报告期间中
赖 懿
审华寅五洲会计师事务所为本公司出具了 2014 年度财务审计报告。
●总会计师
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司总资产 250.00 亿元，总负债 193.00
财 务 决 算 报 告 亿元，资产负债率 77.20%，股东权益 57.00 亿元，本期末股东权益
增加 1.61%，营业利润 1.55 亿元，净利润 1.69 亿元。
以上议案，提请股东审议。
议案 4
◆ 审议 2014 年度利润分配预案
报告人 各位股东、各位代表：
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公
赖 懿
司 2014 年度财务审计报告，2014 年度本公司实现净利润 1.69 亿元。
●总会计师
根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
利 润 分 配 预 案
1．提取 10%的法定公积金 16,872,579.12 元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至 2014 年期末，可供股东分配利
润为 1,974,659,333.69 元。
4．包括历年累积资本公积金，截至 2014 年期末，累计资本公
积金 208,436,169.08 元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至 2014 年期末，累计盈余公
积金 952,797,886.37 元。
6．2014 年度利润分配，以期末总股本 256279.32 万股为基数，
每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），剩余未分配利润结转以后年
度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。
以上议案，提请股东审议。
议案 5
◆ 审议 2014 年年度报告及其摘要
报告人 各位股东、各位代表：
2014 年，钢铁行业效益仍然是我国所有工业行业里最差的。受
施 沛 润
国内经济增速放缓、钢铁产能过剩，市场需求持续低迷、钢贸商资金
● 董 事 长
短缺等多重因素影响，钢材和原燃料价格持续下跌，屡创历史新低，
年 报 及 摘 要
国内钢铁行业处于微利和亏损之间波动发展的新常态。公司上半年一
度出现亏损。根据市场形势变化，公司主动限产，紧紧围绕“调结构、
拓市场、促改革、强管理、抓廉政”的总体工作思路，全面实施低库
存、低成本战略，并实现扭亏为盈。截至 2014 年 12 月 31 日，完成
铁产量 1090.88 万吨、钢产量 1139.07 万吨、材产量 545.04 万吨，
实现营业收入 356.19 亿元，净利润 1.69 亿元。
公司 2014 年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，
于 2015 年 4 月 29 日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海
证券交易所备案。
以上议案，提请股东审议。
议案 6
◆ 审议修改《公司章程》的议案
报告人 各位股东、各位代表：
施 沛 润 根据新的《企业会计准则》有关规定，公司对《公司章程》的部
● 董 事 长 分内容进行了修改，具体如下：
修 改 公 司 章 程 将“第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配
的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表(或现金流量表)；
（五）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项
以外的会计报表及附注。”
改为“第一百七十五条 公司年度财务报告、半年度财务报告以
及季度财务报告包括下列内容：
（一）资产负债表
（二）利润表
（三）现金流量表
（四）所有者权益变动表（年度报告及半年度报告）
（五）财务报表附注（年度报告及半年度报告）”
以上议案，提请股东审议。
议案 7
◆ 审议修改《股东大会议事规则》的议案
报告人 各位股东、各位代表：
鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，公司对《股东大
施 沛 润
会议事规则》“第四章 （一） 7、临时股东会议召开程序应当符合
● 董 事 长
以下规定：”的部分内容进行了修改，具体如下：
股东大会议事规则
将“7、临时股东会议召开程序应当符合以下规定：
（1）会议由董事长负责召集，董事会秘书必须出席会议并作会
议记录，董事、监事应当出席会议；
（2）董事长因特殊情况不能履行职务时，由副董事长或者其他
董事主持；”
改为“7、临时股东会议召开程序应当符合以下规定：
（1）会议由董事长负责召集，董事会秘书必须出席会议并作会
议记录，董事、监事应当出席会议；
（2）董事长因特殊情况不能履行职务时，由董事长指定的董事
主持。董事长末指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议。董事
会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会
议，如果因何种理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有
最多表决股份的股东，（或股东代理人）主持。”
以上议案，提请股东审议。
议案 8
◆ 审议向 22 家银行申请总额不超过 387.95 亿元人民币综合授信的议案
报告人 各位股东、各位代表：
鉴于公司业务需要，拟向国家开发银行广西分行（37.80 亿元）、
赖 懿
兴业银行柳州支行（32.00 亿元）、中国银行柳州分行（30.00 亿元）、
●总会计师
民生银行广州分行（30.00 亿元）、中信银行柳州分行（30.00 亿元）、
申 请 授 信
农业银行柳州立新支行（26.50 亿元）、建设银行柳州分行（26.00
亿元）、交通银行柳州分行（25.00 亿元）、工商银行柳州分行（20.75
亿元）、浦发银行柳州分行（20.50 亿元）、招商银行深圳翠竹支行
（20.00 亿元）、平安银行佛山分行（15.00 亿元）、招商银行柳州
分行（12.00 亿元）、北京银行深圳分行（10.00 亿元）、光大银行
柳州分行（10.00 亿元）、广西北部湾银行营业部（10.00 亿元）、
中国进出口银行广东分行（8.00 亿元）、柳州市区农信社（5.00 亿
元）、华夏银行柳州支行（5.00 亿元）、桂林银行柳州分行（5.00
亿元）、渣打银行深圳分行（5.00 亿元）、柳州银行（4.40 亿元）
共 22 家银行申请总额不超过 387.95 亿元人民币贷款或国际贸易融
资、票据业务等，采用信用方式、抵押方式或担保方式办理。
以上议案，提请股东审议。
议案 9
◆ 关于选举董事的议案
报告人 各位股东、各位代表：
施 沛 润 鉴于第五届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，拟定
下列人员为柳州钢铁股份有限公司第六届董事会非独立董事成员：
● 董 事 长
施沛润、潘世庆、甘贵平、钟海、罗军、张奕、张卫权。
选 举 董 事
具体议案如下：
1、审议提名施沛润为公司第六届董事会非独立董事成员的议案
2、审议提名潘世庆为公司第六届董事会非独立董事成员的议案
3、审议提名甘贵平为公司第六届董事会非独立董事成员的议案
4、审议提名钟海为公司第六届董事会非独立董事成员的议案
5、审议提名罗军为公司第六届董事会非独立董事成员的议案
6、审议提名张奕为公司第六届董事会非独立董事成员的议案
7、审议提名张卫权为公司第六届董事会非独立董事成员的议案
以上议案，提请股东审议。
议案 10
◆ 关于选举独立董事的议案
报告人 各位股东、各位代表：
鉴于第五届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，拟定
施 沛 润
下列人员为柳州钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事成员：
● 董 事 长
李骅、袁公章、黄国君、胡振华
选 举 独 立 董 事
独立董事任期三年，自股东大会审议通过起执行。
具体议案如下：
1、审议提名李骅先生为公司第六届董事会独立董事成员的议案
2、审议提名袁公章先生为公司第六届董事会独立董事成员的议
案
3、审议提名黄国君先生为公司第六届董事会独立董事成员的议
案
4、审议提名胡振华先生为公司第六届董事会独立董事成员的议
案
以上议案，提请股东审议。
议案 11
◆ 关于选举监事的议案
报告人 各位股东、各位代表：
鉴于第五届监事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，根据
林 承 格
第一大股东广西柳州钢铁（集团）公司提名，拟定下列人员为柳州钢
●监事会主席
铁股份有限公司第六届监事会成员：
选 举 监 事
林承格、梁培发、陈有升、唐天明、黄庆周
具体议案如下：
1、审议提名林承格先生为公司第六届监事会成员的议案
2、审议提名梁培发先生为公司第六届监事会成员的议案
3、审议提名陈有升先生为公司第六届监事会成员的议案
4、审议提名唐天明先生为公司第六届监事会成员的议案
5、审议提名黄庆周先生为公司第六届监事会成员的议案
以上议案，提请股东审议。
信息披露
柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司
二Ｏ一四年度股东大会议程
董 事 会 备 置 依 法 披 露
二 ○ 一 五 年 五 月 二 十 六 日
