黄山旅游发展股份有限公司
2014 年度股东大会会议资料
二〇一五年五月
目 录
一、股东大会议程
二、会议议题
1、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2014 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2014 年度利润分配预案》；
5、审议《公司 2014 年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案》；
7、审议《关于增补解传付先生、何益飞先生为公司董事的议案》；
8、审议《关于增补方延庆先生为公司监事的议案》；
9、审议《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》；
10、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》；
11、听取《公司 2014 年度独立董事述职报告》。
注：1、3-6、11 项议题经公司六届董事会第三次会议审议通过，议题 7、9 经
公司六届董事会第五次会议审议通过，议题 10 经公司六届董事会第六次（临时）
会议审议通过；议题 2 经公司六届监事会第三次会议审议通过，议题 8 经公司六
届监事会第五次会议审议通过。
黄山旅游发展股份有限公司
2014 年度股东大会会议议程
时 间：2015 年 5 月 27 日（星期三）上午 9:30
地 点：黄山风景区汤泉大酒店一楼会议室
召集人：公司董事会
出席会议对象：公司全体董事、监事、其他高级管理人员、相关部室负责人；
具有出席本次会议资格的公司 A、B 股股东；公司聘请的律师
一、工作人员宣读大会须知
二、介绍出席现场会议的股东、股东代表
三、会议审议、听取如下议案：
1、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2014 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2014 年度利润分配预案》；
5、审议《公司 2014 年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案》；
7、审议《关于增补解传付先生、何益飞先生为公司董事的议案》；
8、审议《关于增补方延庆先生为公司监事的议案》；
9、审议《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》；
10、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》；
11、听取《公司 2014 年度独立董事述职报告》。
四、股东提问和发言
五、现场股东投票表决
六、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行
汇总
七、复会，宣布表决结果
八、律师出具见证意见
九、宣布大会结束
黄山旅游发展股份有限公司
2014 年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东、股东代表，上午好！
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规
定，制定以下会议须知：
一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常
秩序。
三、会议审议提案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提
问和发言；发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；每
位股东及股东代表发言时间一般不超过两次，时间最好不超过五分钟。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录
音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静
音状态。
六、本次现场会议预期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2015 年 5 月 27 日
议题 1
公司 2014 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
公司 2014 年度董事会报告内容如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，面对经济下行压力、经济结构深度调整的新形势下，公司在董事会的领导和
全体股东的大力支持下，以改革创新为抓手，以提质增效为动力，坚持稳中求进，全力挖潜
增效，较好地完成了今年主要经营任务。
（一）主要指标完成较好。全年接待进山游客 297.1 万人，同比增加 22 万人，增幅 8.2%。
公司索道累计运送游客 527.9 万人次，同比增长 14.9%；公司全年实现营业收入 148990.99
万元，同比增长 15.13%；其中，商品房销售实现营业收入 9794.5 万元，同比下降 40.1%。
归属于上市公司股东的净利润 20924.21 万元，同比增长 45.5%。
（二）经营改革凸显成效。坚持问题导向，推行七项改革，成效明显。在营销模式上，
坚持山上山下联动，线上线下并举，减少普惠增加特惠，既要人气更要财气的四项营销原则。
在投融资上，拓展融资渠道，降低财务成本，采取银行竞价招标方式，发行七亿元短期融资
券。在绩效考核上，突出效益原则，强化成本控制，注重安全和品质。在用人制度上，实施
“543”机制，推行扁平化管理和减员增效。同时制定对外拓展管理奖励办法和对外分派人
员薪酬规定，增强外派人员工作积极性。在财务管理上，成立结算中心，加强核算管理，从
程序上堵塞漏洞。加强内控体系建设，从制度上防范风险。在订房方式上，设立订房中心，
收回山上酒店订房、定价和结算三个权利，严明纪律、强化监管，效果明显。在经营管理上，
盘活存量资产，对长期亏损的华山宾馆实行租赁经营；收回与主业相冲突的外包经营项目，
从源头上堵塞漏洞。
（三）项目建设扎实推进。一是对外拓展步伐加快。徽菜板块对外拓展两家， “徽商
故里”主题连锁餐馆已达 6 家，其中北京门店 4 家，形成了一定的品牌和规模。索道业务对
外拓展取得突破，正式托管了江西灵山索道。二是项目建设进展顺利。玉屏索道改造下站主
体完工，玉屏楼环境综合整治进展顺利，西海山庄改造完成，北海宾馆改造办理前期手续。
三是定向增发项目积极推进。公司定向增发申请材料上报证监会并已得到受理，并于 2015
年 3 月获得有条件通过。在进行既定项目建设的同时，也开展了未来项目储备的拓展及调研
考察工作。
（四）“三人”理念深入人心。认真践行旅游行业“游客为本，服务至诚”核心价值观，
结合企业特点，提出把“员工当家人，把自己当客人，把游客当亲人”的“三人”服务理念，
致力关心关爱员工，满足顾客需求，提升服务质量，进一步丰富企业文化内涵，努力打造旅
游服务行业的“黄山模式”。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,489,909,996.78 1,294,090,283.92 15.13
营业成本 763,304,268.20 682,769,430.88 11.80
销售费用 17,170,000.27 19,511,218.36 -12.00
管理费用 262,738,973.48 247,296,501.26 6.24
财务费用 39,085,243.22 43,802,319.56 -10.77
经营活动产生的现金流量净额 409,080,639.58 240,721,955.85 69.94
投资活动产生的现金流量净额 -206,324,117.98 -175,528,097.41 -17.55
筹资活动产生的现金流量净额 -226,317,401.90 -79,490,236.60 -184.7
研发支出
资产减值损失 11,003,839.31 1,708,715.49 543.98
投资收益 1,191,013.17 -1,720,425.88 169.23
营业外收入 9,368,204.34 10,800,683.43 -13.26
营业外支出 27,554,579.55 9,851,210.54 179.71
部分变动原因说明：
（1）资产减值损失增加主要系对本年度相关存货提取跌价损失所致；
（2）投资收益增加主要系本年度收到华安证券股份有限公司的分红款所致；
（3）营业外支出增加主要系本年度对黄山玉屏客运索道有限责任公司改造项目中有关房屋、
索道设备等报废所致；
（4）经营活动产生的现金流量净额较上年增加主要系本年度景区相关门票、索道等收入流
入增加所致；
（5）投资活动产生的现金流量净额较上年增加主要系本年度购建固定资产、无形资产等所
支付现金增加所致；
（6）筹资活动产生的现金流量净额较上年增加主要系本年度借款流入的现金减少所致。
2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2014 年较 2013 年收入增加 15%，主要系 2014 年景区游客数的增加，带动景区门票、
索道、酒店及旅游服务等收入的增加所致。
(2) 主要销售客户的情况
公司前五名主要客户报告期实现收入 4525.8 万元，占公司销售收入的 3.04%。
3、成本
(1) 成本分析表
单位：元 币种：人民币
分行业情况
本期
金额
本期占 上年同
较上
成本构成 总成本 期占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同
项目 比例 成本比 说明
期变
(%) 例(%)
动比
例(%)
酒店业 住宿、餐饮 330,460,142.61 43.35 320,788,001.98 47.04 3.02
务 等
索 道 业 索道运输 55,041,942.92 7.22 48,858,593.13 7.16 12.66
务 等
园 林 开 景点开发、 41,838,504.63 5.49 43,019,455.69 6.31 -2.75
发业务 维护等
旅 行 社 人员、场 317,133,233.12 41.60 205,443,829.31 30.12 54.36 系收入
业务 地、交通等 的增加
引起成
本的相
应增加
商 品 房 开发成本 86,353,928.48 11.33 116,481,318.82 17.08 -25.86 系收入
销 售 产 的减少
业务 引起成
本的相
应减少
其他 商贸经营 29,469,507.91 3.87 19,948,807.50 2.93 47.73 系收入
成本，广告 的增加
设计、制 引起成
作、策划成 本的相
本 应增加
4、费用
单位：元 币种：人民币
项 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 17,170,000.27 19,511,218.36 -12.00
管理费用 262,738,973.48 247,296,501.26 6.24
财务费用 39,085,243.22 43,802,319.56 -10.77
所得税费用 85,260,636.41 70,573,471.79 20.81
5、其他
(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内，公司定向增发申请材料上报证监会并已得到受理。2015 年 3 月公司定向增
发申请获得证监会有条件通过。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
酒店业 473,176,179.53 330,460,142.61 30.16 23.61 3.02 增加
务 13.96 个
百分点
索道业 365,931,920.00 55,041,942.92 84.96 13.39 12.66 增加 0.1
务 个百分点
园林开 262,424,904.03 41,838,504.63 84.06 9.64 -2.75 增加 2.03
发业务 个百分点
旅游服 348,766,387.76 317,133,233.12 9.07 52.12 54.36 减少 1.32
务业务 个百分点
商品房 97,944,918.00 86,353,928.48 11.83 -40.12 -25.86 减少
销售 16.96 个
百分点
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位：元 币种：人民币
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
应收票据 0.00 0.00 650,000.00 0.02 -100.00 应收票据期末无余额，系
公司无 已背 书 或贴现且
在资产 负债 表 日尚未到
期的应收票据；
在建工程 118,848,712.96 3.46 19,293,017.11 0.58 516.02 在建工 程增 加 主要系玉
屏索道改造项目所致；
其他非流 6,700,000.00 0.20 4,600,000.00 0.14 45.65 其他非 流动 资 产增加主
动资产 要系公 司支 付 的旅游局
保证金增加所致；
应付账款 240,032,150.29 6.99 166,704,852.37 4.97 43.99 应付账 款增 加 主要系本
期工程款增加所致；
应付利息 2,849,939.48 0.08 6,953,923.82 0.21 -59.02 应付利 息减 少 主要系本
期发行 的短 期 融资券较
上年发 行的 短 期融资券
本金小、期限短、利率低
等因素共同影响所致；
应付股利 24,929,431.72 0.73 15,420,376.28 0.46 61.67 应付股 利增 加 主要系本
公司的 下属 子 公司黄山
玉屏客 运索 道 有限责任
公司应 分配 给 另一股东
的现金 股利 在 本期分配
增加所致；
递延所得 0.00 0.00 783,051.40 0.02 -100.00 递延所 得税 负 债期末无
税负债
余额，系本期因有关资产
报废，影响固定资产折旧
产生的 应纳 税 暂时性差
异不存在所致。
(四) 核心竞争力分析
1、资源优势：公司所依托的黄山风景区拥有世界文化与自然双遗产、世界地质公园三
项世界级桂冠，其资源价值非常突出。公司所在地区是徽文化的重要发源地，黄山市周边以
徽文化为代表的旅游资源丰富，战略纵深空间广阔。
2、管理优势：经过近 20 年的发展和积累，公司已拥有一支专门从事景区开发、索道
管理、酒店管理和旅游服务等专业人才队伍，为公司的经营发展提供了强大的人力资源保障。
公司在景区管理、酒店和索道运营管理及服务标准化体系建设等方面具备了先进的管理模
式。
3、技术优势：公司拥有先进的索道运营技术，山岳型景区游步道建设、景点保护开发、
门禁系统等技术，“徽商故里”系列徽菜标准体系，公司依托“智慧黄山”电子商务平台，
能全方位提供线上线下旅游资讯服务。
4、品牌优势：公司先后通过了标准化 4A 单位，ISO9001 和 ISO14001 体系认证，开展
了全国绿色饭店、全国“5S”索道等创建工作，先后荣获中国驰名商标、安徽省质量奖、
黄山市市长质量奖等荣誉，下属企业也相继荣获了系列行业荣誉，丰富的品牌资源为公司经
营发展起到了支撑作用。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 持有非上市金融企业股权情况
占该公 报告期所
所持对 最初投资金 持有数 期末账面 报告期损 会计核 股份
司股权 有者权益
象名称 额（元） 量（股） 价值（元） 益（元） 算科目 来源
比例 变动（元）
（%）
华安证 100,000,000 3.54 31,580,000 1,900,000 可供出 出资
券股份 售金融
有限公 资产
司
合计 100,000,000 / 31,580,000 1,900,000 / /
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
（3）募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、主要子公司、参股公司分析
（1）黄山玉屏客运索道有限责任公司(控股公司)：该公司注册资本为 1,900 万元，本公
司持有其 80%股份，主营客运索道运输及工艺美术品销售。截至报告期末该公司净资产总
额为 4,631 万元，2014 年度实现净利润 4755 万元。（玉屏索道自 2014 年 10 月 8 日起因改造
停运）
（2）黄山太平索道有限责任公司(控股公司)：该公司注册资本为 698 万美元，本公司
持有其 70%股份，主营客运索道运输及代办售票餐馆购物服务。截至报告期末该公司净资
产总额为 7725 万元，2014 年度实现净利润 1276 万元。
（3）黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司(控股公司)：该公司于 2000 年 5 月由本公
司与黄山市屯溪花山旅游开发有限公司共同投资设立，注册资本 100 万元，其中本公司持有
75%的股权，屯溪花山旅游开发有限公司持有 25%股权。截至报告期末该公司净资产总额为
-704 万元， 2014 年度花山谜窟公司净亏损 420 万元。
（4）华安证券股份有限公司(参股公司)：该公司系由安徽省证券公司为主体增资扩股改
制而设立的综合类证券公司。2012 年华安证券股份有限公司实施增资方案，其注册资本由
原来的 24.05 亿增至 28.31 亿，本公司原始投资成本为 10,000 万元人民币。华安证券股份有
限公司本次增资后，本公司持股比例由 4.16%稀释至 3.54%。报告期本公司的享有投资收益
为 190 万元。
（5）长春净月潭游乐有限责任公司(参股公司)：该公司注册资本为 1,000 万元，本公司
持有其 20%股份，主营客运索道及相关旅游服务等业务。报告期本公司享有的投资收益为
6.44 万元。
5、非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
本年度投入 累计实际投 项目收益情
项目名称 项目金额 项目进度
金额 入金额 况
玉屏索道改 17,865 按计划推进 9,431.27 10,893.05 -
造项目 中
合计 17,865 / 9,431.27 10,893.05 /
根据公司 2014 年非公开发行股票预案（临 2014-018 号公告），
玉屏索道改造项目系本次定向增发募集资金投资项目之一，
非募集资金项目情况说明 在募集资金到位之前，公司根据该项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并将在募集资金到位之后予以置换。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业发展趋势
旅游业作为国家战略性支柱产业，对国民经济社会发展贡献力度越来越大。当前和今后
一个时期，是我国旅游业的黄金发展期和转型升级期。随着工业化、信息化、城镇化、国际
化建设步伐加快，黄山旅游迎来新的发展机遇。一是产业地位提升。各级政府对旅游产业关
注度提高，国务院制定了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，建立旅游工作部际联席
会议制度，安徽省政府出台关于促进旅游业改革发展的实施意见，黄山市各项兴旅、惠旅政
策也不断落实。二是居民消费升级。居民收入增加，休闲旅游和文化娱乐消费大幅上升，居
民出游意愿不断增强。三是交通环境改善。京福高铁将于 2015 年 7 月建成通车，黄山进入
高铁时代。来往黄山的国内部分航线加密，景区南大门换乘中心和玉屏索道改造将相继建成
运营，旅游交通网络更加完善，游客出行更加便利。
2、行业竞争格局
旅游业作为一个综合性大产业，行业关联度大、涉及面宽、市场化程度高，因此行业竞
争异常激烈。一方面，旅游行业涉及子行业多、产业链长、整体市场化程度较高，竞争主要
集中在资源、品牌、交通、网络等方面。近年来，国内旅游业发展迅速，各旅游景区和旅游
企业不断涌现，通过加快产业扩张、创新经营模式、完善基础设施建设，在产品开发、产品
特色、服务创新和营销策划等方面展开激烈竞争。另一方面，基于旅游景区为资源地和主要
市场的传统经营模式的旅游企业，正在受到散客化、个性化、网络化、休闲化旅游发展趋势
的冲击。旅游产品开发、酒店经营和旅行社服务等业务均面临转型升级压力，给旅游行业公
司经营发展带来新的挑战。
(二) 公司发展战略
面对当前旅游业发展的新形势，公司坚持以旅游为主业，以改革创新为动力，以提质增
效为目标，扎实发展现有板块业务，适度开拓有一定关联度的其它业务，进一步提升核心竞
争力和可持续发展的盈利能力，通过各种有效途径，继续保持公司在国内同行业市场的领先
地位，实现公司价值最大化。
(三) 经营计划
2015 年公司业务发展预期目标：全年力争接待游客 310 万人，实现营收 16.42 亿元。为
了完成上述目标任务，公司将重点做好以下工作：
（一）狠抓营销龙头。把握旅游新常态，积极采取新举措，全面推进旅游营销转型升级。
制定新政策，切实发挥价格杠杆作用，充分调动各类旅行商积极性，携手共赢。推进新合作，
深化与主流媒体、旅游电商及区域合作，借力扩大市场份额。实施新三进，将产品和形象宣
传向大社区、大企业和旅游门店延伸。开拓新市场，抢抓高铁开通和航班加密机遇，拓展中
远程市场，把握先机，抢占市场。开展新活动，抓住重大事项和重要时间节点，开展各类主
题活动。展示新形象，创新举办黄山摄影作品展，策划宣传营销新亮点。
（二）狠抓项目建设。继续按照投资方式改革的要求，实施优质项目建设。重点完成玉
屏索道改造，玉屏楼环境综合整治项目，确保按期投入运营使用；掌握建设节奏，加大房产
销售力度，稳步推进地产开发。继续完善旅游配套基础设施建设，抓好北海污水处理站和西
海垃圾中转站等项目建设，做好北海宾馆改造各项准备。
（三）着力深化改革。继续深化改革，在原有改革基础上，继续推进分配制度、经营体
制、投资方式、选人用人、考核制度、采购配送、环境保洁、劳动用工、车辆管理等方面改
革，全方位推进各个环节的体制机制创新，全面提升公司可持续发展。
（四）积极拓展发展空间。落实定向增发项目，以增发为契机，全面深化资本运作和项
目管理。狠抓增收增效和扭亏增盈，确保在内生增长上取得新成果。发挥自身管理优势，力
争在外延扩张上实现新突破。完善“徽商故里”组织架构，积极稳妥推进徽商故里发展。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求，主要包括景区开发维护
工程投入、部分酒店大修理工程以及相关旅游服务设施改造的资金需求，公司将通过利润再
投入及银行借款等方式自筹资金以满足各项投入的资金需求。
(五) 可能面对的风险
1、行业因素风险
旅游业具有较强的环境相关性和敏感性，与国内外宏观经济走势、自然环境、社会环
境的关系密切，经济危机、自然灾害、重大疫情或其他不可抗力因素，都可能给公司的发展
带来全面的或局部的风险。
对策：公司为避免业务单一而受宏观经济的不利影响，已探索拓展了其他板块业务，
并收到较好的效果。针对各类可能发生的自然灾害及突发事件，公司已建立了各种应急及防
范机制，以应对不可抗力因素可能带来的损失。
2、经营管理风险
受气候及居民消费习惯的影响，公司经营业务受季节支配性较强，有淡旺季之分。公
司各业务板块存在地域和业务上的分散性，管理跨度和幅度较大，客观上存在一定的经营管
理风险。
对策：建立健全科学的经营管理制度和绩效考核机制，不断丰富和完善旅游产品，强
化优质服务和安全生产，强化以财务为中心的内控管理机制。进一步完善各成员企业法人治
理结构，注重培养懂经营、懂管理、勤奋敬业的管理团队。
3、市场竞争风险
旅游业已成为国家战略性支柱产业，各类资本和企业进入旅游业的热情持续高涨，涌
现出一批集团化的旅游企业，在产品开发、服务创新和宣传促销等方面展开竞争，给公司的
经营带来新的挑战。各大电商在线旅游的快速发展，对公司传统经营方式造成一定的冲击。
对策：公司将在不断加强经营管理的基础上，结合市场形势和游客需求，积极开发新
产品，拓展新市场，加快产品转型升级，不断提高公司的综合实力。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
1、会计政策变更情况概述
2014 年 1 月至 7 月，财政部发布了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、
《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》
（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40
号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等 8 项会计准则。
除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）在 2014 年度及以后期间的财务报告
中使用外，上述其他会计准则于 2014 年 7 月 1 日起施行。
2、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策的变更不影响公司各年度的净利润，具体财务影响情况如下：
对 2013 年 12 月 31 日/2013 年度相关
