北京首创股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月公司与北京首都创业集团有限公司及其下属公司进行交易 3
次，交易金额约 12.73 亿元人民币；
本次交易尚需提交股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；
本次交易尚需依法律、行政法规规定报审批机构批准或备案。
一、关联交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度第二次临时股东大会
审议通过了《关于首创（香港）有限公司开展 BCG NZ Investment Holding Limited
公司并购工作及签署股权转让框架协议的议案》，同意公司下属全资子公司首创
（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）开展由北京首都创业集团有限公司
（以下简称“首创集团”）之全资子公司首创华星国际投资有限公司（以下简称
“首创华星”）持有的 BCG NZ Investment Holding Limited 公司（以下简称“BCG
NZ”）股权并购工作，首创香港已于 2015 年 1 月与首创华星签署了《关于 BCG NZ
Investment Holding Limited 之股权转让框架协议》，并按协议约定支付了意向
金 5 亿元人民币。
公司第六届董事会 2015 年度第七次临时会议审议通过了《关于首创（香港）
有限公司收购 BCG NZ Investment Holding Limited 公司 65%股权暨关联交易的
议案》。首创香港拟通过协议收购的方式收购 BCG NZ 65%股权，收购价格按照估
值报告拟定为 2.93 亿美元，按照 2015 年 4 月 30 日汇率 1 美元=人民币 6.1180
元计算，约合人民币 179,257.40 万元，本收购价格包含已支付的意向金 5 亿元
人民币（约合 80,335,480 美元）。
收购完成后，首创香港将持有 BCG NZ 65%股权，首创华星持有 BCG NZ 35%
股权。本次交易尚需提交股东大会审议通过，首创集团作为与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚需依法
律、行政法规规定报审批机构批准或备案。
鉴于本次交易对方首创华星为公司控股股东首创集团的全资子公司，首创集
团持有公司 54.32%股权，因此本次交易构成关联交易。董事刘晓光、王灏、刘
永政、苏朝晖因在首创集团任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程
中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；刘永政已在审计委员会审
议过程中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍和关联关系
首创华星为公司控股股东首创集团在香港的全资子公司，成立于 1993 年 7
月。注册资本：港币 500 万元；法定代表人：吴礼顺；注册地址：香港中环德辅
道中 77 号 12 楼 1201－02 室；目前主要业务为股票投资。首创华星 2014 年 12
月 31 日的经审计的资产总额 560,074.21 万元、净资产 27,525.87 万元；2014
年度的营业收入 105,240.61 万元、净利润 8,401.66 万元。首创华星除拟收购首
创香港之控股子公司首创环境控股有限公司 50.10%以上股权外（详见公司临
2015-044 号公告），与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其他关系。经过对首创华星的调查了解，公司董事会认为首创华星日常经营
活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。
首创华星的控股股东首创集团同时为公司的控股股东，持有公司 54.32%股
权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况：BCG NZ 成立于 2014 年 3 月，注册资本为港币 258,586.68 万
元，首创华星持有其 100%股权；注册地址：香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 37
楼 3701-10 室；主营业务为：投资控股、资产经营管理、技术咨询与服务。BCG NZ
通过其全资下属公司持有 Waste Management NZ Limited 公司（以下简称“WMNZ”）
100%的股权。
WMNZ 为新西兰废弃物处理行业排名第一的公司，业务涵盖了废弃物收运、
中转与分选、填埋处理、建筑垃圾、沼气发电、废液处理、环卫特种车辆设计与
维护等全产业链，业务范围遍及奥克兰、基督城、惠灵顿等新西兰主要城市，拥
有或运营新西兰处理规模排名前 7 位垃圾填埋场中的 5 座、29 处垃圾转运站、
17 座资源回收处理站以及 800 余辆垃圾收运专业车辆，拥有 15 台发电机组（发
电能力为 15 兆瓦）。WMNZ 的股权结构如下：
首创华星
100%
BCG NZ Investment Holding Limited
100%
Beijing Capital Group NZ Investment Holdings Limited
100%
Beijing Capital Waste Management NZ Limited
100%
Waste Management NZ Limited（WMNZ）
2、目前，BCG NZ 的股权用于首创华星贷款的质押担保，截至 2015 年 4 月
30 日未偿还贷款余额为 9,660 万美元。首创香港除已支付的意向金 5 亿元人民
币（约合 80,335,480 美元）外，将再次支付本次交易价款 192,664,520 美元，
首创华星将于收到该笔交易价款 10 个工作日内解除该笔股权质押担保，剩余收
购价款 2,000 万美元将于解除该笔股权质押担保后 5 个工作日内支付。本次交易
股权交割完成时，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
3、财务情况：由具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务（特
殊普通合伙）对 BCG NZ 进行专项审计，并出具了《专项审计报告》（安永华明
(2015)专字【第 61180952_A01 号】），审计基准日为 2014 年 12 月 31 日。BCG NZ
截至 2014 年 12 月 31 日经审计的总资产为 552,587.84 万元人民币，净资产为
191,984.52 万元人民币，自成立日 2014 年 3 月至 2014 年 12 月的营业收入为
105,240.61 万元人民币，归属母公司的净利润为 18,939.46 万元人民币。
（二）交易标的估价情况
由中和邦盟评估有限公司出具了【B24314/BV15031P/4818(R1)】号《估值报
告》，估值基准日是 2014 年 12 月 31 日，分别采用收入法及市场法对标的公司进
行了估值。由于市场法估值依赖于市场数据，而市场数据会受较多因素影响而可
能在短时间内出现较大波动，市场法估值结果可能无法准确地反映企业价值。另
外，BCG NZ 通过 WMNZ 提供纵向一体化的垃圾处理服务，是新西兰最大的垃圾
收集处理公司，市场法估值较难反映到标的公司的市场地位，营运特点以及未来
发展等。相比之下，收入法中对未来现金流的预测可以反映这些因素，因此估值
报告最终采用收入法的估值结果。经收入法估值的 BCG NZ 65%股权市值为 40,200
万新西兰币。
由具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对该《估值报告》
进行了复核，并出具【中和评咨字（2015）第 BJU4003 号】复核报告。本次评
估复核认为其估值方法选取合理，满足估值报告所述之假设条件下的估值结论合
理。
交易双方经协商，同意根据估值结果确定价格，采用美元并按照近一年新西
兰币兑换美元汇率的较低值进行结算，即：1 新西兰币=0.7289 美元【参考数据：
2014 年 4 月 30 至 2015 年 4 月 30 汇率变动情况，最高 1 新西兰币=0.8815 美元，
最低 1 新西兰币=0.7245 美元，平均值为 1 新西兰币=0.8014 美元】，交易金额为
2.93 亿美元，按照 2015 年 4 月 30 日汇率 1 美元=人民币 6.1180 元计算，约合
人民币 17.93 亿元。与 BCG NZ 截至 2014 年 12 月 31 日 65%股权对应的净资产 12.48
亿元人民币相比，溢价率为 43.67%，溢价主要原因为：BCG NZ 的净资产大部分
以成本法记账，但估值是采用收入法测算的结果，考量了 BCG NZ 在新西兰市场
上的领先地位，并对其未来的经济流入进行了合理预测。
四、关联交易的主要内容和履约安排
首创香港（买方）将与首创华星（卖方）签署《有关 BCG NZ Investment Holding
Limited 65%股份买卖协议》（以下简称“股份买卖协议”）；
交易标的：首创华星持有的 BCG NZ 65%股权（目标股份）；
股权转让价款及支付方式：2.93 亿美元（含已支付意向金 5 亿元人民币，
约合 80,335,480 美元）。扣除已支付意向金的余额将分期支付，其中，首创华星
将在收到本次交易价款 192,664,520 美元后 10 个工作日内解除 BCG NZ 的股权质
押担保，剩余款项 2,000 万美元将在解除股权质押担保 5 个工作日内支付；
主要先决条件:
1、获得有关本协议项下拟进行与此有关的事项任何必要的政府或监管机构
的批准，许可和批准（包括新西兰海外投资许可）；
2、本次交易通过公司股东大会审批；
3、BCG NZ 的业务、资产、财务、经营、业绩、发展前景和其它状况均未发
生任何重大的不利变化。
若以上先决条件不能在 2015 年 9 月 30 日(或买方和卖方另行同意的日期)
之前获得履行(或根据相关条款予以放弃)，在不抵触任何一方对另一方有关违反
协议任何条款的责任下，协议中买卖等条款将立即终止及无效；若目标股份买卖
未能按照本协议的规定完成成交，卖方必须在本协议终止或无效起的 10 个工作
日内将买方支付的金额全数返还给买方。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次收购符合公司的战略发展和管理需求。BCG NZ 及其下属公司在新西兰
国内具有领先的市场地位，在新西兰保持了良好的环保合规记录，具备专业的技
术团队及完整的固废处理产业链，资产、盈利及现金流稳定，有助于公司固废处
理业务的进一步发展，符合公司的长远发展目标。本次收购完成后，BCG NZ 将
成为首创香港的控股子公司。
六、关联交易的审议情况
公司第六届董事会 2015 年度第七次临时会议审议通过了《关于首创（香港）
有限公司收购 BCG NZ Investment Holding Limited 公司 65%股权暨关联交易的
议案》，其中：关联董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖按规定回避了对该议案
的表决，其余 7 名董事审议并一致同意该议案。
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：本次公司全资子公司首
创香港收购关联方首创华星持有的 BCG NZ Investment Holding Limited 公司
65%股权事宜符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的相关规定；本次收购符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及固
废业务的提升；本次收购由中和邦盟评估有限公司出具了《估值报告》，并由具
有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对该估值报告进行了复核并
出具了《复核报告》, 《估值报告》及《复核报告》客观、独立、公正，公司以
估值结果作为交易定价，并选取了有利的汇率折算价，交易原则合理，定价公允，
不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提
交公司董事会、股东大会审议。
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：本次公司全资子公司首创香
港收购关联方首创华星持有的 BCG NZ Investment Holding Limited 公司 65%股
权事宜及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；本次收购符合公司的战略发展
需要，有利于公司的进一步发展及固废业务的提升；本次收购由中和邦盟评估有
限公司出具了《估值报告》，并由具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估
有限公司对该估值报告进行了复核并出具了《复核报告》, 《估值报告》及《复
核报告》客观、独立、公正，公司以估值结果作为交易定价，并选取了有利的汇
率折算价，交易原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们
一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司第六届董事会审计委员会 2015 年度第六次会议审议通过了《关于首创
（香港）有限公司收购 BCG NZ Investment Holding Limited 公司 65%股权暨关
联交易的议案》，其中：关联委员刘永政按规定回避了对该议案的表决，其余 2
名委员审议并一致同意该议案。
公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：本次公司全资子公司首创香
港收购关联方首创华星持有的 BCG NZ Investment Holding Limited 公司 65%股
权事宜符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关
规定；本次收购符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及固废业务
的提升；本次收购由中和邦盟评估有限公司出具了《估值报告》，并由具有从事
证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对该估值报告进行了复核并出具了
《复核报告》, 《估值报告》及《复核报告》客观、独立、公正，公司以估值结
果作为交易定价，并选取了有利的汇率折算价，交易原则合理，定价公允，不存
在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公
司董事会、股东大会审议。
此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
首创集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此项交易尚需相关审批机
构审核批准。
七、需要特别说明的历史关联交易
过去 12 个月公司与北京首都创业集团有限公司及其下属公司进行交易 3 次，
交易金额约 12.73 亿元人民币；其中本年度与北京首都创业集团有限公司及其下
属公司进行交易 2 次，交易金额约 8.11 亿元人民币。具体进展情况如下：
1、公司 2014 年度第五次临时股东大会审议通过了《关于公司转让北京市绿
化隔离地区基础设施开发建设有限公司 51.28%股权的议案》，同意公司将所持有
的北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司 51.28%股权转让给首创集
团，股权转让价款共计 46,166.14 万元，详见公司临 2014-039、051、091 号公
告。本次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
2、公司第六届董事会 2015 年度第一次临时会议审议通过了《关于北京水星
投资管理有限责任公司投资北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司的议
案》，同意公司下属全资子公司北京水星投资管理有限责任公司出资 2,000 万元
投资设立北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司，持有其 10%股权,共同
投资方为首创集团等 8 家公司，详见公司临 2015-003 号公告。本次交易未发生
未按合同条款如期履约的情形。
3、公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于首创（香港）有限公司行使超
额认购权并转让所持有的首创环境控股有限公司 50.10%以上股权的议案》，同意
首创香港参与其全资子公司首创环境控股有限公司（HK 03989）的供股、行使超
额认购权并将行使超额认购权后所取得的首创环境控股有限公司超过 50.10%的
股权转让给首创华星，转让价格为港币 0.45 元/股，转让价款为“转让股份总数
*港币 0.45 元/股+交易成本等相关费用”，且最高可转让的股数为首创华星国际
投资有限公司预付款项（不低于港币 75,500 万元或等值美元）所对应可购买的
股份，详见公司临 2015-044、050 号公告。本次交易未发生未按合同条款如期履
约的情形。
八、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、审计报告
5、估值报告及复核报告
6、保荐人意见
本次交易尚需提交股东大会审议通过，尚需依法律、行政法规规定报审批机
构批准或备案。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015 年 5 月 15 日
报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、会计师事务所的证券从业务资格证书
