北京首创股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月公司与北京首都创业集团有限公司及其下属公司进行交易 3
次，交易金额约 12.73 亿元人民币；
本次交易尚需提交股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；
本次交易尚需依法律、行政法规规定报审批机构批准或备案。
一、关联交易概述
公司第六届董事会 2015 年度第七次临时会议审议通过了《关于首创（香港）
有限公司收购 BCG NZ Investment Holding Limited 公司 65%股权暨关联交易的
议案》。公司下属全资子公司首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）拟
通过协议收购的方式收购由公司控股股东北京首都创业集团有限公司（以下简称
“首创集团”）之全资子公司首创华星国际投资有限公司（以下简称“首创华星”）
持有的 BCG NZ Investment Holding Limited 公司（以下简称“BCG NZ”）65%
股权，收购完成后，首创香港将持有 BCG NZ 65%股权，首创华星持有 BCG NZ 35%
股权。详见公司临 2015-052 号公告。
同时，公司第六届董事会 2015 年度第七次临时会议审议通过了《关于 BCG NZ
Investment Holding Limited 公司向首创华星国际投资有限公司借款的议案》，
依照前述的股权交易双方约定，BCG NZ 拟向首创华星借款 5.7 亿新西兰币（按
照 2015 年 4 月 30 日汇率 1 新西兰元=4.6696 元人民币计算，约合人民币 26.62
亿元）。
本次交易尚需提交股东大会审议通过，首创集团作为与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚需依法律、
行政法规规定报审批机构批准或备案。
鉴于本次交易对方首创华星为公司控股股东首创集团的全资子公司，首创集
团持有公司 54.32%股权，因此本次交易构成关联交易。董事刘晓光、王灏、刘
永政、苏朝晖因在首创集团任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程
中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；刘永政已在审计委员会审
议过程中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍和关联关系
首创华星为公司控股股东首创集团在香港的全资子公司，成立于 1993 年 7
月。注册资本：港币 500 万元；法定代表人：吴礼顺；注册地址：香港中环德辅
道中 77 号 12 楼 1201－02 室；目前主要业务为股票投资。首创华星 2014 年 12
月 31 日的经审计的资产总额 560,074.21 万元、净资产 27,525.87 万元；2014
年度的营业收入 105,240.61 万元、净利润 8,401.66 万元。首创华星除拟收购首
创环境控股有限公司 50.10%以上股权外（详见公司临 2015-044 号公告），与公
司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经过对首
创华星的调查了解，公司董事会认为首创华星日常经营活动正常，财务状况良好，
具有按照协议履约的能力。
首创华星的控股股东首创集团同时为公司的控股股东，持有公司 54.32%股
权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的基本情况
BCG NZ 拟向首创华星借款 5.7 亿新西兰币（按照 2015 年 4 月 30 日汇率 1
新西兰元=4.6696 元人民币计算，约合人民币 26.62 亿元），期限三年，利率为
5%，定价原则参照市场公允价格执行，不高于目前银行同期贷款基准利率。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易符合公司的战略发展和管理需求。BCG NZ 及其下属公司在新西兰
国内具有领先的市场地位，本次 BCG NZ 向首创华星借款不高于目前银行同期贷
款基准利率，交易定价公允。本次借款得到了公司控股股东的支持，有利于公司
环保业务的拓展，符合公司的切身利益，有利于公司的长远发展。
五、关联交易的审议情况
公司第六届董事会 2015 年度第七次临时会议审议通过了《关于 BCG NZ
Investment Holding Limited 公司向首创华星国际投资有限公司借款的议案》，
其中：关联董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖按规定回避了对该议案的表决，
其余 7 名董事审议并一致同意该议案。
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：本次 BCG NZ 向关联方
首创华星借款事宜符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的相关规定；本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展
及固废业务的提升；本次交易原则合理，定价公允，不高于目前银行同期贷款基
准利率，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将上
述议案提交公司董事会、股东大会审议。
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：本次 BCG NZ 向关联方首创
华星借款事宜及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；本次交易符合公司的战略
发展需要，有利于公司的进一步发展及固废业务的提升；本次交易原则合理，定
价公允，不高于目前银行同期贷款基准利率，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司第六届董事会审计委员会 2015 年度第六次会议审议通过了《关于 BCG
NZ Investment Holding Limited 公司向首创华星国际投资有限公司借款的议
案》，其中：关联委员刘永政按规定回避了对该议案的表决，其余 2 名委员审议
并一致同意该议案。
公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：本次 BCG NZ 向关联方首创
华星借款事宜符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的相关规定；本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及固
废业务的提升；本次交易原则合理，定价公允，不高于目前银行同期贷款基准利
率，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将上述议
案提交公司董事会、股东大会审议。
此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
首创集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、需要特别说明的历史关联交易
过去 12 个月公司与北京首都创业集团有限公司及其下属公司进行交易 3 次，
交易金额约 12.73 亿元人民币；其中本年度与北京首都创业集团有限公司及其下
属公司进行交易 2 次，交易金额约 8.11 亿元人民币。具体进展情况如下：
1、公司 2014 年度第五次临时股东大会审议通过了《关于公司转让北京市绿
化隔离地区基础设施开发建设有限公司 51.28%股权的议案》，同意公司将所持有
的北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司 51.28%股权转让给首创集
团，股权转让价款共计 46,166.14 万元，详见公司临 2014-039、051、091 号公
告。本次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
2、公司第六届董事会 2015 年度第一次临时会议审议通过了《关于北京水星
投资管理有限责任公司投资北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司的议
案》，同意公司下属全资子公司北京水星投资管理有限责任公司出资 2,000 万元
投资设立北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司，持有其 10%股权,共同
投资方为首创集团等 8 家公司，详见公司临 2015-003 号公告。本次交易未发生
未按合同条款如期履约的情形。
3、公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于首创（香港）有限公司行使超
额认购权并转让所持有的首创环境控股有限公司 50.10%以上股权的议案》，同意
首创香港参与其全资子公司首创环境控股有限公司（HK 03989）的供股、行使超
额认购权并将行使超额认购权后所取得的首创环境控股有限公司超过 50.10%的
股权转让给首创华星，转让价格为港币 0.45 元/股，转让价款为“转让股份总数
*港币 0.45 元/股+交易成本等相关费用”，且最高可转让的股数为首创华星国际
投资有限公司预付款项（不低于港币 75,500 万元或等值美元）所对应可购买的
股份，详见公司临 2015-044、050 号公告。本次交易未发生未按合同条款如期履
约的情形。
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
本次交易尚需提交股东大会审议通过,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015 年 5 月 15 日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
