海通证券股份有限公司
关于恒立实业发展集团股份有限公司
恢复上市 2014 年度持续督导报告书
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）是恒立实
业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实业”或“公司”）恢复上市的保荐
机构。海通证券对恒立实业恢复上市的持续督导期间为公司股票恢复上市当年剩
余时间及其后一个完整会计年度。恒立实业股票于 2013 年 2 月 8 日起在深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）恢复上市交易，持续督导期为 2013 年 2 月 8
日至 2014 年 12 月 31 日。本次持续督导期为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月
31 日。根据深交所的要求，现将本年度持续督导工作汇报如下：
一、恒立实业基本情况
（一）公司基本情况
中文名称：恒立实业发展集团股份有限公司
英文名称：HENGLI INDUSTRIAL DEVELOPMENT GROUP CO., LTD
股票简称：恒立实业
股票代码：000622
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本： 42,522.60 万元
法定代表人：刘炬
成立日期：1993 年 05 月 18 日
营业执照号：4300000025073
税务登记证号：430602186095561
组织机构代码证：18609556-1
公司注册地址：湖南省岳阳市青年中路 9 号
经营范围：生产、销售制冷空调设备，制造、销售一、二类压力容器；销售汽车
（含小轿车）；加工、销售机械设备；提供制冷空调设备安装、维修及本企业生
产原料和产品的运输服务。
（二）公司股权分置改革及恢复上市的基本情况
公司 2003、2004、2005 年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》14.1.2 条的规定，深圳证券交易所做出《关于岳阳恒立冷气设备股份有
限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2006]40 号)。公司股票自 2006 年 5 月
15 日起暂停上市。
公司于 2012 年 11 月 21 日召开股权分置改革专项股东大会，审议通过了
《股权分置改革优化方案》，方案的具体内容如下：
由深圳市傲盛霞实业有限公司和中国华阳投资控股有限公司分 别 向 公
司 赠 与 现 金 106,668,611.87 元 和 142,967,104.13 元，中国长城资产管
理公司豁免公司 33,848,284.00 元债务，用于代全体非流通股股东支付股改对
价。公司以上述货币资产形成的全部资本公积金 283,484,000.00 元为基础，转
增股本 283,484,000 股。其中向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股
东按每 10 股转增 20 股的比例转增股本，共计转增 132,000,000 股；对深圳
市傲盛霞实业有限公司、中国华阳投资控股有限公司和中国长城资产管理公司 3
家代表全体非流通股股东向全体流通股股东支付股改对价的企业实施定向转增，
其中向非流通股股东所转增的 151,484,000 股，分别向深圳市傲盛霞实业有限
公 司 定 向 转 增 57,000,000 股 、 向 中 国 华 阳 投 资 控 股 有 限 公 司 定 向 转 增
76,396,653 股、向中国长城资产管理公司定向转增 18,087,347 股。除上述用
于代全体非流通股股东支付股改对价向上市公司赠与的 283,484,000.00 元货
币资金外，深圳市傲盛霞实业有限公司另向上市公司无偿赠与 8,000 万元现金，
用以代原大股东揭阳市中萃房产开发有限公司履行前次股改方案承诺。
股权分置改革方案实施后，公司于 2012 年 12 月 31 日收到深圳证券交易
所《关于同意岳阳恒立冷气设备股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上
【2012】478 号文）。 2013 年 2 月 8 日，公司股票在深圳证券交易所恢复上市
交易。
二、保荐机构的持续督导工作情况
在恒立实业恢复上市工作中，海通证券作为保荐机构，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的要求，在尽职调查的基础上，对恒立实业申请恢复上市的资
格和申请材料进行核查，就恒立实业的恢复上市申请是否符合相关法律法规规定
的条件发表意见，恒立实业顺利完成恢复上市工作。在恒立实业恢复上市后，海
通证券履行持续督导义务，由保荐代表人及项目组工作人员组成持续督导工作小
组，通过日常沟通、专题事项讨论等方式开展持续督导工作，具体的持续督导工
作内容如下：
（一） 督导恒立实业建立健全内部控制，切实履行信息披露义务的情况
1、2014 年度公司在内部控制和切实履行信息披露义务存在的问题
（1）2014 年 6 月 10 日公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管
理委员会立案调查，2015 年 1 月 22 日，公司收到中国证监会湖南监管局《行政
处罚决定书》。
（2）2014年8月20日，公司收到深圳证券交易所关注函，有关公司子公司上
海恒安空调设备有限公司（以下简称“上海恒安”）收到政策性搬迁补偿事宜的
信息披露不及时和不完整，随后公司对该事项信息披露不及时的问题作出了解释
并进行了补充披露。
2、督导情况
针对以上问题，保荐机构除督导公司采取措施对所发生问题进行整改外，
还对公司建立健全内部控制，履行信息披露义务进行了全面的督导，具体为：
（1）督导恒立实业强化内部控制的有效执行，并完善防止大股东、其他关联
方违规占用上市公司资源的制度。具体措施如下：督促恒立实业严格执行公司内
部控制制度和审批程序，有效执行上市公司与大股东等关联方在业务、资金往来
等方面的已制定并实行的工作管理规则；与恒立实业建立经常性沟通机制，督促
恒立实业向海通证券通报有关情况，重大事项应及时告知保荐人。
（2）督导恒立实业有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度。具体
措施如下：督导恒立实业进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等
工作规则，恒立实业在 2014 年度持续督导期间召开的董事会、股东大会，涉及
关联交易的事项，关联方均按照规则执行了回避制度，表决程序合法有效。
（3）保荐机构督导恒立实业严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求，履行信息披露义务。
在定期报告或临时报告公告后 5 个工作日内。保荐机构严格按照相关规定对
信息披露文件进行了事前审核或事后审阅。
（4）持续关注恒立实业为他人提供担保等事项，并发表意见。
经保荐机构督导并核查，恒立实业 2014 年度持续督导期间无为他人提供不合
规担保事项发生。
（二）督促恒立实业及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平，规范运作，
提高持续经营能力情况
1、公司董事、监事和高级管理人员的基本情况
（1）2014 年度恒立实业董事、监事和高级管理人员的变化情况
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
2014 年 06 月
李伟德 原独立董事 任期满离任 换届选举
12 日
2014 年 06 月
吴战箎 原独立董事 任期满离任 换届选举
12 日
2014 年 06 月
刘定华 原独立董事 任期满离任 换届选举
12 日
2014 年 06 月
贾双彬 原董事 任期满离任 换届选举
12 日
2014 年 06 月
刘炬 原总经理 任免 职务变更
27 日
原监事会召集 2014 年 06 月
黎哓淮 任免 职务变更
人 27 日
原常务副总经 2014 年 06 月
李锐 任期满离任 任期满离任
理 27 日
2014 年 06 月
王孝春 独立董事 被选举 换届选举
12 日
2014 年 06 月
卢剑波 独立董事 被选举 换届选举
12 日
2014 年 06 月
冯东 独立董事 被选举 换届选举
12 日
2014 年 06 月
施梁 董事 被选举 换届选举
12 日
2014 年 06 月
吕友帮 总裁 任免 职务变更
12 日
2014 年 06 月
鲁小平 常务副总裁 任免 职务变更
27 日
2014 年 06 月
曹金辉 副总裁 聘任 职务变更
27 日
2014 年 06 月
陈晓东 监事会召集人 任免 职务变更
27 日
2014 年 06 月
陈洪 监事 被选举 换届选举
27 日
（2） 公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：
在股东单
任职人员姓 任期起始日 在股东单位是否
股东单位名称 位担任的 任期终止日期
名 期 领取报酬津贴
职务
深圳金清华股权投资基金有限公 董事、副总 2010 年 10 月
宗雷鸣 是
司 经理 01 日
中国华阳投资控股有限公司董事 2010 年 07 月
施梁 董事长 是
长 01 日
（3）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况：
在其他单
任职人员姓 任期起始日 在其他单位是否
其他单位名称 位担任的 任期终止日期
名 期 领取报酬津贴
职务
任合伙人 2007 年 01 月
冯东 北京市中伦（深圳）律师事务所 是
一职 01 日
深圳市基石融汇管理咨询有限公 2011 年 01 月
卢剑波 执行董事 是
司 01 日
2012 年 01 月
王孝春 广州朗正律师事务所 律师 是
01 日
2、督导情况
（1）督导恒立实业完善内部控制制度，进一步完善保密制度、竞业禁止制度、
内审制度等，并细化相关规定，使之便于操作、利于监督；
（2）督促恒立实业建立行之有效的内部奖惩制度及法律责任追究制度，以防止
高管人员利用职务之便损害恒立实业利益；
（3）加强对公司董事、监事、高级管理人员的法律法规培训，树立其规范运作
意识。2014 年度持续督导期间，海通证券督促恒立实业及其董事、监事和高级
管理人员严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作。恒立实业
董事、监事、高级管理人员的法律意识及业务能力均有所提高，熟悉上市公司信
息披露规则，掌握了所需的证券市场知识。2014 年度持续督导期间恒立实业及
其董事、监事和高级管理人员未发生违反诚信的事项。
（三）对恒立实业进行现场检查情况
2014 年度海通证券作为持续督导机构对恒立实业进行了现场检查，认为在
2014 年恒立实业内部控制在各重大方面的执行基本完善有效，对子公司上海恒
安已通过法律手段取得其实际控制权，消除了公司在内部控制上的隐患，同时公
司应采取更进一步措施防范因子公司上海恒安过往内部控制缺失可能形成的风
险和损失；公司信息披露的问题也已采取措施得到整改；公司股东大会、董事会、
监事会能规范运作，未发现公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金、违规
对外担保等不规范情况。
三、公司及相关当事人履行恢复上市承诺的情况
本次恢复上市过程中，公司控股股东深圳市傲盛霞实业有限公司（以下简称
“傲盛霞”）对恒立实业恢复上市作出如下承诺：
若恒立实业发展集团股份有限公司 2012 年度实现的净利润数低于 400 万元，
或 2013 年度实现的净利润数低于 1000 万元，傲盛霞将在恒立实业公告 2012 年
度报告或 2013 年度报告后 10 日内以资产无偿注入恒立实业或者其他的方式补足
上述净利润差异，以充分保护上市公司及广大中小股东利益。
截至本持续督导年度报告书出具之日，以上承诺事项得到履行，未发生违背
承诺的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司
恢复上市 2014 年度持续督导报告书的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
宋立民 龚思琪
海通证券股份有限公司
2015 年 5 月 15 日
