广西慧球科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
广西慧球科技股份有限公司
2014 年年度股东大会
会
议
资
料
2015 年 5 月 22 日
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目 录
一、2014 年年度股东大会会议议程……………………………………1
二、2014 年年度股东大会会议须知……………………………………3
三、2014 年年度股东大会会议议案
（一）2014 年年度董事会工作报告……………………………………4
（二）2014 年年度监事会工作报告……………………………………21
（三）2014 年年度独立董事述职报告…………………………………25
（四）2014 年年度财务决算报告………………………………………33
（五）2014 年年度利润分配预案………………………………………34
（六）2014 年年度报告全文及摘要……………………………………35
（七）关于公司签署宁波杭州湾新区智慧城市项目战略合作协议
的议案……………………………………………………………36
（八）关于公司签署宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通 PPP 建设合同
的议案……………………………………………………………38
（九）关于公司签署湖南华容县智慧城市战略合作协议的议案……40
（十）关于公司签署湖南华容工业集中区智慧创新产业园 PPP 建设
合同的议案………………………………………………………42
（十一）关于公司签署西安市机关干部住宅智慧社区项目共建
合同的议案……………………………………………………44
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2014 年年度股东大会会议议程
时 间：2015 年 5 月 22 日下午 14:30
地 点：上海市松江区人民北路 1799 号上海松江开元名都大酒店 4 楼
思乐厅
主持人：顾国平董事长
议 程：
一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；
二、宣读大会议程；
三、选举监票人、计票人；
四、审议大会议案：
1、2014 年年度董事会工作报告
2、2014 年年度监事会工作报告
3、2014 年年度独立董事述职报告
4、2014 年年度财务决算报告
5、2014 年年度利润分配预案
6、2014 年年度报告全文及摘要
7、关于公司签署宁波杭州湾新区智慧城市项目战略合作协议的
议案
8、关于公司签署宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通 PPP 建设合
同的议案
9、关于公司签署湖南华容县智慧城市战略合作协议的议案
10、关于公司签署湖南华容工业集中区智慧创新产业园 PPP 建设
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合同的议案
11、关于公司签署西安市机关干部住宅智慧社区项目共建合同的
议案
五、股东发言及讨论；
六、对大会议案进行投票表决；
七、休会，统计表决结果；
八、公布表决结果；
九、宣读股东大会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、大会结束。
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2014 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根
据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本
须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表
决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记
的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人
提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代
表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报
所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员
等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现
场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不
选均视为无效票，做弃权处理。
6、股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与
投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
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议案一
2014 年年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014 年，是公司寻求突破转型的关键性一年。为有效改善公司盈
利能力，消除对持续经营的不利影响，最大程度维护股东尤其是中小
股东利益，公司管理层借助上市公司平台持续寻求适合自身发展的转
型方案。重大资产重组与非公开发行方案即是在此背景下筹划实施的。
一、2014 年公司生产经营情况回顾
（一）公司现有主营业务及行业展望
1、主营业务基本情况
公司的主营业务为物业管理服务、房地产中介服务，以住宅物业
管理为主，以案场服务及商业物业管理为辅，在杭州、长沙、成都、
沈阳等多地开展业务。
2、主要经营模式
杭州郡原物业服务有限公司的主要经营模式以住宅物业管理为主，
以案场服务及商业物业管理为辅。
具体盈利模式主要包含了物业费收入、车位费收入、案场收入以
及其他收入。
3、收入情况
按业务划分的主营业务收入情况
单位：万元 币种:人民币
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
物业管理 4,440.06
100.00 3,938.43 100.00 310.27 100.00
服务
合计 4,440.06 100.00 3,938.43 100.00 310.27 100.00
4、所处行业前景展望
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我国未来的物业管理应涉及到物业设置及使用全过程的管理及服
务。根据对国外现代物业管理实施过程的研究，其发展的业务的内容
应包括：物业管理战略的制定；为房地产开发建设服务；为房地产经
营服务；物业维修运行管理；综合管理服务等。
目前，我国物业管理机构以管理物业为主，兼而开展多种经营服
务的“一主多副”思路应成为具有中国特色物业管理服务模式，我国
未来的物业管理发展应是专业化、综合性涉及物业建设与使用全过程
的管理和服务。
物业管理企业小、弱、散、差的现象普遍存在，随着物业管理招
投标大力推行和物业管理市场化的发展，物业管理将从数量型增长向
质量、规模、效益型转变，规模化经营的资产重组必然驱使物业管理
企业向品牌化企业方向发展。在有限的市场资源条件下，企业竞争将
进一步加剧，势必推动物业管理行业整体素质的提高，社会资源配置
也将得到进一步优化。随着物业管理范围和内容的扩展，市场化进程
的加快，物业管理招投标的逐步规范，物业管理行业的竞争将日益激
烈，行业间的兼并、整合现象将逐渐加剧、迅速扩展。
（二）转型方案实施情况
1、重大资产重组实施情况
公司于 2014 年 4 月 1 日披露《关于重大资产重组停牌的公告》，
公司股票于 2014 年 4 月 1 日开市起停牌，停牌时间不有限公司超过
30 天；2014 年 5 月 5 日、6 月 3 日分别披露《关于延期复牌的公告》。
公司拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买上海斐讯数
据通信技术有限公司全体股东合计持有的斐讯通信 100%股权，本次重
组完成后公司的实际控制权将发生变更，斐讯通信将成为公司的全资
子公司，公司主营业务将变更为信息技术业。
公司与斐讯通信就本次重大资产重组事项进行了积极的磋商和沟
通论证，并在交易的总体框架上取得了诸多共识，由于双方未能在一
些事项上达成一致意见，经公司与斐讯通信友好协商，双方决定终止
本次重大资产重组事项。
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2、非公开发行实施情况
公司于 2014 年 7 月 1 日披露《关于筹划非公开发行股票事项并继
续停牌的公告》，公司股票于 2014 年 7 月 1 日开市起继续停牌。公司
基于对发展智慧城市业务的可行性论证，拟筹划通过向顾国平等九名
特定对象非公开发行股票方式募集资金以发展智慧城市为主的经营业
务。本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 235,000 万
元（含 235,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入
24,123.39 万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补
充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。
如公司本次非公开发行能够顺利实施，一方面，可进一步提高公
司抗风险能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，从而为公司提
高持续经营能力和盈利能力奠定坚实的基础；另一方面，完成了公司
的战略转型，公司将实现向智慧城市业务的转型，有利于公司利用上
市公司资源把握市场机遇，在参与智慧城市的建设之中，进一步提高
公司的盈利能力。
2014 年 7 月 29 日，公司公告《非公开发行股票预案》，拟以 3.65
元/股的发行价格向顾国平等九名特定对象非公开发行股票；2014 年 9
月 1 日，公司召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了 2014
年 7 月 28 日公司董事会审议通过的公司非公开发行股票的相关议案；
2014 年 9 月 18 日，公司收到中国证监会发来的《中国证监会行政许
可申请受理通知书》【141168】号，中国证监会决定对公司非公开发行
股票的行政许可申请予以受理；本次非公开发行尚需中国证监会核准。
（三）业务转型进展情况
为了加快业务转型的步伐，公司于 2014 年 12 月 1 日召开股东大
会、董事会选举顾国平先生担任公司董事长，并兼任公司总经理。顾
国平先生也凭借其在信息技术产业较为深厚的根基和人才号召力在短
期内组建了一支业务扎实、经验丰富的业务团队，并且在短短几个月
的时间内，公司通过子公司智诚合讯已与相关政府投资主体签署多个
战略合作框架协议。截止至 2014 年底，已签署的战略合作框架协议包
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括：智慧南宁项目，总投资不低于 35 亿元；智慧鹤壁项目，总投资
30 亿元；江苏沛县智慧开发区项目，总投资 10 亿元；智慧芜湖项目，
总投资约 20 亿元；韶山市智慧城市基础设施项目，总投资不低于 10
亿元；武汉新洲区智慧城市项目，总投资不低于 20 亿元；共建重庆智
慧两江战略合作项目，总投资金额 40 亿元；上述战略合作框架协议累
计金额 165 亿元。2015 年 4 月，公司还签署了《关于宁波杭州湾新区
智慧城市项目战略合作协议》，总投资不低于 30 亿元。公司签署的战
略合作框架协议累计金额已达 195 亿元。目前，公司正在积极推动上
述项目中具体项目的落地实施。
公司以战略合作框架协议的形式切入智慧城市建设，已签订了较
多的资源，为公司预先抢占市场赢得项目打下了坚实的基础。除此之
外，公司及子公司智诚合讯还通过与绿地（香港）控股有限公司、湖
南省有线电视网络（集团）股份有限公司等具备区位资源及行业优势
的大型企业签署《战略合作协议》，达成战略合作伙伴关系，以期共同
开发智慧城市项目资源。
目前，公司在智慧城市建设领域，已形成自有产品集成解决方案、
信息安全和互联网安全整体解决方案、智慧城市架构设计和咨询服务
整体解决方案、大数据行业应用解决方案、客户融资解决方案等为核
心竞争力的顶层设计、整体解决方案与项目实施能力。
二、2014 年度董事会工作情况
（一）董事会换届情况
报告期内，公司第七届董事会任期届满，根据《公司章程》及相
关议事规则，认真履行了第八届董事会董事候选人的提名程序，完成
了独立董事候选人的备案核准。公司 2014 年第四次临时股东大会审议
通过了《关于董事会换届选举的议案》。
（二）董事会会议情况
报告期内，董事会公召开了十七次会议，会议召开情况如下：
1、公司第七届董事会第二十九次会议于 2014 年 4 月 28 日举行，
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审议通过了《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度独立董事述职报
告》2013 年度报告正文及摘要》《2014 年第一季度报告全文及正文》、
《2013 年度财务决算报告》、《2013 年度利润分配预案》、《关于对非标
准无保留审计意见涉及事项的专项说明的议案》、《关于向上海证券交
易所申请撤销股票退市风险警示特别处理的议案》等议案。
2、公司第七届董事会第三十次会议于 2014 年 6 月 5 日举行，审
议通过了《关于董事会延期换届的议案》、《关于召开 2013 年度股东大
会的议案》等议案。
3、公司第七届董事会第三十一次会议于 2014 年 7 月 14 日举行，
审议通过了《关于增补董事的议案》、关于对全资子公司增资的议案》、
《关于修改公司章程的议案》、《关于制定公司未来三年股东回报规划
的议案》、《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》、《关于召开公
司 2014 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
4、公司第七届董事会第三十二次会议于 2014 年 7 月 28 日举行，
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于
公司非公开发行股票方案的议案》、关于<广西北生药业股份有限公司
非公开发行股票预案>的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使
用可行性报告的议案》《关于公司与发行对象签订<附条件生效的非公
开发行股票认购协议>的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交
易的议案》、《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》、
《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》等议
案。
5、公司第七届董事会第三十三次会议于 2014 年 8 月 11 日举行，
审议通过了《广西北生药业股份有限公司 2014 年半年度报告正文及摘
要》。
6、公司第七届董事会第三十四次会议于 2014 年 8 月 14 日举行，
审议通过了《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》。
7、公司第七届董事会第三十五次会议于 2014 年 9 月 1 日举行，
审议通过了《关于公司最近一年及一期审计报告中非标准无保留意见
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涉及事项的专项意见》、《关于广西北生药业股份有限公司关联交易的
议案》等议案。
8、公司第七届董事会第三十六次会议于 2014 年 10 月 29 日举行，
审议通过了《广西北生药业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文及
正文》。
9、公司第七届董事会第三十七次会议于 2014 年 11 月 10 日举行，
审议通过了《关于公司全资子公司拟签署江苏沛县智慧城市项目战略
合作协议的议案》、关于增补董事的议案》、关于聘任总经理的议案》、
《关于聘任董事会秘书的议案》等议案。
10、公司第七届董事会第三十八次会议于 2014 年 11 月 14 日举行，
审议通过了《关于全资子公司签订智慧城市业务相关协议及授权董事
会办理相关事宜的议案》、《关于公司向关联方借款的议案》、《关于召
开 2014 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
11、公司第七届董事会第三十九次会议于 2014 年 12 月 1 日举行，
审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于公司全资子公司拟签署
芜湖智慧城市项目合作协议的议案》等议案。
12、公司第七届董事会第四十次会议于 2014 年 12 月 5 日举行，
审议通过了《关于公司全资子公司签署韶山智慧城市项目战略合作协
议的议案》、《关于公司全资子公司与绿地香港签署战略合作框架协议
的议案》等议案。
13、公司第七届董事会第四十一次会议于 2014 年 12 月 12 日举行，
审议通过了《关于公司变更名称及经营范围的议案》、《关于修改公司
章程的议案》、《关于智诚合讯与斐讯通信签署合作协议的议案》、《关
于授权董事会办理智诚合讯与绿地香港签署的战略合作框架协议项下
相关事宜的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开 2014
年第四次临时股东大会的议案》等议案。
14、公司第七届董事会第四十二次会议于 2014 年 12 月 22 日举行，
审议通过了《关于公司全资子公司签署武汉新洲区智慧城市项目战略
合作协议的议案》、《关于公司全资子公司签署鹤壁市智慧城市项目战
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略合作协议的议案》等议案。
15、公司第七届董事会第四十三次会议于 2014 年 12 月 26 日举行，
审议通过了《关于智诚合讯与湖南有线签署战略合作协议的议案》、关
于提请股东大会授权董事会办理智诚合讯与湖南有线签署的战略合作
协议项下相关事宜的议案》等议案。
16、公司第八届董事会第一次会议于 2014 年 12 月 29 日举行，审
议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》、《关于选举董事会
各专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘
任公司副总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任证券事务代表的议
案》等议案。
17、公司第八届董事会第二次会议于 2014 年 12 月 31 日举行，审
议通过了《关于公司全资子公司签署共建智慧两江战略合作框架协议
的议案》。
（三）董事履职情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股
是 参加董事会情况 东大会
否 情况
董事 独 本 年 以 通 是 否 连
姓名 立 应 参 亲自 讯 方 委托 续 两 次 出席股
缺席
董 加 董 出席 式 参 出席 未 亲 自 东大会
次数
事 事 会 次数 加 次 次数 参 加 会 的次数
次数 数 议
顾国平 否 7 7 0 0 0 否
张凌兴 否 7 7 0 0 0 否
王忠华 否 2 2 0 0 0 否
郑敏 否 2 2 0 0 0 否
花炳灿 是 2 1 1 0 0 否
李占国 是 2 1 1 0 0 否
刘士林 是 2 1 0 1 0 否
何京云 否 10 9 1 0 0 否
张法荣 否 10 9 1 0 0 否
赵文劼 否 15 14 1 0 0 否
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钱骏 否 11 10 1 0 0 否
王若晨 是 15 3 12 0 0 否
张革 是 15 3 12 0 0 否
李骅 是 15 3 12 0 0 否
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非
董事会议案事项提出异议。
3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意
见和建议
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与
考核委员会。
报告期内，董事会战略委员会在公司长期发展战略制定等重大战
略决策研究过程中，对公司重组、非公开发行等事宜提出了重要的建
设性意见，提高了公司重大决策的效率。
报告期内，董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制
度的建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会
的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，
在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，
审阅财务报告，认真履行了专业职责。审议了《2013 年度财务决算报
告》、《2013 年度报告》，《2014 年第一季度报告》、《关于对全资子公司
增资的议案》、《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于
制定公司<募集资金管理办法>的议案》、《关于公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》、关于<广西北生药业股份有限公司非公开发行股
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票预案>的议案》、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告
的议案》、《关于公司与发行对象签订的议案》、《关于本次非公开发行
股票构成关联交易的议案》、《2014 年半年度报告》、《关于广西北生药
业股份有限公司关联交易的议案》、《2014 年第三季度报告》、《关于公
司向关联方借款的议案》等议案。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员
的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高
管激励机制发挥了专业作用。
报告期内，董事会提名委员会在公司董事会换届选举及高级管理
人员聘任工作中，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了
专业意见。审议了《关于增补董事的议案》、《关于选举第八届董事会
董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总
经理、董事会秘书的议案》等议案。
三、公司未来发展展望
公司于 2014 年 7 月 29 日公告《非公开发行股票预案》，拟以 3.65
元/股的发行价格向顾国平等九名特定对象非公开发行股票方式募集
资金以发展智慧城市为主的经营业务。本次非公开发行募集资金总额
（含发行费用）不超过 235,000 万元（含 235,000 万元），扣除发行费
用后的募集资金净额拟投入 24,123.39 万元用于智慧城市研发与运营
中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战
略转型，构建公司持续经营能力和盈利能力。智慧城市业务隶属于信
息技术服务业，是近年随着城镇化发展及信息化水平提高而形成的新
兴产业。
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
（1）行业集中度
由于智慧城市建设涉及领域众多，各地特色与经济发展水平各不
相同，目前没有一套统一的管理体系和标准，能够参与竞争的企业也
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较多。随着行业投资额加大，前期通过总包框架协议取得的项目资源
逐步落地，资金实力和大项目经验将提升行业的隐形壁垒，行业集中
度有望逐步提升，尤其是具备信息技术行业背景、资金实力、区域资
源的上市公司，在市场拓展及项目落地能力上预计将显著高于行业平
均水平。
（2）行业壁垒
智慧城市涉及产业环节众多，而随着智慧城市建设的横向试点推
广及纵向领域渗透，总包的模式逐步兴起，经验、资金、项目资源壁
垒将利于行业集中度的提升。
①行业经验壁垒
智慧城市建设是一项非常庞大的系统工程，涉及众多信息化领域、
技术环节，需要具备专业经验的团队进行规划设计、项目管理以及实
施和维护服务。在项目落地实施时，涉及软件开发、系统集成、IT 运
维服务等多方面的技术环节，因此实施团队的行业经验、技术水平以
及持续的技术研发能力是保障项目实施效果的关键。建设一支具备行
业经验，能够持续保证技术先进性的核心团队，能够形成一定的竞争
力。
②资金实力壁垒
智慧城市面向的对象主要为各级政府，即 B2G（企业对政府）模
式，即使在试点阶段的中小城市或片区，其项目规模均达亿元级别。
而在整个实施过程中，由于涉及基础设施集成建设等工程项目，目前
主流的无论 BT（建设-移交）模式、EPC（设计-采购－建造）模式或
衍生出的 BOT（建设-运营-移交）、BLT（建设-租赁-转让）等模式，
对业务承接方的资金储备和运转能力均存在较大考验。因而，具备丰
厚的资金实力，并能够借助上市公司平台的多种融资渠道为资金运转
提供保证的公司，将在后续智慧城市建设推进中获得更多业务机会。
③项目资源壁垒
智慧城市涉及城市建设的方方面面，因此从规划设计开始，即为
需与各级政府层面直接对接的项目。由于政府在我国城市规划和经济
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发展中扮演的特殊角色，决定了智慧城市相关项目的主导方为各级政
府机关，因而在项目资源上会形成一定壁垒。在试点阶段，智慧城市
服务商主要以规划咨询切入，为各级政府部门提供顶层设计，后续通
过框架协议确定整体方案，并在后续具体项目落地中以招投标的形式
取得具体项目的实施、服务等。能够在试点阶段完成一定的咨询规划
方案，签订框架协议并提供其他支持服务从而积累项目资源，进而在
行业中形成一定壁垒，有利于后续业务的实施和开拓。
2、行业发展趋势
随着政策的逐步跟进，智慧城市建设将由点及面逐步渗透，诸如
智慧交通、智慧医疗、平安城市、智能城管等项目不断落地，国内建
设浪潮已经兴起。根据国际数据公司（International Data
Corporation）预测，中国城镇化未来 10 年建设的总投资将超过 40
万亿元人民币，与智慧城市相关的投资达 2 万亿元，直接为 IT 市场带
来的价值将超过 1 万亿元。2010 年以来全国智慧城市投资额保持年均
14.81%的复合增长率。前期市场主要处于试点以及咨询规划论证阶段，
预计行业将继续保持快速增长的趋势。
（1）技术特征
总体来看，智慧城市建设是一项庞大、长久的系统工程，具有跨
部门、跨行业、跨平台等特点。项目具体实施建设没有特定模式可依，
没有特定规律可循，没有现成的经验可以借鉴，同时又需要形成能适
合系统长期有效发展的运营模式，以保证系统的稳定性和效果。以信
息技术为切入点，在移动技术等技术创新的推动下，智慧城市体现出
物联化、互联化和智能化的特征。
（2）经营模式特点
全世界范围来看，因智慧城市建设主要以政府为主导，因此呈现
出以下几种典型的经营模式：
① 政府自身投资建设与运营。
② 政府投资建设，委托第三方运营。
③ 政府主导，BT/BOT/BLT/EPC 等模式。
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由于智慧城市建设的公共属性较强，政府对于项目所有权较为看
重，国内投资通常呈现为政府直接投资且运营（BT 或者直接支付），
或者政府投资运营商进行建设运营（BOT）及其衍生的商业模式。由于
支付方为政府，BT 等相关模式一般情况下都能够顺利实现回款，但是
账期长短不一，从而导致企业背负一定资金成本。但从企业经营角度
分析，BT 模式并非每个企业都可承担，是具备持续融资渠道及项目资
源的企业扩大市场份额、提高收入增速的重要途径。
（3）行业的周期性、区域性和季节性特征
智慧城市建设属于新型城市化建设的一部分，其周期主要受宏观
经济周期影响，与国家政策紧密相关。在区域方面，智慧城市经历了
2013 年的试点报批高峰期，试点城市一般为二三线中小城市或大城市
的周边区域，全国均有分布。由于智慧城市建设一般面向各级政府部
门，其季节性会受到政府招标或采购程序影响。
(二) 公司发展战略
公司根据智慧城市业务的经营现状和发展方向，并结合行业特点
和经营情况，拟实施以上市公司为平台，以“智慧南宁”等项目为切
入，在全国大力拓展智慧城市业务，成为智慧城市领域一体化服务商
的战略。
具体来说，就是充分利用公司未来实际控制人顾国平先生及公司
研发运营中心的核心团队在 IT 行业的专业经验及专业优势，积极推进
包括“智慧南宁”等智慧城市框架协议的落地实施，投入研发与运营
中心项目。随着“智慧南宁”等项目相关业务的开展，在做大做强地
域性市场的同时，向其他城市扩展，丰富行业解决方案，拓展公司产
品的区域以及行业布局。
(三) 经营计划
公司正积极组建开展运营研发团队及平台搭建。首先将依照项目
规划投入研发与运营中心的平台建设，以此为基础拓展智慧城市业务，
并逐步实现项目的实施落地。随着业务开展的深入，公司将以南宁的
团队为核心，利用研发与运营平台搭建在 ICT 集成平台框架、智慧城
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市决策支持与服务系统以及智慧城市集中运营控制中心等三个方面形
成的技术成果，进一步拓展细分业务单元，提升附加价值。公司还将
借助上市公司平台和知名度，将智慧城市业务做大做强，扩展推广至
全国区域，全面转型成为智慧城市的承包、建设、运营商。
1、市场开发计划
目前，公司主要依托上市公司资源，发挥区域优势，以“智慧南
宁”等项目为契机大力发展智慧城市业务。未来两年，公司将在智慧
城市项目实施落地的基础上，积极寻求与其他地区合作，签订智慧城
市发展建设的战略合作协议，积极拓展市场规模。
2、技术开发与创新计划
智慧城市研发与运营中心项目将以公司全资子公司智诚合讯为主
体实施，项目方案已在南宁市青秀区经信局备案。研发与运营中心将
作为公司智慧城市业务开展的基础，提供全方位的技术支持服务，涵
盖智慧城市业务的核心技术、运营团队，初步规划的主要技术研究方
向包括 ICT 集成平台框架、智慧城市决策支持与服务系统以及智慧城
市集中运营控制中心。
3、人力资源开发计划
报告期内，公司已完成子公司智诚合讯的设立与增资，今后将进
一步开展人才团队招募计划，依照目前研发与运营中心项目测算，公
司拟在两年内扩展至约 200 人的团队，其中包括：运营、人事、行政
等后台运营人员以及售前、研发、安全方案架构师、解决方案咨询师
以及研发工程师、融资租赁咨询师等技术研发及实施咨询人员。此外，
公司还将根据业务发展需要，进一步建立与院校、研究所的技术合作，
形成有效的产学研合作机制。
4、筹资计划
公司正处于转型及快速发展时期，对资金的需求量较大，而资金
是制约智慧城市业务发展的主要瓶颈。融资渠道的拓展不仅需要考量
公司发展对资金的需求，而且要权衡各种融资渠道的融资规模、资金
成本、便利性等因素。公司仍将以上市公司主体为平台，总体协调资
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金运用，结合各地区战略合作协议推进情况，投入智慧城市建设，提
高资金使用效率。
公司未来将进一步加强管理，提高利润水平，以优良的业绩、持
续的增长、丰厚的回报给广大投资者以信心，并根据未来业务发展需
要，综合考虑公司资本结构、盈利能力、资本市场环境等因素，选择
合适的融资方式，优化公司资产结构，保证公司持续、健康、稳定发
展。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
智慧城市业务属于技术、资金密集型业务，主要面向各级政府部
门，而行业中的主要模式以建设-交付的 BT 及相关衍生模式为主，在
建设前期需要承建方提前投入资金。此外，智慧城市业务以城市为单
元，整体规模较大，周期较长，整体规划一般在 5 年以上，具体项目
从落地到完成交付以 1-2 年居多。因此，需要承建方具备较强的资金
实力及资金运转能力。公司目前将以自筹资金先行投入发展智慧城市
业务；若本次非公开发行成功，非公开发行募集资金总额扣除发行费
用后投入 24,123.39 万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资
金将全部用于补充智慧城市业务的营运资金，开展智慧城市业务，支
持公司战略转型；若本次非公开发行未能成功，公司也将通过贷款、
股东借款等可行的融资方式解决项目资金需求。
(五) 可能面对的风险
公司刚进入智慧城市领域，可能面对以下风险：
1、无法及时招募业务人才的风险
目前，公司已组建了一支智慧城市业务核心团队，除核心团队人
员外，斐讯通信的 ICT 部门其他 15 名业务人员通过变更劳动合同关系
已转移至公司名下，斐讯通信 ICT 业务部门其他 60 多名业务人员将随
着公司智慧城市业务的开展本着自愿原则陆续从斐讯通信离职后加入
智诚合讯。并且随着募集资金到位，公司将进一步开展人才团队招募
计划，依照目前研发与运营中心项目测算，公司拟在两年内扩展至约
200 人的团队，其中包括：运营、人事、行政等后台运营人员以及售
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前、研发、安全方案架构师、解决方案咨询师以及研发工程师、融资
租赁咨询师等技术研发及实施咨询人员。此外，公司还将根据业务发
展需要，进一步建立与院校、研究所的技术合作，形成有效的产学研
合作机制。
虽然公司已拥有从事 ICT 业务的核心人员，有能力开展智慧城市
顶层设计及战略咨询相关业务，并通过签订战略合作框架协议的方式
拓展市场。但随着业务的推进，公司如果不能及时有效的招募到与自
身业务相匹配的技术实施等业务人员，将面临在各地智慧城市规划下
具体项目推进中公司因人员不足，不能及时参与实施而错过业务竞标
机会的风险。
2、公司从事智慧城市相关业务在业务及技术方面面临的风险
(1)公司不能及时取得相关业务资质的风险
公司主要通过智慧城市业务核心团队进行市场开拓并与各地方政
府签订战略合作框架协议的方式建立业务渠道。业务初期更多以提供
智慧城市顶层架构设计咨询服务以及运营维护服务为切入点，而在后
续业务拓展及具体项目实施过程中，如果部分项目在落地招标等环节
中涉及系统集成资质、涉密系统集成等或建筑智能化相关的专项业务
资质时，由于获得此类资质需要经过一段时间的筹备期和评审期，公
司在转型初期将面临一定挑战。公司将在公司层面协同资源，根据实
际业务需要，通过自主申请并结合投资控股具备资质的项目公司的形
式尽快获取相关业务资质。
（2）公司不能及时、充分投入技术研发而无法保障技术竞争力的
风险
公司主要以提供智慧城市顶层设计及战略咨询服务为切入点，与
各级政府签订战略合作框架协议，同时针对重点行业提供定制化的信
息化解决方案，承接后续的具体项目落地实施。因此，公司的研发与
运营体系及人员团队是其竞争力的保证。目前公司尚处于业务转型期，
与国外智慧城市领域的领先者 IBM 等无论在技术研发环境还是产品成
熟度上都有一定差距；相比国内智慧城市服务提供商在市场规模及资
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金实力上也有一定差距。因此，为了及时把握市场机遇，从容应对市
场竞争，公司迫切需要投入资金建设运营及研发中心，改善基础研发
环境，支持公司业务转型。
3、公司业务市场开拓缓慢或无足够项目资源的风险
公司及全资子公司智诚合讯已与南宁市人民政府、鹤壁市人民政
府、芜湖市人民政府、江苏沛县经济开发区管委会、韶山市人民政府、
武汉新洲区人民政府、重庆市经济和信息化委员会和重庆两江新区管
理委员会、宁波杭州湾新区开发建设管理委员会等政府部门，签订了
《智慧城市战略合作协议》。除此之外，智诚合讯还通过与绿地（香港）
控股有限公司、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司等具备区
位资源及行业优势的大型企业签署《战略合作协议》，达成战略合作伙
伴关系，以有利于共同开发项目资源、建设智慧城市。
虽然公司已经签订或继承的智慧城市的战略合作协议总额达 195
亿元之多，但该类框架协议仅为与相关单位签署的意向性协议，具体
项目的实施有赖于具体实施合同的签署，公司能否获得该类具体项目
仍存在一定的风险，即使公司获得具体项目的实施，并不完全等同于
公司的实际营业收入，并且公司在未来亦存在 ICT 相关业务开拓进展
缓慢或无法获得足够项目资源的风险。
4、公司无法获得充足业务资金的风险
智慧城市项目建设需要政府大量投入，虽然我国目前正在积极推
荐以 BOT、BT、EPC、PPP 等多种模式展开基础设施投资项目，但如果
政府政策进一步收紧导致政府投入减少，或投资模式的创新不能落地
实施，将导致智慧城市投入减少，在建项目的建设进度亦将放缓。智
慧城市建设是大规模化的信息系统集成项目，前期投入较大，倘若公
司无法通过此次非公开发行募集资金或募集不足，将对于公司的资金
产生较大压力，对公司转型发展智慧城市相关业务造成不利影响。
5、市场竞争风险
智慧城市经历 2013 年的试点报批高峰期，迎来 2014 年规划初步
落地的元年，由于第一批、第二批 193 个试点城市中目前大部分尚处
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于规划阶段，且第三批新批复了 83 个试点城市，行业投资增速显著提
升。智慧城市产业趋势明显，但由于业务尚未形成标准模式，市场竞
争尚未形成基本格局，智慧城市业务面临的市场竞争也较为激烈。目
前公司尚处于业务转型期，与国外智慧城市领域的领先者 IBM 等无论
在技术研发环境还是产品成熟度上都有一定差距；相比国内智慧城市
服务提供商在市场规模及资金实力上也有一定差距。
智慧城市市场处于快速发展阶段，市场竞争来自方方面面，如不
能在先期完成团队搭建、资金储备、框架协议签订等事项并在规划阶
段占得先发优势，公司在后续业务开拓及改造升级等增值服务中将会
面临更为激烈的市场竞争。
6、管理风险
公司已建立起比较完善的法人治理结构及公司管理制度，本次非
公开发行完成后，公司实际控制人将发生变更，主营业务战略规划将
做出转型调整，并将引入新的人员团队开展业务，较之目前公司的经
营规模将迅速扩大，也使公司经营决策、运作管理、风险控制的难度
有所增加，对公司的管理架构、管理人员素质、管理方式等提出了更
高的要求，如未来实际控制人及其经营管理团队不能有效建立适应公
司发展的管理体系，可能会给公司的未来经营发展带来一定的影响。
2015 年，董事会将与管理层一起，齐心协力、勤勉履职，以实现
企业发展战略为目标，以昂扬向上的精神状态，开拓进取、埋头苦干，
确保业务的平稳、快速发展，推进公司业绩上一个新台阶。
特此报告。
请各位股东及股东代表审议。
广西慧球科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十二日
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议案二
2014 年年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014 年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券
法》、公司《章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全
体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务。了解和监督公司的经
营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行情况等，
依法行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作
和发展起到了积极作用，维护了公司权益和股东权益。现将 2014 年度
监事会主要工作报告如下：
一、监事会工作情况：
（一）监事会换届情况
报告期内，公司第七届监事会任期届满，根据《公司章程》及相
关议事规则，认真履行了第八届监事会监事候选人的提名程序。公司
2014 年第四
