国投中鲁果汁股份有限公司
2014 年年度股东大会会议材料
中国北京
二〇一五年五月二十二日
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目 录
会议议程 ...................................................................................................... 3
公司 2014 年度董事会工作报告 ........................................................... 5
公司 2014 年度监事会工作报告 ......................................................... 12
公司 2014 年度财务决算报告 .............................................................. 18
关于公司 2014 年度利润分配的议案 ................................................ 20
关于审议公司 2014 年度报告及其摘要的议案............................... 21
关于审议公司 2014 年度企业社会责任报告的议案...................... 22
公司 2014 年度内部控制评价报告 ..................................................... 23
关于同意公司开展融资租赁借款业务的议案 ................................. 29
关于为子公司银行贷款提供担保的议案 .......................................... 30
关于为子公司提供委托贷款的议案 ................................................... 31
关于在国投财务有限公司办理存贷款和资金结算业务的议案 . 33
关于向国家开发投资公司进行短期融资的议案 ............................ 35
关于续聘公司年度审计机构的议案 ................................................... 36
关于续聘公司内部控制审计机构的议案 .......................................... 37
关于增补公司董事的议案 ..................................................................... 38
附件一：独立董事 2014 年度述职报告 ............................................ 39
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会议议程
一、 会议时间 ： 2015 年 5 月 22 日（星期五）下午 14：00
二、 会议地点 ： 北京市西城区阜成门外大街 2 号
万通新世界广场 B 座 21 层会议室
三、 会议议程：
1、宣布会议开始，主持人致词；
2、宣读股东大会会议须知，推选计票人和监票人；
3、审议股东大会议案：
序号 议案名称
1 审议《2014 年度董事会工作报告》；
2 审议《2014 年度监事会工作报告》；
3 审议《公司 2014 年度财务决算报告》；
4 审议《公司 2014 年度利润分配的议案》；
5 审议《公司 2014 年年度报告》；
6 审议《公司 2014 年企业社会责任报告》；
7 审议《公司 2014 年度内部控制评价报告》；
8 审议《关于同意公司开展融资租赁借款业务的议案》；
9 审议《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；
10 审议《关于为子公司提供委托贷款的议案》；
审议《关于在国投财务有限公司办理存贷款和资金结算业务
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的议案》；
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12 审议《关于向国家开发投资公司进行短期融资的议案》；
13 审议《关于续聘年度审计机构的议案》；
14 审议《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》；
15 审议《关于变更公司董事的议案》。
4、听取独立董事 2014 年度述职报告；
5、股东发言及回答股东提问；
6、股东审议议案；
7、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，并投票表决；
8、统计表决票并宣布表决结果；
9、见证律师宣读股东大会法律意见书；
10、由公司董事签署股东大会决议并宣读；
11、主持人宣布会议结束。
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议案一
公司 2014 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2014 年，中国苹果汁行业依然面临严峻的挑战，国际果汁
市场的低迷状态并未扭转，来自欧洲、南美地区的产品竞争压
力依然强劲，受多种因素影响，2014 榨季中国苹果汁总产量继
续减产，同比下降 30%。与此同时，海关数据显示，2014 年中
国浓缩苹果汁出口总量同比下降 24%。
2014 榨季行业分区域协作取得长足进展，在苹果原料减产
的情况下，行业加工苹果原料收购价格同比下降了 10%以上；市
场销售价格相对平稳，但离行业的目标价格仍有一定差距，行
业整体就市场销售协调还有待进一步加强。
与此同时，公司控股股东国家开发投资公司于 2014 年 5 月
31 日宣布对公司进行重大资产重组，为配合好控股股东的重组
工作，公司聘请了 5 家中介机构协助推进重组事宜。总体来看，
2014 年是公司发展中非常不寻常的一年。
面对复杂的外部环境并身处资产重组的变革期,2014 年公
司未能扭转经营困境，生产经营压力巨大，出现了严重的经营
亏损。但公司上下全体员工能够一如既往，努力拼搏，在原料
收购、加工生产、市场销售、成本费用控制等方面，做了大量
的工作。同时，面对重组工作带来的工作量激增，相关部门克
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服困难、积极配合，使重组工作得以稳步推进。
一、董事会主要工作
（一）主要经营指标完成情况
2014 年，公司实现营业收入 8.78 亿元，同比下降 29.53%；
实现利润总额-12,712.97 万元，同比下降 32.04%；归属于母公
司所有者净利润-11,114.95 万元，同比下降 18.66%。
（二）股东大会会议召开情况
2014 年，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关
要求，公司董事会召集了 2 次股东大会：
1、4 月 25 日，公司以现场会议形式，召开 2013 年度股东
大会，会议审议通过了《公司 2013 年度董事会工作报告》、《公
司 2013 年度监事会工作报告》、公司 2013 年度财务决算报告》
等 11 项议案，并听取了公司独立董事 2013 年度述职报告。
2、12 月 15 日，公司以现场会议的形式，以现场投票与网
络投票相结合的方式，召开 2014 年度第一次临时股东大会，会
议审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及
股份转让暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出
售、发行股份购买资产及股权转让构成关联交易的议案》等 12
项议案。
上述股东大会决议已实施、执行。
（三）董事会会议召开情况
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2014 年，公司按照法定程序共召开董事会会议 8 次，其中，
现场形式 3 次，现场结合通讯方式 1 次，通讯表决形式 4 次，
具体情况如下：
3 月 25-26 日，公司以现场表决方式召开五届五次董事会，
会议审议通过了《公司 2013 年度总经理工作报告》等议案；
4 月 25 日，公司以现场结合通讯方式召开五届六次董事会，
会议审议通过了《公司 2014 年第一季度报告》；
7 月 15 日，公司以通讯表决方式召开五届七次董事会，会
议审议通过了《关于确定 2013 年度高管人员业绩考核结果的议
案》；
8 月 28 日，公司以通讯表决方式召开五届八次董事会，会
议审议通过了《关于公司 2014 年半年度报告》的议案；
9 月 18 日，公司以现场会议形式召开五届九次董事会，会
议审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及
股权转让暨关联交易方案》、《关于<国投中鲁果汁股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>》等议案；
10 月 28 日，公司以通讯表决方式召开五届十次董事会，审
议通过了《公司 2014 年第三季度报告》；
11 月 18 日，公司以现场会议方式召开了五届十一次董事会，
审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股
份转让暨关联交易方案》、《关于〈国投中鲁果汁股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草
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案）〉及其摘要》、《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计
报告、评估报告和盈利预测审核报告》等议案。
11 月 27 日，公司以通讯方式召开了五届十二次董事会，审
议通过了《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告和
盈利预测审核报告》、《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）>（更
新稿）及其摘要》、关于提请召开 2014 年第一次临时股东大会》
等议案。
上述董事会决议已实施、执行。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬委员会及发展战略与投
资委员会。2014 年度，公司董事会下属专门委员会积极开展工
作，认真履行职责；董事会薪酬委员会严格遵循相关规定，全
年召开专门会议 2 次，修订了《国投中鲁果汁股份有限公司董
事、监事报酬管理办法》；依据《国投中鲁果汁股份有限公司企
业负责人薪酬及考核办法》，对高管人员年度履职情况及绩效考
核进行了独立、有效的监督；董事会审计委员会召开专门会议 4
次，审议通过了定期报告、高管人员业绩考核结果、公司重大
资产重组相关议案等重大事项，有力地推动了公司各项经营活
动和重大资产重组事项的顺利进行。董事会审计委员会在公司
披露业绩预告、编制定期报告、聘任审计机构、审核关联交易
过程中，充分地与公司及年审会计师进行讨论，在公司重大资
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产重组过程中，审慎、尽职地审议相关议案，提出建设性的意
见和建议，充分履行了审计委员会监督审计的职能。
（五）制度建设
2014 年，考虑到经济社会的发展和公司经营状况的变化，
在五届三次董事会议批准新修订《公司企业负责人薪酬及考核
办法》的基础上，董事会对《公司董事、监事报酬管理办法》
进行了审议修订，使其能更加适应公司现状和今后的发展。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局及发展趋势
经过三十多年的发展与竞争，中国浓缩苹果汁行业已呈现
出市场竞争激烈、产品同质化、原料竞争白热化的状态，受自
然条件、世界经济形势、发达国家技术壁垒等多种因素影响，
存在较高的市场风险。近几年中国浓缩苹果汁行业普遍经营不
景气。加之来自欧洲、南美地区原料和价格优势的强有力竞争，
中国浓缩苹果汁行业面临巨大挑战。
2014 年，中国苹果汁行业面临了很多困难及挑战，受全球
经济复苏乏力影响，果汁市场需求疲软，客户采购愈发谨慎，
采购行为在总量不变的情况下化整为零。同时，受东欧、南美
两大果汁产区的产品成本较低影响，中国果汁的市场竞争力受
到严峻挑战。公司作为国内果汁行业的龙头企业之一，遇到了
成立以来最大的困境，使公司在经营方面受到一定压力。
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公司将在 2015 年把握机会，努力改变现有不利的局面。随
着行业自律的加强，供大于求局面的缓解，原料成本压力将得
到一定释放。未来，浓缩苹果汁产品的盈利能力将有所改观。
（二）公司发展战略
公司将结合国内外经济形势及行业发展趋势，以为全体股
东创造经济效益为宗旨，努力提升企业盈利能力，在发展浓缩
果蔬汁业务的基础上，积极开发上下游项目，加快新产品研发，
使公司业务多元化，提高公司抗风险能力。积极参与行业产能
整合、努力开拓新市场，打造公司新的利润增长点，为公司持
续健康发展提供有利支撑。
（三）2015年经营计划
面对浓缩果汁行业发展的严峻形势，2015 年公司将继续以
创新发展为主导，以提升管理为辅助，加快改革步伐，落实经
营责任，努力提升盈利能力；拓宽业务领域、推进新项目探索，
优化人才队伍，使公司向着多元化食品行业制造商及可持续健
康发展的方向迈进。
2014 年，在各位股东的大力支持下，公司董事会凝心聚力，
与经营班子精诚协作，努力克服经营困境；同时积极配合控股
股东对公司的重大资产重组，认真讨论审议重组相关事项，保
障重组工作正常进行。2015 年，公司面临的经济形势依然有较
强的不确定性，公司第五届董事会将在股东大会的领导下，在
新的一年里，加快改革步伐，落实经营责任，推动创新发展，
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改进工作作风，促进公司健康稳定地发展，努力回报股东。
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董事会
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议案二
公司 2014 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014 年是公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股
权转让的一年，一年中公司监事会在全体监事的共同努力下，
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
的有关规定，本着对全体股东负责的精神和对公司长远发展的
高度责任感，认真履行有关法律、法规赋予的职权，勤勉尽职，
对公司依法运作、公司董事和高级管理人员履行职责情况等方
面充分行使监督权，为公司规范运作和稳定发展提供了保障。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议，分别为：
（一）2014 年 3 月 25 日至 26 日，在公司会议室召开公司
五届四次监事会会议。会议审议并通过了《2013 年度监事会工
作报告》等 10 项议案。
（二）2014 年 4 月 25 日，在公司会议室以现场结合通讯的
表决方式召开公司五届五次监事会会议；会议审议并通过《公
司 2014 年第一季度报告》的议案。
（三）2014 年 8 月 28 日，以通讯方式在北京召开公司五届
六次监事会会议，会议审议并通过了《公司 2014 年半年度报告》
议案。
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（四）2014 年 9 月 18 日，在公司会议室召开公司五届七次
监事会会议，会议审议并通过了《关于公司重大资产出售、发
行股份购买资产及股权转让暨关联交易方案的议案》、《关于公
司本次重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让构成关联
交易的议案》、《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于附生效条
件的<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买
资产及股权转让框架协议>的议案》等与重组相关的 8 个议案。
（五）2014 年 10 月 28 日，以通讯方式在北京召开公司五
届八次监事会会议，会议审议并通过了《公司 2014 年第三季度
报告》。
（六）2014 年 11 月 18 日，在公司会议室召开公司五届九
次监事会会议，会议审议并通过了《关于公司重大资产出售、
发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案的议案》、《关于<
国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次
重大资产重组相关财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测
审核报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案》和《关于签署本次重大资产重组相关具体协议的议案》
等 5 个议案。
（七）2014 年 11 月 27 日，以通讯方式在北京召开公司五
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届十次监事会会议，会议审议并通过了《关于本次重大资产重
组相关财务报告、审计报告和盈利预测审核报告的议案》和〃《关
于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易重组报告书（草案）>（更新稿）及其摘要的议
案》。
二、监事会履行监督检查情况
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经
营层的积极配合下，监事会成员依法列席了公司 2014 年度 8 次
董事会（其中：现场形式 3 次，现场结合通讯方式 1 次，通讯
表决形式 4 次。）和 2 次股东大会（含 2 次临时股东大会）。监
事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、高管人
员履行职责情况进行了监督。监事会认为：公司决策合法有效，
股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司形成了较完
善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制；公司董
事、高管成员都能够恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守国家有关
的法律、法规及公司的各项规章制度，没有违反法律、法规、
公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司经营运作合法、
合规，内部控制继续加强。
（二）对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，
关注公司财务制度的完善和执行情况。监事会认为：公司财务
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制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。公
司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2014
年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股
权转让的核查意见
报告期内，监事会对公司进行重大资产出售、发行股份购
买资产及股权转让相关事宜进行了审议，认为公司符合进行重
大资产出售、发行股份购买资产及股权转让的有关规定，具备
重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让的条件和资格，
同意本次重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让的方案。
（四）对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、
公正”的原则，关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规
的规定，并履行了信息披露义务，符合市场定价原则，无内幕
交易行为发生，没有损害公司及全体股东的利益。董事会、股
东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避
表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立
意见。
（五）对内部控制情况的意见
公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督
促公司建立健全、充实完善公司的内部控制系统，公司监事会
认为，报告期内公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反
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映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，符合企业内
部控制各项工作运行现状的客观评价。
（六）对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期
报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公
司章程和公司管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证
监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方
面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审
议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务状况进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2014 年年度财务
报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（七）内幕信息知情人制度建立和实施情况
报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、
重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守《公司内
幕知情人登记管理制度》的规定；公司在日常运转中严把内幕
信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围内，切实做
到内幕信息在披露前各环节所有知情人员真实、完整登记；公
司董事会办公室负责知情人登记信息的核实、报备和建档工作，
“内幕信息知情人登记表”所填报内容真实、准确、完整。
2015年，本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章
程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履
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行自己的职责，不断强化监督管理职能，依法列席公司董事会，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，加强对
公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况的监督，从而更好地维
护股东的权益，促进公司持续、稳定、健康的发展 。
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议案三
公司 2014 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2014年度财务报表业经天职国际会计师事务所审计验
证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2014年，公司实现营业收入8.78亿元，同比下降29.53%；实
现利润总额-12,712.97万元，同比下降32.04%；归属于母公司
所有者净利润-11,114.95万元，同比下降18.66%。
一、 全年经营情况
2014 年，公司实现营业收入 87,760.52 万元，比去年的
124,529.87 万元同比减少 36,769.34 万元，降幅 29.53%；营业
成本 73,458.65 万元，比去年的 111,719.30 万元同比减少
38,260.65 万元，降幅 34.25%；销售费用全年 11,986.11 万元,
比去年的 10,415.67 万元同比增加 1,570.44 万元，增幅 15.08%；
管理费用全年 7,081.58 万元, 比去年的 6,223.62 万元同比增
加 857.96 万元，增幅 13.79%；财务费用全年 5,291.39 万元, 比
去年的 6,650.54 万元同比减少 1,359.15 万元，降幅 20.44%；
本期利润总额为-12,712.97 万元，较去年同期的-9,627.93 万
元减少了 3,085.05 万元, 降幅 32.04%；归属于母公司所有者的
净利润-11,114.95 万元，比去年的-9,366.79 万元同比减少
1,748.17 万元，降幅 18.66%。
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二、 盈利能力相关的指标
2014 年净资产收益率-13.24%，总资产报酬率-2.86%，营
业利润率-15.14%，主营业务利润率 15.15%，成本费用利润率
-12.90%。
2014 年，国际市场需求低迷，中国浓缩苹果汁出口总量同
比下降。由于公司浓缩果汁出口量下降，加之果汁价格较 2013
年同比下滑，公司尽管采取了一系列管控措施，但仍未能扭转
年度内亏损的局面，公司的生产经营面临巨大的压力和挑战。
为此，公司将认真分析 2014 年度经营结果的影响因素，强化基
础管理、狠抓制度的落实、把握好销售与生产形势，规避经营
风险，力争尽早扭亏为盈，给股东以更好的回报。
本报告已经董事会五届十五次会议审议通过。现提交股东
大会，请审议。
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议案四
关于公司 2014 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无
保留意见审计报告，公司 2014 年实现净利润-111,149,541.54
元（母公司实现净利润-70,135,047.64 元）。2014 年末滚存的
未分配利润-41,948,798.63 元。
结合公司实际，考虑到公司本年度业绩亏损，为满足公
司生产经营的资金需求，保证公司持续健康发展，建议公司
2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司五届十五次董事会审议通过，现提交本次
股东大会，请审议。
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议案五
关于审议公司 2014 年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2014 年度报告全文已于 2015 年 4 月 28 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，2014 年度报
告摘要也于同日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露。
请各位参阅大会材料及相关公告
该议案已经公司董事会五届十五次会议与监事会五届十一
次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
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议案六
关于审议公司 2014 年度企业社会责任报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2014 年度企业社会责任报告全文已于 2015 年 4 月 28
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布。
请各位参阅大会材料及相关公告
该议案已经公司董事会五届十五次会议与监事会五届十一
次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
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议案七
公司 2014 年度内部控制评价报告
国投中鲁果汁股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司或本公司）内部控
制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
我们对公司 2014 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的
内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施
内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公
司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监
督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事
会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产
安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，
促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能
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为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导
致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的
风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部
控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董
事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部
控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺
陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之
间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司根据风险导向原则和业务发展的重要性，内部控制评
价范围涵盖合并范围内公司及子公司（控股子公司），涉及行业
包括浓缩果蔬汁的生产、销售，饲料产品的生产、销售，货物
仓储等多种经营形式。
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纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织结构、人力资源
管理、投资管理、全面预算管理、存货管理、固定资产管理、
销售管理、采购管理、资金管理、合同管理、内部信息传递、
信息披露等。
重点关注的高风险领域主要包括：全球果汁市场价格变动
影响、食品安全风险、安全环保生产、销售管理、资金管理、
原材料采购管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵
盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工
作。2014 年度公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司内部控制进行了独立审计。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要
缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险
偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报
告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认
定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大控制缺陷：可能导致的潜在错报金额占公司资产
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总额 1%、销售收入 1.5%及以上。
（2）重要控制缺陷：可能导致的潜在错报金额占公司资产
总额 0.5%、销售收入 0.75%及以上但小于重大内控缺陷定量标
准的。
（3）一般控制缺陷：可能导致的潜在错报金额低于上述重
要性水平的其他潜在错报金额。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷:公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给
企业造成重要损失和不利影响;外部审计发现的重大错报不是
由公司首先发现的;董事会或其授权机构及内审部门对公司的
内部控制监督无效。
（2）重要缺陷:未依照公认会计准则和应用会计政策;未建
立反舞弊程序和控制措施;对于非常规或特殊交易的账务处理
没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理
保证编 制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内
部控 制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大控制缺陷：可能导致的潜在错报金额占公司资产
总额 1%、销售收入 1.5%及以上。
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（2）重要控制缺陷：可能导致的潜在错报金额占公司资产
总额 0.5%、销售收入 0.75%及以上但小于重大内控缺陷定量标
准的。
（3）一般控制缺陷：可能导致的潜在错报金额低于上述重
要性水平的其他潜在错报金额。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大控制缺陷：缺乏民主决策程序、决策程序导致重
大失误、违反国家法律法规并受到处罚、重要业务缺乏制度控
制或制度体系失效、内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
（2）重要控制缺陷：民主决策程序存在但不够完善、决策
程序导致出现一般失误、违反企业内部规章形成损失、重要业
务制度或系统存在缺陷、内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
（3）一般控制缺陷：决策程序效率不高、违反内部规章但
未形成损失、一般业务制度或系统存在缺陷、一般缺陷未得到
整改、存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公
司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内
未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
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董事会
二〇一五年五月二十二日
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议案八
关于同意公司开展融资租赁借款业务的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步拓宽融资渠道，盘活存量资产，提高公司资金
保障能力，公司 2015 年拟向国投融资租赁有限公司办理融资租
赁业务，总规模不超过 3 亿元人民币，融资租赁业务的综合费
率比照公司银行贷款利率，其具体事宜建议授权公司管理层办
理。
该议案已经公司董事会五届十五次会议审议通过，鉴于其
为关联交易，现提请本次股东大会审议。
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董事会
二〇一五年五月二十二日
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议案九
关于为子公司银行贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司各子公司年度资金需求计划，除由公司总部解决
部分资金外，还需各子公司自行贷款解决部分资金。2015 年母
公司贷款总额预算中为下属子公司提供的担保总额为 5 亿元。
其中：
向山东鲁菱果汁有限公司提供 10,000 万元额度内的贷款担
保;
向韩城中鲁果汁有限公司提供 10,000 万元额度内的贷款担
保；
向中鲁美洲有限公司提供 10,000 万元额度内的贷款担保。
向中新果业有限公司提供 20,000 万元额度内的贷款担保。
中鲁美洲有限公司资产负债率超过 70%，且总的担保额超过
公司净资产 50%。
该议案已经公司董事会五届十五次会议审议通过。现提请
本次股东大会审议。
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董事会
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议案十
关于为子公司提供委托贷款的议案
各位股东及股东代表：
为了保证控股子公司生产期资金需求，提请股东大会同意
公司以自有资金通过委托农业银行、交通银行、北京银行、中
信银行、国投财务公司等金融机构贷款给下述控股子公司，委
托贷款总额为 8.5 亿元，其中：
向山东鲁菱果汁有限公司提供 15,000 万元额度内的委托贷
款；
向韩城中鲁果汁有限公司提供 10,000 万元额度内的委托贷
款；
向河北国投中鲁果蔬汁有限公司提供 15,000 万元额度内的
委托贷款；
向
