上海万业企业股份有限公司
2014 年度股东大会会议资料
2015 年 5 月 21 日
上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
目 录
会 议 须 知 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 3
现 场 会 议 议 程 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 6
议案一 公司 2014 年年度报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 8
议案二 公司 2014 年度董事会工作报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 8
议案三 公司 2014 年度监事会工作报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 17
议案四 公司 2014 年度财务决算报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 19
议案五 公司 2015 年度财务预算报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 23
议案六 公司 2014 年度利润分配方案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 24
议案七 关于续聘 2015 年度财务审计机构并确定其上年度工作报酬的议案25
议案八 关于续聘 2015 年度内部控制审计机构并确定其上年度工作报酬的
议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 26
议案九 关于公司计划对下属控股子公司提供担保额度的议案 〃〃〃〃〃 27
议案十 关于拟定公司新增土地储备额度的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 28
议案十一 关于制定《公司关联交易管理制度》的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃 29
议案十二 关于制定《公司对外担保管理制度》的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃 30
议案十三 关于制定《公司对外投资管理制度》的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃 31
议案十四 关于公司拟向控股股东三林万业申请不超过人民币 1.5 亿元借款
的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 32
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议案十五 关于全面修订《公司董事会议事规则》的议案 〃〃〃〃〃〃〃 33
议案十六 关于全面修订《公司监事会议事规则》的议案 〃〃〃〃〃〃〃 34
议案十七 关于全面修订《公司股东大会议事规则》的议案 〃〃〃〃〃〃 35
议案十八 关于选举董事的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 36
议案十九 关于选举独立董事的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 38
议案二十 关于选举监事的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 40
附件一 上海万业企业股份有限公司关联交易管理制度 〃〃〃〃〃〃〃〃 42
附件二 上海万业企业股份有限公司对外担保管理制度 〃〃〃〃〃〃〃〃 57
附件三 上海万业企业股份有限公司对外投资管理制度 〃〃〃〃〃〃〃〃 66
附件四 上海万业企业股份有限公司董事会议事规则 〃〃〃〃〃〃〃〃〃 71
附件五 上海万业企业股份有限公司监事会议事规则 〃〃〃〃〃〃〃〃〃 84
附件六 上海万业企业股份有限公司股东大会议事规则 〃〃〃〃〃〃〃〃 92
附件七 上海万业企业股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告 〃〃 104
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会 议 须 知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规
规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：
1、本次会议投票表决的议案是：
（1）《公司 2014 年年度报告》；
（2）《公司 2014 年度董事会工作报告》；
（3）《公司 2014 年度监事会工作报告》；
（4）《公司 2014 年度财务决算报告》；
（5）《公司 2015 年度财务预算报告》；
（6）《公司 2014 年度利润分配方案》；
（7）《关于续聘 2015 年度财务审计机构并确定其上年度工作报酬的
议案》；
（8）《关于续聘 2015 年度内部控制审计机构并确定其上年度工作报
酬的议案》；
（9）《关于公司计划对下属控股子公司提供担保额度的议案》；
① 计划与控股股东三林万业按 54：46 股权比例共同为控股子公司
上海万企爱佳房地产开发有限公司提供 6 亿元担保额度；
② 计划为全资子公司无锡万业房地产发展有限公司提供 8 亿元担保
额度。
（10）《关于拟定公司新增土地储备额度的议案》；
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（11）《关于制定<公司关联交易管理制度>的议案》；
（12）《关于制定<公司对外担保管理制度>的议案》；
（13）《关于制定<公司对外投资管理制度>的议案》；
（14）《关于公司拟向控股股东三林万业申请不超过人民币 1.5 亿元
借款的议案》；
（15）《关于全面修订<公司董事会议事规则>的议案》；
（16）《关于全面修订<公司监事会议事规则>的议案》；
（17）《关于全面修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
（18）《关于选举董事的议案》；
（19）《关于选举独立董事的议案》；
（20）《关于选举监事的议案》。
以上议案均为普通议案，其中议案 9 需逐项表决，议案 14《公司拟向
控股股东三林万业申请不超过人民币 1.5 亿元借款的议案》为关联交易，
关联股东三林万业（上海）企业集团有限公司在表决时应予以回避，其所
代表的表决权不计入有效表决权数。
2、表决办法：
以上第 18 至 20 项采用累积投票制，其余议案都采用常规投票方法。
具体投票方式详见表决票后的表决说明。具体投票方式详见表决票后的表
决说明。
3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人
员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。
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4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始
前 20 分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记
的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在 30
分钟内，每位代表发言时间控制在 5 分钟内。股东如需在会议上提出与议
程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，
董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会
议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共
同保证会议的顺利进行。
6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。
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大会秘书处
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现 场 会 议 议 程
现场会议时间：2015 年 5 月 21 日下午 2：00
现场会议地点：上海市浦东新区张杨路 1587 号八方大酒店 4 楼第一会议室
现场会议主持人：董事长程光先生
现场会议主要内容：
1、审议《公司 2014 年年度报告》；
2、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》；
3、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》；
4、审议《公司 2014 年度财务决算报告》；
5、审议《公司 2015 年度财务预算报告》；
6、审议《公司 2014 年度利润分配方案》；
7、审议《关于续聘 2015 年度财务审计机构并确定其上年度工作报酬的议
案》；
8、审议《关于续聘 2015 年度内部控制审计机构并确定其上年度工作报酬
的议案》；
9、审议《关于公司计划对下属控股子公司提供担保额度的议案》；
（1）计划与控股股东三林万业按 54：46 股权比例共同为控股子公司上
海万企爱佳房地产开发有限公司提供 6 亿元担保额度；
（2） 计划为全资子公司无锡万业房地产发展有限公司提供 8 亿元担保
额度。
10、审议《关于拟定公司新增土地储备额度的议案》；
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11、审议《关于制定<公司关联交易管理制度>的议案》；
12、审议《关于制定<公司对外担保管理制度>的议案》；
13、审议《关于制定<公司对外投资管理制度>的议案》；
14、审议《关于公司拟向控股股东三林万业申请不超过人民币 1.5 亿元借
款的议案》；
15、审议《关于全面修订<公司董事会议事规则>的议案》；
16、审议《关于全面修订<公司监事会议事规则>的议案》；
17、审议《关于全面修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
18、审议《关于选举董事的议案》；
19、审议《关于选举独立董事的议案》；
20、审议《关于选举监事的议案》。
21、公司独立董事作 2014 年度述职报告；
22、股东交流；
23、投票表决；
24、宣读表决结果；
25、见证律师宣读法律意见；
26、主持人宣布会议结束。
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议案一
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2014 年年度报告
公司2014年年度报告已于2015年3月27日在中国证券报、上海证券报、
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。会议当天请阅印刷本。
以上议案请各位股东审议。
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议案二
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2014 年度董事会工作报告
一、报告期内公司经营情况讨论与分析
<一> 总体经营情况
2014 年，面对经济持续下行的压力，新一届中央政府延续“稳中求进”
的政策基调，继续创新调控思路和方式。宏观经济运行总体平稳，主要指
标处于合理区间，GDP 增速稳中放缓的同时，经济结构更加优化。
2014 年，“史上最严房地产调控政策”执行到第五个年头，房地产市场
调整开始由局部向全国蔓延。国房景气指数逐月下滑，房地产投资增速显
著放缓，房地产销售面积和销售额同比大幅下滑，70 个大中城市中房价下
跌城市不断增加。据国家统计局公布的数据显示，2014 年 1-12 月，全国
商品房销售面积 12.06 亿平方米，同比下降 7.6%；全国商品房销售额 7.63
万亿元，同比下降 6.3%；全国房屋新开工面积 17.96 亿平方米，同比下降
10.7%。在此背景下，房地产调控出现新的变化，调控方式由强力行政干
预逐渐向市场化转变。在年初两会提出“分类调控”的原则指导下，各地纷纷
出台政策放松房地产调控，而“930 新政”放宽首套房认定标准及央行连续的
降息降准，也加速了市场的筑底企稳。
受房地产市场整体回落影响，2014 年公司主营业绩较上年有所下滑。
报告期内，公司实现营业收入 18.26 亿元，同比减少 0.09%；实现归属于
上市公司股东的净利润 4 亿元，同比增加 76.67%，主要由于转让子公司新
加坡银利有限公司、新加坡春石有限公司和南京吉庆房地产有限公司股权
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所致；扣除非经常性损益后，实现归属于上市公司股东的净利润 1.47 亿元，
同比减少 25.03%。围绕年初制定的战略目标和经营计划，公司主要开展了
以下工作：
1、强化营销推广，加快项目去化。公司现有项目主要集中于上海及周
边的长三角地区，产品结构以满足刚性需求和改善性需求的中小户型为主。
在房地产市场整体回落的情况下，公司加大了营销策划和推广的力度，除
了利用传统的营销渠道，公司还加大了网络营销的力度，同时借助第三方
专业机构，拓宽了营销渠道。报告期内，公司共完成签约销售面积 8.95 万
平方米，结转销售收入 18.15 亿元。截至 2014 年底，主要项目销售情况
如下：
2014 年签约 2014 年签
总建筑面 可售面 累计已销售
项目名称 权益 销售面积 约均价
积（㎡） 积（㎡） 面积（㎡）
（㎡） （元/㎡）
上海宝山紫辰苑 100% 530,003 432,203 28,568 19,559 220,029
上海普陀万业新阶 54% 65,845 51,231 14,085 40,266 31,605
苏州湖墅金典 100% 420,904 320,748 34,636 9,951 150,384
无锡观山泓郡 100% 372,323 293,570 10,218 7,872 10,218
长沙巴厘岛 100% 690,058 576,531 502 7,050 26,135
注：可售及签约数据未包含车库。
2、根据运营计划，推进现有项目工程建设。2014 年，公司在建项目
七个，当年新开工面积 14.46 万平方米，竣工面积 22.25 万平米。报告期
内，宝山紫辰苑二期 A2 组团、普陀万业新阶、无锡观山泓郡一期项目已
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完成竣工交付；松江万业名苑项目 5 月份取得《施工许可证》并开工，预
计 2015 年二季度预售；苏州湖墅金典二期Ⅰ标正在进行外立面和室内机电
施工，计划 2015 年底交付；无锡观山泓郡项目二期Ⅰ标正在进行主体结构
施工。
3、抓住再融资开闸机会，适时推出非公开发行方案。报告期内，公司
在综合考虑自身资金需求及各种融资方式优缺点后，推出了非公开发行预
案：拟向包括控股股东在内的不超过 10 名投资者非公开发行不超过 33,700
万股，募集资金总额不超过 15 亿元，扣除发行费用后将用于上海宝山紫辰
苑三期及上海松江万业名苑项目。上述预案已经 2014 年 11 月 24 日公司
第八届董事会临时会议及 2014 年第三次临时股东大会审议通过，并于
2015 年 2 月 16 日收到中国证监会的《行政许可受理通知书》（150295
号）。公司本次非公开发行如能顺利实施，将进一步改善公司资本结构，
夯实现有业务基础，提升公司盈利能力；同时，也有利于提高公司抗风险
能力，为未来发展提供保障。
<二> 财务状况分析
1、资产负债状况分析
本报告期末，公司总资产为 72.01 亿元，比上年末减少 10.23%，总资
产构成：主要为存货 61.66 亿元，占比 85.64%，货币资金 6.78 亿，占比
9.41%。存货期末余额较上年末减少 7.05%，主要是本期转让子公司南京
吉庆股权，期末合并范围减少所致；，货币资金期末余额较上年末减少
24.44%，主要系本期公司清偿了到期的“09 万业债”与处置子公司股权收到
的股权转让款相抵所致。
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负债总额为 34.05 亿元，比上年末减少 35.06％，主要原因是本期清
偿了到期的“09 万业债”10 亿元以及由于处置子公司股权，期末合并范围减
少所致。负债构成：有息负债（银行借款）为 14.16 亿元，占负债总额比
41.59%，预收账款 8.05 亿元，占负债总额比 23.64%，应付账款 7.06 亿
元，占负债总额比 20.73%。本期末公司的资产负债率为 47.29%，低于行
业的平均水平。
2、盈利能力分析
本期营业收入与去年同期基本持平，收入构成主要是本期宝山紫辰苑、
普陀万业新阶和苏州湖墅金典项目交房结转收入；本期每股收益同比增加
76.67%，主要原因是本期公司处置子公司股权取得的投资收益 3.2 亿元，
另外本期主营业务利润主要来源于宝山紫辰苑和普陀万业新阶项目交房结
转产生的利润。
3、现金流量分析
2014 年度现金及现金等价物净增加额为-2.71 亿元。经营活动产生的
现金流量净额为 6.40 亿元，主要是本期房产开发项目销售回笼和项目投入
相抵所致；投资活动产生的现金流量净额为 6.55 亿元，主要是本期收到处
置子公司股权转让款所致；筹资活动产生的现金流量净额为-15.65 亿元，
主要是本期清偿了到期的“09 万业债”所致。
总体来看，公司整体资产状况和经营现金流良好，有息负债可控，但
是受房地产市场整体回落影响，2014 年公司经营业绩较上年有所下滑，公
司应强化营销推广，加快项目去化。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
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<一> 行业竞争格局和发展趋势
随着 GDP 增速高速减档，中国经济发展进入提质增效的新阶段，房地
产行业在经历了十余年的快速发展之后，也逐渐进入中速发展的“新常态”。
面对房地产市场的整体回落，中央及各地政府在“分类调控”原则的指导下，
陆续出台了一些政策来刺激房地产需求，从大规模取消限购，到调整首付
比例、放松信贷政策等，这些政策的出台，一定程度上缓解了房地产市场
的继续下滑，促进了房地产市场的筑底企稳。在 2015 年的两会上，李克
强总理在政府工作报告中指出：要稳定住房消费，落实地方政府主体责任，
支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。这为今
年的房地产调控确定了基调，可以预见，房地产政策继续宽松的趋势未变，
房地产行业面临的外部环境将继续改善。
但与此同时，房地产企业去库存的压力依然很大，国家统计局公布的
数据显示，2014 年末全国房地产可售面积达 6 亿平方米，同比增长 26.1%，
再创历史新高。房地产市场内部分化也进一步延续，一线城市及部分二线
城市在去年四季度政策出台后回稳趋势明显，预计 2015 年仍将延续这一
趋势；而大多数三四线城市目前已进入供应过剩阶段，在调控政策持续放
松的情况下，去化压力依然很大。公司现有项目主要集中于上海及周边的
长三角区域，上述区域供求关系相对均衡，或将先于整个房地产市场回暖，
这将为公司项目去化和后续发展提供较好的外部环境。
<二> 公司发展战略
1、公司宗旨：开发精品住宅、打造宜居城市、创建美好生活。
2、公司愿景：创造知名品牌，树立行业典范，成为区域领先的房地产
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企业。
3、2014-2018 年战略目标：坚持“诚信、务实、理性”的经营理念，专
注房地产主业开发。进一步拓宽融资渠道，以上海为中心，辐射长三角， 将
完美城市主义与新市镇建设的开发理念相结合，做强做大房地产业务，力
争 2018 年实现销售收入 100 亿元人民币，成为区域内有影响力的房地产
开发企业之一。
<三> 经营计划
2015 年，公司计划实现营业收入 20 亿元，其中房地产业务 18 亿元，
贸易 2 亿元。三项费用合计 1.8 亿元。围绕经营计划，公司将重点开展以
下工作：
1、立足现有项目，加快项目销售和资金回笼。
2015 年，公司将抓住政策放松可能带来的市场机会，立足现有项目，
加强产品创新和研发，拓宽营销渠道，合理控制营销费用，力争加快项目
去化和资金回笼。
2、根据运营计划，推进现有项目开发建设。
2015 年，公司在建项目六个，计划新开工面积近 40 万平方米，主要
包括宝山紫辰苑三期、上海普陀飞地项目、苏州湖墅金典二期Ⅱ标、无锡项
目二期Ⅱ标。苏州湖墅金典二期Ⅰ标项目计划于 2015 年底竣工交付。
3、跟踪土地市场动态，适时增加土地储备。
公司将积极关注土地市场动态，依据推地节奏，提前做好土地价值分
析，在充分考虑土地成本、政策风险等因素的基础上，适时增加土地储备，
为后续发展蓄力。
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三、 董事会日常工作情况
<一> 董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了 6 次会议，全体董事按照董事会议事
规则，勤勉尽责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
<二> 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意
见和建议
审计委员会： 1）组织公司内控部门对公司的关键业务流程、关键控
制环节、内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2014 年度内部
控制评价报告》。2）关于公司 2014 年年报工作，董事会审计委员会根据
监管部门的要求，对公司年度财务报表的编制、年度审计工作安排和进程
进行了组织与督促。审计委员会认为，公司 2014 年度财务报告符合国家
颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，全面、公允地反映了公
司 2014 年度的经营成果和财务状况。全体委员表决通过公司 2014 年度财
务报告、续聘审计机构事宜、公司《2014 年度内控检查工作报告》以及《2014
年度内部控制评价报告》，同意提交董事会审议。
<三> 董事会对于内部控制责任的声明
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司目
前已建立涵盖主要经营业务环节的内部控制体系，相关评估、控制、信息
与沟通、监督等工作正常开展并不断完善。报告期内，公司内部控制的设
计和执行方面未发现重大缺陷。公司将按照《企业内部控制基本规范》、
相关配套指引以及其他国家相关规定，进一步完善内控体系，提高经营管
理水平和风险防范能力。
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特此报告。
以上议案请各位股东审议。
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议案三
上海万业企业股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
1、报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，全体监事均出席了会议，
按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案发表了书面审核意见，
并做出了相关决议。
2、报告期内，监事会成员列席公司股东大会、董事会，对董事会审议
的事项特别是关联交易、公司非公开发行股票等事项发表独立意见，从合
法合规方面发表监督审核意见。
3、关于公司信息披露事务管理制度的 2014 年度实施情况,公司监事会
进行了有效的监督，并形成以下评价意见：公司严格按照法律法规和《公
司章程》规定的要求，共计披露 4 次定期报告(含年报、半年报和季报）以
及 38 次的临时报告。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，确保
信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，没有虚假记载、严重误导性
陈述或重大遗漏。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依法运作，股东大会、董事会严格依照国家有关法律
法规和《公司章程》行使职权，决策程序合法。公司的内部控制制度和各
项管理制度进一步完善。公司董事及高级管理人员执行公司职务时能够勤
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勉尽责、诚实守信，切实维护了公司全体股东和其他相关各方的利益，未
发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《公司监事会议事规
则》等公司管理制度的要求，定期检查公司的财务状况和资产状况，并认
真审阅了公司全年的定期报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，表决程序
合法，涉及关联董事回避表决,相关信息披露及时、充分，独立董事对关联
交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及其他股东利益的
情况。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了公司董事会出具的《2014 年度内部控制评价报
告》，认为：公司建立了一套良好的内部控制制度，报告期内公司内部控
制制度健全、执行有效。公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映
了公司内部控制的实际情况。
六、监事会对董事会执行现金分红政策的意见
公司重视对投资者的合理投资回报，严格执行现金分红政策和股东回
报规划，并能严格履行现金分红相应决策程序。
特此报告。
以上议案请各位股东审议。
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议案四
上海万业企业股份有限公司
2014 年度财务决算报告
公司 2014 年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2014 年度财务决算报告如下：
一、经营成果情况（合并）
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 比上年同期增减
营业收入 182,590 182,759 -0.09%
营业成本 122,925 123,273 -0.28%
三项费用合计 16,513 14,816 11.45%
投资收益 33,143 3,911 747.50%
利润总额 61,778 28,749 114.89%
归属母公司净利润 40,049 22,669 76.67%
每股收益 0.4968 0.2812 76.67%
加权平均净资产收益率 12.10% 8.77% 增加 3.33 个百分点
扣除非经常性损益后每
0.1826 0.2435 -25.03%
股收益
本期营业收入与去年同期基本持平，收入构成主要是本期宝山紫辰苑、
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普陀万业新阶和苏州湖墅金典项目交房结转收入；本期每股收益同比增加
76.67%，主要原因是本期公司处置子公司股权取得的投资收益 3.2 亿元；
本期三项费用同比增加 11.45%，主要是普陀万业新阶房产项目销售大幅增
长相关销售代理费用和广告宣传费随之增长所致。
2014 年度预算收入 22 亿元，实际营业收入 18.26 亿元，完成了年度
计划的 83%；三项费用预算 1.9 亿元，实际 1.65 亿元，占年度预算 86.84 %。
二、资产负债情况（合并）
本报告期末，公司总资产为 72.01 亿元，比上年末减少 10.23%，总资
产构成：主要为存货 61.66 亿元，占比 85.64%，货币资金 6.78 亿，占比
9.41%。存货期末余额较上年末减少 7.05%，主要是本期转让子公司南京
吉庆股权，期末合并范围减少所致；，货币资金期末余额较上年末减少
24.44%，主要系本期公司清偿了到期的“09 万业债”与处置子公司股权收到
的股权转让款相抵所致。
负债总额为 34.05 亿元，比上年末减少 35.06％，主要原因是本期清
偿了到期的“09 万业债”10 亿元以及由于处置子公司股权，期末合并范围减
少所致。负债构成：有息负债（银行借款）为 14.16 亿元，占负债总额比
41.59%，预收账款 8.05 亿元，占负债总额比 23.64%，应付账款 7.06 亿
元，占负债总额比 20.73%。本期末公司的资产负债率为 47.29%，低于行
业的平均水平。
股东权益情况（合并）
截止 2014 年 12 月 31 日，股东权益合计为 37.95 亿元，比上年末增
加 36.63％；归属于上市公司股东权益为 36.15 亿元，比上年末增加
上海万业企业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
36.03％，主要是本期公司盈利增长以及转让同一控制下企业合并子公司新
加坡春石有限公司和银利有限公司股权而转回原购入时冲减的溢价所致。
三、现金流量情况（合并）
2014 年度现金及现金等价物净增加额为-2.71 亿元。经营活动产生的
现金流量净额为 6.40 亿元，主要是本期房产开发项目销售回笼和项目投入
相抵所致；投资活动产生的现金流量净额为 6.55 亿元，主要是本期收到处
置子公司股权转让款所致；筹资活动产生的现金流量净额为-15.65 亿元，
主要是本期清偿了到期的“09 万业债”所致。
主要财务指标
主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减
基本每股收益（元／股） 0.4968 0.2812 76.67%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
0.1826 0.2435 -25.03%
股）
加权平均净资产收益率（%） 12.10 8.77 增加 3.33 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
4.45 7.59 减少 3.14 个百分点
率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.7935 0.5656 40.29%
本期末比上年同期末
2014 年末 2013 年末
增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 4.4847 3.2970 36.03%
资产负债率(合并) 47.29% 65.37% -27.66%
流动比率（合并） 2.84 2.16 31.48%
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速动比率（合并） 0.33 0.27 22.22%
以上议案请各位股东审议。
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议案五
上海万业企业股份有限公司
2015 年度财务预算报告
根据公司 2015 年度生产经营计划及公司财务状况，2015 年度公司财
务预算如下：
预计主营业务收入 20 亿元，其中房产业务 18 亿；贸易业务 2 亿；三
项费用 1.8 亿元。
营业利润主要来源于上海宝山紫辰苑、上海普陀万业新阶和苏州湖墅
金典项目。
以上议案请各位股东审议。
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议案六
上海万业企业股份有限公司
2014年度利润分配方案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度万业企业实
现归属于上市公司股东的净利润 40,049.43 万元，母公司实现净利润
10,353.22 万元，从中提取 10%法定盈余公积计 1,035.32 万元，提取 10%
任意盈余公积金计 1,035.32 万元，加上年初未分配利润 76,170.76 万元，
本次实际可供股东分配利润为 84,453.34 万元。
本年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本806,158,748
股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币1.5元（含税）,预计支
付 12,092.38万元，尚余未分配利润 72,360.96万元转至下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东审议。
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议案七
关于续聘 2015 年度财务审计机构
并确定其上年度工作报酬的议案
根据公司章程第一百五十八条、第一百五十九条规定：公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司2014年度审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙），该公
司是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》
规定。根据2013年度股东大会授权，公司董事会确定该公司2014年度为上
市公司财务审计工作报酬为60万元。基于双方多年来的诚信合作基础，经
审计委员会提议拟续聘其为公司2015年度财务审计机构。同时提请2014年
度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2015年度审计工作
报酬。
以上议案请各位股东审议。
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议案八
关于续聘 2015 年度内控审计机构
并确定其上年度工作报酬的议案
公司 2013 年度股东大会聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2014 年度内控审计机构。根据 2013 年度股东大会授权，公司董事会
确定该公司 2014 年度为上市公司内控审计工作报酬为 40 万元。基于双方
2014 年度关于内控审计的合作基础，经审计委员会提议拟续聘其为公司
2015 年度内控审计机构。同时提请 2014 年度股东大会授权董事会在本年
度依照相关规定确定其 2015 年度审计工作报酬。
以上议案请各位股东审议。
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议案九
关于公司计划对下属控股子公司
提供担保额度的议案
为促进下属控股子公司在建项目的顺利开发，经研究，公司计划为下
属控股子公司 2015 年度向金融机构借款提供担保额度如下：
1、计划与控股股东三林万业按 54：46 股权比例共同为控股子公司
上海万企爱佳房地产开发有限公司提供 6 亿元担保额度；
2、计划为全资子公司无锡万业房地产发展有限公司提供 8 亿元担保
额度。
以上议案请各位股东审议。
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议案十
关于拟定公司新增土地储备额度的议案
为了进一步增强公司土地储备的规范性，提高投资效率，董事会拟定
公司及控股子公司 2015 年度新增土地储备额度不超过 30 亿元，期限为
2014 年度股东大会审议通过之日至 2015 年度股东大会召开之前一日；同
时授权法定代表人签署与此相关的各项合同、协议及其他文件；并授权管
理层办理参与竞拍及其他相关具体事项。
以上议案请各位股东审议。
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议案十一
关于制定《公司关联交易管理制度》的议案
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体
股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》等规定，制定《公司关联交易管理制度》
（见附件一）。
以上议案请各位股东审议。
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议案十二
关于制定《公司对外担保管理制度》的议案
为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公
司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》的有关规定，
特制定《公司对外担保管理制度》（见附件二）。
以上议案请各位股东审议。
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议案十三
关于制定《公司对外投资管理制度》的议案
为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，
化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据法律、
法规和相关规定及《公司章程》的规定，特制定《公司对外投资管理制度》
（见附件三）。
以上议案请各位股东审议。
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议案十四
关于公司拟向控股股东三林万业申请不超过
人民币 1.5 亿元借款的议案
公司拟向控股股东三林万业申请借款不超过人民币 1.5 亿元，用于归
还无锡项目贷款，借款期限不超过一年，利率不高于无锡项目贷款利率。
上述交易属关联
