致：山东山大华特科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《深圳证券交易所上市规则（２００２年修订版）》（以下简称《上市规则》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》（以下简称《规定》）及其他法律法规的规定，山东君义达律师事务所（以下简称本所）接受山东山大华特科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"山大华特"）的委托，作为本公司与能基投资有限公司（以下简称"能基投资"）重大资产购买事宜（以下简称"本次资产购买"）的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）相关规定和要求，对本公司提供的有关涉及本次资产购买的有关材料，包括但不限于：本次资产购买各方的主体资格、本次资产购买的标的、资产购买协议及整体方案（包括股权转让协议关于税费的约定是否符合国家有关规定）、本次资产购买的批准与授权、本次资产购买是否属于关联交易、本次资产购买完成后，山东达因与能基投资及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况、能基投资与山大集团是否构成《收购办法》界定的一致行动人、资产权属变更与债权债务处理、本次资产购买后的上市资格、本次资产购买的信息披露等的有关文件、专业性机构的证券业务资格等资料的原件或复印件进行了核查和验证，并听取了各方对有关事实的陈述说明。
本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所特作如下声明：
１． 本公司与能基投资保证和承诺已向本所提供了为出具法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，其中的副本或复印件与正本或原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
２． 本所仅就与本次资产购买有关的重大法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。
３． 本法律意见书仅作为对本次资产购买方案出具的律师专业意见并供本公司向中国证监会、中国证监会济南证管办以及深圳证券交易所报送本次资产购买备案材料使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次资产购买方案进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次资产购买各方的主体资格
１、 本公司的主体资格
１．１本公司系经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字［１９９３］２２４号文批准以募集方式设立的股份有限公司，持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：３７００００１８００２８２），住所沂南县县城振兴路６号，法定代表人：张居民，注册资本为人民币１５３５７．１１９９万元，经营范围为山东大学"国家大学科技园"的开发、建设及管理；高新技术的开发、成果转让、技术服务；计算机软、硬件的开发及咨询；电子机械设备、化工产品（不含化学危险品）、通信设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、计算机软硬件及办公设备的销售。经中国证券监督管理委员会证监发行字［１９９９］３８文批准公开发行股票，并在深圳证券交易所上市交易。
１．２至本法律意见书出具之日，本公司未出现根据法律、法规或其章程需要终止的情形，为有效存续的股份有限公司。
２、 能基投资的主体资格
２．１能基投资系有限责任公司，持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：１１０１０５２０２７７１４），住所是北京市朝阳区和平里东土城路１４号（建达大厦２６层），法定代表人：张璨，注册资本为人民币１５０００万元，出资人为闫俊杰、张璨等五位自然人，经营范围是实业项目投资；资产受托管理；科技产品的技术开发、技术转让；销售：五金交电，化工产品，机械设备，建筑材料，装饰材料，医疗器械，百货，电子计算机，金属材料。能基投资为本次资产购买的交易对方。
２．２至本法律意见书出具之日，能基投资未出现根据法律、法规或其章程需要终止的情形，为有效存续的有限责任公司。
基于上述审查，本所律师认为，以上本次资产购买各方在取得法律规定的授权和批准后，其均具备进行本次资产购买的合法主体资格。
二、本次资产购买的标的
根据本公司第三届董事会第二十三次会议决议以及本次资产购买整体方案，本公司拟用现金３０００万元以及本公司对山东声乐集团有限公司（以下简称"声乐集团"）、济宁高新区开发建设投资有限责任公司（以下简称"济宁高新"）享有的到期债权计３３００万元，购买能基投资持有的山东达因海洋生物制药股份有限公司（以下简称"山东达因"）５２．０８％的股份。
山东达因是于２０００年１０月经山东省人民政府、山东省体改委批准，由威海达因海洋生物制药有限公司整体改制变更而来的股份有限公司，持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：３７００００２８００８１６），住所是荣成市荣宁路，股本总额为３７３３．３１５７万股，其中能基投资持有发起人股１９４４．３１０８万股，占股份总数的５２．０８％，经营范围是生产销售中西药制剂及原料药、海洋生物药品。
经审查，以上拟购买的股权产权清晰，为能基投资合法拥有，其依法享有处置权且待山东达因设立期限届满３年后依法可办理转让过户手续。
根据本公司提供的材料及能基投资承诺，未发现以上拟购买的股权设置有任何抵押、质押或其他第三者权利，或与任何第三方发生权属争议和纠纷。
三、本次资产购买涉及的相关协议、整体方案
２００３年２月１０日、３月１５日，本公司与能基投资、山东山大集团有限公司（以下简称"山大集团"）分别签订《股权转让协议》、《关于＜股权转让协议＞的谅解备忘录》、《股权托管协议》、《股权质押协议》、，以及本公司与能基投资、声乐集团／济宁高新分别签订《债权转让协议》。根据本公司的实际情况及《通知》的有关规定，本次资产购买属于重大资产交易。
经审查，《股权转让协议》、《关于<股权转让协议>的解备忘录》对本次资产购买所涉标的的基本情况、股权转让的价款与方式、各方的陈述与保证、股权转让的批准和过户交割程序、违约责任、生效与变更、通知与送达、税费及其他等内容作了明确约定与相应的变更规范，其符合中国有关法律法规的规定，并不损害本公司及全体股东的合法权益，是合法有效的。待本公司股东大会通过后，该协议与谅解备忘录即构成对本公司和能基投资、山大集团具有约束力的法律文件。 本所律师注意到，《股权转让协议》第八条第２项关于能基投资受让山东声乐集团有限公司（以下简称"声乐集团"）、济宁高新区开发建设投资有限责任公司（以下简称"济宁高新"）所持有的山大华特股权所涉及税费承担的约定，其不符合民事主体在从事民事活动中应当遵循公平原则确定各方权利义务的有关法律规定，有损于山大华特的利益。本所律师又注意到，山大集团、山大华特和能基投资在《关于＜股权转让协议＞的谅解备忘录》第四条中对以上约定进行了变更，现约定上述股权转让中所发生的税费由相关当事人各自按照法律有关规定分别承担，该约定是合法的，并不损害山大华特的利益。 经审查，《股权托管协议》为《股权转让协议》的附件，其对本次资产购买所涉标的的托管原因、委托内容、委托期间、托管费用、承诺和保证、违约责任、适用法律和争议解决、效力及其他等内容作了明确约定，其符合中国有关法律法规的规定，并不损害本公司及全体股东的合法权益，是合法有效的。待本公司股东大会通过后，该协议即构成对本公司和能基投资具有约束力的法律文件。 经审查，《股权质押协议》为《股权转让协议》的附件，其对本次资产购买所涉标的的质押原因、担保资产的范围、质押标的、质押期限、质押登记手续的办理、质押股权的处分、变更或解除、生效及其他等内容作了明确约定，其符合中国有关法律法规的规定，并不损害本公司及全体股东的合法权益，是合法有效的。待本公司股东大会通过后，该协议即构成对本公司和能基投资具有约束力的法律文件。 经审查，《债权转让协议》是基于为履行《股权转让协议》而签订的，其符合公平、互利、诚实信用的民事活动原则，并不损害本公司及全体股东的合法权益，是合法有效的。 经审查，本公司本次资产购买的整体方案对本次重组有关各方的情况、重组的动因、总体方案及实施步骤、其他相关事项安排、合作义务以及工作日程安排等内容作了明确说明和安排，其符合中国有关法律法规的规定，并不损害本公司及全体股东的合法权益。 基于上述审查，本所律师认为，《股权转让协议》、《关于＜股权转让协议＞的谅解备忘录》、《股权托管协议》、《股权质押协议》、《债权转让协议》以及本次资产购买的整体方案的履行不存在重大法律障碍。 四、本次资产购买的批准与授权 （一）本次资产购买已取得如下的授权和批准 １、本公司已于２００３年１月２８日召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于收购山东达因海洋生物制药股份有限公司股权的议案》。 ２、本公司已于２００３年１月２８日召开第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于收购山东达因海洋生物制药股份有限公司股权的议案》。 ３、能基投资已于２００３年１月１６日召开股东会，审议并通过了本次向本公司转
