一、 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
山大华特／公司／上市公司 指 山东山大华特科技股份有限公司
能基投资 指 能基投资有限公司
山大集团 指 山东山大集团有限公司
山东达因 指 山东达因海洋生物制药股份有限公司
声乐集团 指 山东声乐集团有限公司
济宁高新 指 济宁高新区开发建设投资有限责任公司
本次资产收购／重大资产购买 指 山东山大华特科技股份有限公司以部分债权和
现金作价收购能基投资有限公司持有的山东达
因海洋生物制药股份有限公司５２．０８％发起人股
份的行为
本次资产重组 指 山大华特本次重大资产购买以及实施后能基投
资通过以债权换股权的方式获得声乐集团和济
宁高新所持有的山大华特的股权
股权转让协议 指 能基投资有限公司、山东山大华特科技股份有
限公司与山东山大集团有限公司于２００３ 年２
月１０日签订的《股权转让协议》。根据该协议，
山东山大华特科技股份有限公司以现金人民币
３，０００万元以及对声乐集团、济宁高新共计
３，３００万元债权，受让能基投资有限公司所持有
的山东达因１９，４４３，１０８股股权
股权质押协议 指 能基投资有限公司与山东山大华特科技股份有
限公司于 ２００３ 年２月１０日签订的《股权质押
协议》。根据该协议，能基投资在山东达因相关
股权由政府主管机构确认转让并办理完毕过户
手续之前全部质押给山大华特。
股权托管协议 指 能基投资有限公司与山东山大华特科技股份有
限公司于 ２００３ 年２月１０日签订的《股权托管
协议》。根据该协议，能基投资在山东达因相关
股权由政府主管机构确认转让并办理完毕过户
手续之前委托山大华特进行管理。
债权转让协议 指 山东山大华特科技股份有限公司、能基投资有
限公司分别与山东声乐集团有限公司和济宁高
新区开发建设投资有限责任公司于 ２００３ 年２
月１０日签订的《债权转让协议》。
谅解备忘录 指 能基投资有限公司、山东山大华特科技股份有
限公司与山东山大集团有限公司于２００３ 年３
月１５日、４月１０日、４月２３日签订的《谅解备忘录》。
交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问／华夏证券 指 华夏证券股份有限公司。
本报告 指 华夏证券股份有限公司关于山大华特科技股份
有限公司重大资产收购的独立财务顾问报告
中天华正 指 北京中天华正会计师事务所有限公司
元 指 人民币元
二、绪言
华夏证券接受山大华特董事会的委托，担任山大华特本次资产收购的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００２修订本）》、中国证监会［２００１］１０５号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及能基投资与山大华特及山大集团签订的《股权转让协议》、能基投资与山大华特签订的《股权质押协议》和《股权托管协议》、山大华特、能基投资分别与声乐集团和济宁高新签订的《债权转让协议》以及北京中天华正会计师事务所有限公司出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》等相关资料，按照证券业公认的业务标准和道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次资产收购作出独立、客观和公正的评价，以供山大华特全体股东及有关方面参考。
本次山大华特收购的资产２００２年度所产生的主营业务收入为７，２１９．３５万元，超过公司２００２年度合并报表（未经审计）主营业务收入的５０％以上，根据中国证监会证监公司字［２００１］１０５号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和深圳证券交易所的有关规定，本次资产收购构成重大资产购买行为。
作为山大华特本次重大资产购买的独立财务顾问，华夏证券未参与山大华特本次重大资产购买的相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次重大资产购买的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
（一）山大华特已保证为本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料，并对资料的真实性、准确性和完整性负责，且保证所有材料均不存在重大遗漏。
（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告的相关内容进行了尽职调查，对本公告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由山大华特董事会负责的对本次重大资产购买在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在就本次重大资产购买对山大华特全体股东是否公平、合理发表意见。
（四）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。同时本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对山大华特的任何投资建议，对投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任，并提请广大投资者认真阅读山大华特董事会发布的关于本次重大资产购买的报告书和与本次重大资产购买有关的审计报告、法律意见书等。
三、本次资产收购的有关主体及相互关系
（一）山东山大华特科技股份有限公司
山东山大华特科技股份有限公司，其前身为山东声乐股份有限公司，是经批准由山东声乐集团有限公司作为发起人采用定向募集方式设立的股份有限公司。１９９９年４月１２日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（１９９９）３８号文件批准，公司向社会公众发行每股面值１．００人民币的普通股（Ａ股）３，０００万股，于１９９９年６月９日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码：０００９１５。２００１年８月１日，山大集团与山东声乐集团有限公司签订了《股权转让合同》，受让了山东声乐集团有限公司持有的２，７００万股发起人法人股。同年９月９日，根据与沂南县阳都资产运营有限公司和山东山大科技集团公司分别签署的《资产置换协议》、《资产购买协议》，并经２００１年１０月２７日召开的２００１年度第一次临时股东大会批准，公司进行了一系列的资产置换、收购活动，从而完成了公司由传统鞋类经营产业向具有良好经营前景和盈利潜力的大学科技园开发产业的顺利转型。２００１年１１月１１日，公司名称由"山东声乐股份有限公司"变更为"山东山大华特科技股份有限公司"。
公司企业法人营业执照注册号为３７００００１８００２８２，注册地址：沂南县县城振兴路６号，法定代表人：张居民。注册资本：１５，３５７．１２万元。主要经营范围：山东大学"国家大学科技园"的开发、建设及管理；高新技术的开发、成果转让、技术服务；计算机软、硬件的开发及咨询；电子机械设备、化工产品（不含化学危险品）、通信设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、计算机软硬件及办公
