太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易反馈意见之答复（修订）
本反馈意见答复所述的词语或简称与《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据 2015 年 3 月 27 日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（150137 号）的要求，太原双塔刚玉股份有限公司会同本次重组有
关各方对相关问题进行了整理，现答复说明如下。
问题一：申请材料显示，产品结构调整是导致联宜电机报告期内业绩波动
较大的原因之一，且政府补贴对联宜电机业绩影响较大，请你公司补充披露联
宜电机是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内联宜电机的经营模式、产品品种的结构未发生重大变化
（一）报告期内联宜电机的经营情况
报告期内联宜电机一直从事微特电机及减速器产品的研究、开发、生产和销
售。主要产品包括交流电机、直流电机、步进电机、无刷电机及电动推杆、各类
减速器等，其产品主要应用于医疗保健、工业设备、清洁环保、园林机械、家用
电器、纺织机械、休闲娱乐、建筑门窗等多个领域。
电机是指依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置，它的主要
作用是产生驱动转矩，作为用电器或各种机械的动力源。联宜电机的主要产品按
照工作原理可分为交流电机、直流电机、步进电机、无刷电机及电动推杆等。电
机产品应用于具体电器或机械设备时，由于性能、尺寸、外观等方面存在需求差
异，其产品设计和制作流程会进行相应调整，但其工作原理和核心技术未发生改
变。
2011 年度及 2012 年度，联宜电机所生产的电机主要应用于家用电器领域的
原汁机、纺织机械领域及休闲娱乐领域的按摩椅和麻将机等。其中：原汁机电机
主要为直流和交流电机、按摩椅电机主要为电动推杆、纺织机械电机主要为步进
电机、麻将机电机主要为同步电机与交流电机。根据市场的发展情况，原有部分
产品领域的竞争逐渐激烈。为此，联宜电机于 2013 年度对产品目标市场结构及
相应产量进行了调整，增加了清洁环保、医疗保健和家用电器等领域的电机产品
的产销量，缩减了休闲娱乐领域的按摩椅电机、麻将机电机等市场竞争激烈的电
机产品的产销量。
（二）报告期内联宜电机不存在经营模式、产品结构发生重大变化的情形
虽然 2013 年度联宜电机对其各细分应用领域产品的产销量进行了调整，但
其经营模式和主要产品结构均未发生变化，具体情况如下：
1、联宜电机的经营模式未发生变化
报告期内，联宜电机的主营业务为微特电机的研发、生产和销售。公司根据
市场以及客户的需求，对微特电机产品进行研发，并根据客户的订单情况进行电
机产品的生产和销售。2013 年度，联宜电机虽然对不同细分领域的产品的产量
和销量进行了调整，但是其采购模式、生产模式、销售模式、研发模式等核心经
营模式均未发生重大变化。
2、联宜电机的主要产品种类未发生变化
报告期内，联宜电机的微特电机产品按照工作原理可分为交流电机、直流电
机、步进电机、无刷电机、电动推杆、同步电机等。2011 年度、2012 年度、2013
年度及 2014 年度，联宜电机上述主要产品的销售总额占当期营业收入的比例分
别为 83.23%、82.40%、84.66%和 86.21%，主要产品的销售占比未发生重大变化。
报告期内，联宜电机主要产品的销售占比情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 营业收 营业收 营业收 营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
直流电机 18,097.90 39.89% 16,794.20 36.68% 12,634.64 33.32% 12,758.83 31.15%
交流电机 13,124.49 28.93% 14,797.00 32.32% 10,036.16 26.46% 12,139.04 29.63%
无刷电机 4,821.78 10.63% 4,052.71 8.85% 3,692.72 9.74% 3,441.39 8.40%
电动推杆 1,229.98 2.71% 923.59 2.02% 2,264.00 5.97% 2,644.56 6.46%
同步电机 1,260.81 2.78% 1,570.39 3.43% 2,021.01 5.33% 2,335.21 5.70%
步进电机 574.90 1.27% 623.89 1.36% 598.04 1.58% 773.98 1.89%
合 计 39,109.86 86.21% 38,761.78 84.66% 31,246.57 82.40% 34,093.01 83.23%
3、联宜电机的产品结构调整是指产品的应用领域发生了结构调整
联宜电机产品结构调整，并非联宜电机的主要产品种类发生了变化，如上所
示，报告期内，联宜电机的主要产品一直为交流电机、直流电机、步进电机、无
刷电机、电动推杆、同步电机等微特电机产品，主要产品类型、销售占比、产品
的工作原理及主要制造工艺在报告期内并未发生重大变化。
本反馈意见回复及重组报告书中所述的联宜电机产品结构调整，主要是指产
品的下游应用领域发生了结构调整，具体为：由于微特电机的下游应用领域较广，
而且下游不同领域的盈利能力有较大差别，因此，自 2013 年度以来，联宜电机
根据市场情况对产品的下游应用领域进行调整，降低了纺织机械电机及休闲娱乐
领域的麻将机电机、按摩椅电机的产销量，提高了清洁环保领域和家用电器应用
领域的产品如各类清洁设备电机、原汁机等电机产品的产销量。虽然产品的下游
应用领域发生了变化，但其电机的工作原理及主要制造工艺并没有发生重大变
化，例如：原汁机与部分纺织机械（注：纺织机械使用到交流电机和步进电机）
均需要使用交流电机产品。
4、联宜电机的客户稳定性强
联宜电机自成立以来一直从事微特电机产品的研发、生产和销售，在长期的
经营过程中与客户建立了良好、稳定的长期合作关系。如 SUNRISE MEDICAL、
HUSQVARNA、昆山博动轮椅配件有限公司、MILEN、松冈机电（中国）有限
公司、MAYTRONICS、PASECO、瑞可达自动门（上海）有限公司、RINIX、POWER
ENGINEERIG 、 FAIVELEY TRANSPORT 、 KARCHER NORTH 、 ARTEK
ELEKTRIKLI、Koblenz Electrica、爱笛普(上海)贸易有限公司等公司在报告期内
与联宜电机的合作稳定。2012 年至 2014 年度，联宜电机对上述客户的年度交易
总额分别为 15,835.87 万元、20,192.25 万元和 20,078.08 万元；分别占联宜电机
当期营业收入的 34.91%、44.51%、44.26%。报告期内，联宜电机的主要客户群
体稳定，不存在经营模式或产品结构重大变化的情形。
二、联宜电机的政府补贴及扣除非经常性损益净利润的情况
2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年度，联宜电机的政府补助收入
分别为 1,037.89 万元、1,414.22 万元、1,142.55 万元、1,535.21 万元。报告期内，
联宜电机取得的政府补助主要包括与微特电机技术改造补贴、电机技术研发经
费、电机产业化项目补助款等与主营业务相关的补贴款。联宜电机不存在大额的、
与主营业务无关的政府补贴收入。
报告期内，联宜电机政府补助收入全部计入非经常性损益，联宜电机扣除非
经常性损益后的净利润呈持续增长势态。2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年，
联宜电机扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,514.99 万元、1,528.96 万元、
2,722.52 万元及 3,820.24 万元，复合增长率达到 36.11%，主营业务盈利能力不断
增强。
三、报告期内联宜电机的行业地位以及所处行业的经营环境未发生重大变
化
报告期内，联宜电机一直从事微特电机产品的研发、生产和销售，公司的主
要客户涉及医疗保健、家用电器、工业设备、清洁环保、园林器械、建筑门窗、
休闲娱乐等应用领域。报告期内，联宜电机所处的行业发展稳定，所面对的经营
环境未发生重大变化。
四、最近一个会计年度联宜电机不存在营业收入或净利润对关联方或重大
不确定性的客户重大依赖的情形
2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年度，联宜电机前五名客户的销
售收入占营业收入的比例分别为 16.35%、23.32%、25.75%及 22.48% ，且报告
期内联宜电机的主要客户均为无关联第三方。报告期内，联宜电机不存在营业收
入或净利润对关联方或重大不确定性的客户重大依赖的情形。
五、联宜电机不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以
外的投资收益的情形
2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年度，联宜电机主营业务收入占
营业收入总额的比例分别为 95.01%、96.29%、96.11%及 97.03%；联宜电机的主
营业务毛利率分别为 19.66%、21.18%、22.49%及 26.16%。报告期内，联宜电机
的净利润主要来自于主营业务，不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并
报表范围以外的投资收益的情形。
六、联宜电机的商标、专利等重要资产不存在重大不利变化的风险
截至本反馈意见回复出具日，联宜电机的商标、专利等重要资产不存在重大
不利变化的风险。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：联宜电机符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》第三十七条规定。
八、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第八节 本次交易的合
规性”之“六、联宜电机符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条
规定”中，对相关内容进行了补充披露。
问题二：请你公司结合现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披
露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、太原刚玉现有货币资金用途及未来使用计划
截至 2015 年 3 月 31 日，太原刚玉货币资金余额为 19,193.49 万元，现有货
币资金用途及使用计划如下：
（一）前次募集资金投资项目
2012 年 12 月 27 日，太原刚玉第六届董事会第三次会议、2013 年 3 月 18
日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，
该次非公开发行募集资金总额不超过 57,500 万元，按照轻重缓急顺序投资于低
稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目、智能物流存取成套系统产
业化项目及补充流动资金。
截至 2015 年 3 月 31 日，低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造
项目已投入募集资金 14,338.56 万元，智能物流存取成套系统产业化项目已投入
募集资金 6,819.53 万元，上述两个募投项目尚需投入募集资金合计 18,616.91 万
元。
（二）高性能特种磁钢产业化项目
2014 年 4 月 3 日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于
投资高性能特种磁钢产业化项目的议案》，全体董事一致同意在太原市民营经济
开发区工业园区投资建设“高性能特种磁钢产业化项目”，总投资 8,217 万元，
其中建设投资 7,027 万元，铺底流动资金 1,190 万元，建设期 2 年。
高性能特种磁钢产业化项目通过高效利用稀土资源生产具有更高性能的钕
铁硼磁钢，提高了稀土加工转化的附加值，有利于公司产品向高端化、精品化发
展。该项目的实施，既可为公司带来稳定的经济效益，还具有明显的社会效益，
是提升公司实力和市场竞争能力的重要举措，将进一步优化公司的产业结构和产
品结构，对公司产业升级具有重大的战略意义。
截至 2015 年 3 月 31 日，高性能特种磁钢产业化项目已投入资金约 1,076.80
万元，尚需投入资金约 7,140.20 万元。
（三）太原刚玉搬迁现金支出
太原双塔刚玉股份有限公司第六届董事会第十二次会议通过了《关于公司搬
迁太原地区产业的议案》。根据太原市政府的城市建设总体规划，公司将太原地
区产业分批搬迁至太原市民营经济开发区。
截至 2014 年 12 月 31 日，太原刚玉整体搬迁工作进展较为顺利，已完成主
要生产项目以及研发中心、职工宿舍等的建设。2015 年，太原刚玉将向新厂区
施工方支付已完工项目的建筑工程、设备购置安装等费用合计约 4,235 万元。截
至 2015 年 3 月 31 日，太原刚玉已支付相关费用 437.25 万元，尚需支付 3,797.75
万元。
（四）太原刚玉日常经营需要预留一定的货币资金
上市公司主营稀土永磁材料与制品、物流设备与控制和信息系统等，根据公
司日常实际运营情况估算上市公司维持正常运营的最低货币资金保有量约为
0.5-1 亿元。
根据上述分析，太原刚玉现有货币资金的主要用途或使用计划：1、继续投
入前次非公开发行募集资金投资项目；2、投资高性能特种磁钢产业化项目；3、
支付整体搬迁建设资金； 4、日常经营的预留货币资金。上述货币资金用途或使
用计划的总体情况如下：
序号 货币资金用途 金额（万元）
1 非公开发行募集资金项目 18,616.91
低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备
15,468.44
改造项目
智能物流存取成套系统产业化项目 3,148.47
2 高性能特种磁钢产业化项目 7,140.20
3 太原刚玉搬迁现金支出 3,797.75
4 日常经营的预留货币资金 5,000.00
货币资金需求合计 34,554.86
截至 2015 年 3 月 31 日，太原刚玉货币资金余额为 19,193.49 万元，较货币
资金需求的 34,554.86 万元仍存在一定的资金缺口，因此太原刚玉现有货币资金
不足以支持联宜电机投资项目的资金需要，本次交易募集配套资金具备充分的必
要性。
二、联宜电机货币资金用途及使用计划
截至 2014 年 12 月 31 日，联宜电机货币资金余额为 8,630.42 万元，现有货
币资金用途及使用计划如下：
（一）研发支出
联宜电机按细分行业领域进行专业化研发，产品种类繁多，能够根据行业发
展、客户需求的变化，及时调整和更新产品品种，这就需要联宜电机具有较强的
研发能力以及丰富的新技术、新产品储备。联宜电机每年都会在产品研发创新方
面进行较大的投入，研发支出一直处于较高水平。根据《评估报告》的预测，预
计 2015 年度联宜电机用于研发的支出将达到 2,107.56 万元。
（二）资本性支出
为确保联宜电机正常的生产经营，每年联宜电机都要进行部分固定资产、无
形资产的更新，根据《评估报告》的预测，预计 2015 年联宜电机资本性支出将
达到 1,188 万元。
（三）偿还贷款
截至 2014 年 12 月 31 日，联宜电机短期借款余额 7,856.66 万元，上述短期
借款均将在六个月内到期。
（四）日常经营需要预留一定的货币资金
联宜电机正常的原材料采购、支付职工薪酬等，需要保有一定数量现金，报
告期内联宜电机的营运资金需求逐年增长。2012-2014 年度联宜电机期末平均货
币资金余额约为 7,359.34 万元，根据联宜电机日常实际运营情况估算联宜电机维
持正常运营所需保持的货币资金约为 2,000.00 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，联宜电机货币资金余额为 8,630.42 万元，将用于
研发支出、资本性支出、偿还银行借款及日常生产经营。因此，联宜电机的货币
资金已有明确的用途，为提高本次重组的整合绩效，本次交易募集配套资金具备
充分的必要性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合太原刚玉及联宜电机现有货币资金的用途
和未来使用计划，本次交易募集配套资金具备充分的必要性。
四、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第六节 发行股份的情
况”之“五、募集配套资金的情况”之“（三）募集配套资金的必要性”中，对
相关内容进行了补充披露。
问题三：请你公司补充披露本次交易方案以确定价格募集配套资金必要性
及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
上市公司拟采取锁价发行方式，向横店控股发行股份募集配套资金，配套融
资总金额上限不超过本次交易总额的 25%。配套融资发行价格定为 9.4 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。上市公司采用确定价格，
即锁价方式向横店控股募集配套资金的必要性，主要体现在以下两个方面：
（一）有利于上市公司控制权的稳定及未来稳定发展
本次交易前，太原刚玉股本结构整体比较分散，作为上市公司的控股股东，
横店控股仅持有上市公司 25.53%的股权。本次交易，横店控股拟将优质资产联
宜电机注入上市公司并向上市公司提供配套资金，以增强上市公司的盈利能力，
同时加强对太原刚玉的控制力。因此，本次交易完成后，横店控股直接持有的上
市公司股权比例将上升至 40.64%，持股比例显著提升，控股地位将进一步加强，
有利于上市公司持续稳定发展。
本次交易中横店控股认购上市公司股份锁定期为 36 个月，锁定期的安排有
利于太原刚玉股权结构、业务模式、管理层及员工团队的相对稳定。同时，横店
控股持股时间更长、更稳定，也有利于增强投资者信心。
（二）锁价发行确定性、及时性较高，有利于提高重组整合绩效
上市公司资产负债率较高，财务负担较重，本次募集资金有利于提高重组整
合绩效，假如采用询价方式募集配套资金，考虑到上市公司自 2013 年以来主营
业务持续亏损等因素，询价方式募集资金能否成功存在不确定性。询价发行的方
式也会受到资本市场整体环境及股票二级市场价格变动的影响，难以确保募集资
金成功率以及资金及时到位，可能使项目整体建设进度滞后，影响本次重组的整
合绩效。
上市公司控股股东横店控股对上市公司未来发展前景看好，愿意向上市公司
注入资金用于提高本次交易完成后的整合绩效，以避免询价发行方式可能导致的
发行风险。另一方面，横店控股资产规模较大，可用资金充裕，可以保证本次募
集配套资金的及时足额到位。
（三）中小股东认可本次募集配套资金议案
2015 年 1 月 20 日，太原刚玉 2015 年第一次临时股东大会召开，审议并通
过了本次重组方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严格
遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结
合的召开方式，并委托第三方律师对股东大会投票表决情况进行了现场核验。其
中《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之配套融资
的发行价格的议案，关联股东回避表决后，中小股东的同意票占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的 98.4620%。本次以确定价格募集配套资金得到了
太原刚玉中小股东的积极认可。
（四）锁价发行价格定价合理
停牌前 120 停牌前 180 停牌前 240
停牌前 20 个 停牌前 60 个
期间 个交易日均 个交易日均 个交易日均
交易日均价 交易日均价
价 价 价
太原刚玉股价
10.44 9.62 9.24 8.89 8.89
（元/股）
本次交易选取审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票
交易均价的 90%经除权除息后，作为本次募集配套资金的发行价格（9.4 元/股），
该价格高于太原刚玉股票的二级市场中长期价格（停牌前 120 个交易日的成交均
价为 9.24 元/股，停牌前 180 个交易日的成交均价为 8.89 元/股，停牌前 240 个交
易日的成交均价为 8.89 元/股），因此本次募集配套资金的锁定价格公允，从发行
定价上保护了中小股东的权益。
（五）锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以 11.65 元/股
（太原刚玉 2015 年 3 月 31 日的前 20 个交易日股票交易均价）、13 元/股及 15
元/股进行测算，本次募集配套资金总额仍为 2.3 亿元，比较计算锁价发行和询价
发行对每股收益摊薄的影响如下：
配套融资锁价 配套融资询价发 配套融资询价发 配套融资询价发
项目
发行 行（11.65 元/股） 行（13 元/股） 行（15 元/股）
上市公司本次重组前的总
342,926,168 342,926,168 342,926,168 342,926,168
股本（股）
本次重组发行股份购买资
77,092,511 77,092,511 77,092,511 77,092,511
产发行股份数（股）
本次重组配套融资金额
230,000,000 230,000,000 230,000,000 230,000,000
（元）
配套融资发行价格（元/
9.4 11.65 13
股）
配套融资发行股份数（股） 24,468,085 19,742,489 17,692,307 15,333,333
本次重组后上市公司总股
444,486,764 439,761,168 437,710,986 435,352,012
本（股）
归属于上市公司股东的净
利润 （2014 年度备考数 64,659,958.49 64,659,958.49 64,659,958.49 64,659,958.49
据）（元）
基本每股收益（元/股） 0.1455 0.147 0.1477 0.1485
注：上述每股收益计算直接采用净利润除以重组后总股本。
根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，本次发行方案的每股收
益较询价方式相差非常小（以 15 元/股询价发行每股收益仅较锁价发行高 0.003
元/股）。因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，上述比较
表明，本次配套募集资金采用锁价发行方式，较询价方式在每股收益指标方面的
差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易，上市公司向横店控股锁价募集配套
资金具有必要性，未损害上市公司及中小股东权益，且有效保护了上市公司及中
小股东利益。
三、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第六节 发行股份的情
况”之“五、募集配套资金的情况”之“（七）以确定价格募集配套资金对上市
公司和中小股东权益的影响”中，对相关内容进行了补充披露。
问题四：请你公司补充披露对联宜电机采取收益法评估时，预测现金流中
是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
答复：
一、资金投入对评估结果的影响
本次采用收益法评估时，评估机构只基于基准日联宜电机的资产和经营能
力，未考虑募集资金投入带来的收益。评估机构基于审慎性的考虑，在收益法评
估中，未将配套募集资金投入纳入评估范围，仅以现有业务基础在未来经营期间
产生的收益作为测算依据，未考虑配套募集资金投资项目在未来期间的收入、成
本、净利润及现金流等对联宜电机未来现金流的影响。另外，本次配套融资需要
获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次
配套募集资金成功与否并不影响本次联宜电机的评估值。因此，评估机构在评估
时，未考虑配套募集资金投入对基准日联宜电机收益法评估结果的影响。
二、交易对方明确联宜电机承诺期间内的净利润不包含募集配套资金收益
为明确和避免募集配套资金对本次交易业绩补偿可能造成的影响，交易对方
横店控股、金华相家和许晓华已承诺：“对于联宜电机使用募集配套资金投资项
目在业绩承诺期间内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息
等收益，不计入上市公司与本方根据《业绩补偿协议》及其补充协议确定的联宜
电机在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润）。”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次收益法评估是基于联宜电机评估
基准日的资产和经营能力进行预测的，收益法评估中未考虑配套募集资金投入对
基准日联宜电机收益法评估结果的影响。且交易对方已通过承诺明确联宜电机承
诺期间内的净利润不包含募集配套资金收益。
四、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节 交易标的”之
“十九、交易标的的评估值情况”之“（十）收益法评估时预测现金流中未包含
募集配套资金投入带来的收益”中，对相关内容进行了补充披露。
问题五：申请材料显示，联宜电机历史上存在职工股股东退出情况，请你
公司补充披露：1）上述职工股退出是否符合有关法律法规的规定并履行相应程
序。2）联宜电机股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
答复：
一、联宜电机历史上职工股退出的主要原因
联宜电机历史上职工股退出的主要原因，可区分为两类情形：一是日常退出，
即东阳仪表有限作为一家股份合作制企业的存续期间，职工因离职等原因发生的
职工股日常退出；二是二次改制退出，东阳仪表有限二次改制为有限责任公司过
程中因企业性质转变而发生的职工股退出。
二、东阳仪表有限职工股日常退出、二次改制退出的合法性
独立财务顾问、律师就东阳仪表有限设立时的首次改制、二次改制为联宜有
限事宜，采取了向有关行政主管机关调阅档案、走访查证、面谈及职工股个人访
谈确认等核查措施，重点关注了历史上职工股退出的真实性和合规性，以及是否
存在相关个人和单位向政府有关部门、联宜电机住所地仲裁和人民法院就联宜电
机及前身企业的职工持股或变动情况提出信访、投诉、诉讼或仲裁的情形。
（一）日常退出
东阳仪表有限于 1994 年 6 月 8 日成立，为一家股份合作制企业。适时国家
法律、行政法规尚未就股份合作制企业的组织法、行为法作出统一的立法，国家
轻工业部于 1993 年曾颁布《轻工集体企业股份合作制试行办法》，较早对股份合
作制企业作了相对系统的规定，且这一试行办法指出“小型的轻工国有企业，经
主管部门和国有资产管理部门批准，进行股份合作制试点的可参照本办法执行”。
各地对于股份合作制企业则多以地方政府规章或政策性规定来探索和推进。浙江
省金华市于 1994 年 3 月 10 日颁布“市委[1994]4 号”《关于市区国有、城镇集体
企业试行股份合作制的通知》，东阳市则于 1994 年 6 月 1 日颁布“市委（1994）
23 号”《关于国有、城镇集体企业试行股份合作制的通知》，分别对试行股份合
作制作出相关规定，但其中也并未对股份合作制企业职工股的流通事宜作出具体
规定，但明确改制设立股份合作制企业时的章程应作为改制申报材料之一报送改
制主管审批部门。
上述《轻工集体企业股份合作制试行办法》第十五条中规定“职工个人股原
则上不得退股，但遇职工死亡、退休、调离、辞职或被企业辞退、除名、开除等
情况，可以根据企业经营状况和个人要求，将其个人股金全额或部分退还给职工
或其合法继承人。”。
东阳仪表有限第一届第一次股东代表大会审议通过的《浙江东阳仪表电机有
限公司章程》第十二条规定，“个人股权转让经董事会同意在本公司内部进行。
除职工离退休、死亡或调离工作，经董事会同意，其个人已购股权部分，可退还
本人或法定继承人外，其余股份中途不得退股。”。东阳仪表有限制定的该章程已
向企业改制时的企业主管单位东阳市经济委员会、改制审批机构东阳市体改办申
报，并已在注册登记机关东阳市工商局予以登记备案。东阳仪表有限制定的章程
依照法定程序制定，关于职工股日常退股的相关内容和条款不违反当时法律、法
规的强制性规定，合法、有效；东阳仪表有限期间，职工股的日常退出应根据其
企业章程的相关规定履行必要程序。
经核查，东阳仪表有限发生的职工股日常退出均具有职工个人收款凭证和内
部批准单据等相印证，且相关批准单据反映了内部决策意见和经办流程，能够证
明相应职工股退股变动的客观情况，此外，进一步结合职工股个人访谈确认工作
结果，独立财务顾问、律师认为，职工股日常退出符合当时法律、法规以及企业
章程的规定，履行了必要的内部决策和经办程序，真实准确、合法有效。
（二）二次改制退出
对于东阳仪表有限 2000 年二次改制，主要是根据中共东阳市委、东阳市人
民政府“市委[1998]16 号”《关于进一步深化企业改革的若干政策意见（试行）》、
东阳市人民政府“东政[1998]12 号”《关于进一步深化股份合作制企业的指导意
见》的相关规定实施，改制后的企业亦须遵照《中华人民共和国公司法》的相关
规定予以设立。
东阳仪表有限在二次改制中，实施了产权集中到位的政策性要求并同时结合
自愿原则进行了职工股的退出。二次改制退出是多种因素综合影响的结果，包括
适时《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司股东人数不超过五十名的规定，
当地上述改制政策中“股份集中到位”和“不搞人人持股”的要求，以及职工个
人当时对企业改制后的风险判断等。
二次改制退出是二次改制活动的组成部分，职工股退出的合法性应基于东阳
仪表有限二次改制活动本身的合法性予以判断。东阳仪表有限的二次改制活动符
合当时法律、法规和当地改制政策，已获得东阳市财政局、东阳市国有资产管理
局于 2000 年 6 月联合出具的《关于东阳仪表电机有限公司资产评估项目确认、
财产损失核销和产权界定的批复》、东阳市深化企业改革领导小组办公室于 2000
年 6 月出具的《关于同意市仪表电机有限公司深化股份合作制改革方案及公司章
程的批复》、东阳市改革办于 2001 年 1 月出具的《关于同意浙江东阳仪表电机有
限公司把部分股权转让给横店进出口有限公司等的批复》、东阳市人民政府于
2014 年 11 月出具的《东阳市人民政府关于确认浙江联宜电机股份有限公司历史
沿革相关事项的批复》等政府文件的确认。东阳仪表有限的二次改制活动履行了
企业改制方案决策、资产评估、东阳市财政和国资部门产权界定、东阳市改革办
及东阳市人民政府批准等必要程序。
三、职工股个人访谈确认工作进展和控股股东的承诺
截至本反馈回复出具之日，独立财务顾问、律师已访谈确认的职工股个人所
持的股份总数约占二次改制中 2000 年末职工股股份总额的 71.17%。被核查对象
均以书面方式明确确认：“个人股的转让和/或退股行为是出于本人的真实意愿，
本人已经收到转让和/或退股的相应对价；本人与浙江联宜电机股份有限公司及
前身企业，不存在任何争议、纠纷情形，并无任何本人的个人股、改制职工安置
等相关的权益尚未得到实现的情形。”。
受限于联宜电机历史上两次改制活动距今时间久远、部分历史上的职工股股
东已迁往外省市生活等客观因素，截至本反馈回复出具之日，仍有部分职工股个
人未能参与访谈确认。为确保联宜电机的利益，控股股东横店控股已于 2014 年
12 月 1 日出具《承诺函》，承诺：若有任何个人或单位就联宜电机及前身企业的
国有改制活动、职工股个人权益事宜与联宜电机发生争议、纠纷，向当地人民政
府或行政主管机关提出信访、投诉或向人民法院、仲裁机构提请诉讼或仲裁请求，
导致联宜电机承担任何赔偿、补偿责任，且联宜电机承认该等责任或者经司法机
关、仲裁机构生效判决、裁决所认定，则该等赔偿、补偿责任所涉金额均由横店
控股以自有资产承担和支付，以确保联宜电机不会因此遭受任何损失；在联宜电
机必须先行支付该等款项的情况下，横店控股将在联宜电机支付后的五个工作日
内及时以现金形式偿付联宜电机。
四、中介机构核查意见
结合上述核查工作所涉的相关书面证据资料、查证、访谈确认工作，以及东
阳市人民政府出具的《产权确认批复》、联宜电机控股股东出具的前述承诺，独
立财务顾问和律师认为，联宜电机历史上职工股退出符合适时法律、法规、规章
和地方政策的规定，并已履行相应程序；现联宜电机股东持有的联宜电机股权真
实、合法、有效，截至本反馈回复出具之日，不存在质押、冻结、司法查封等原
因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
联宜电机历史上职工股退出符合适时法律、法规、规章和地方政策的规定，
并已履行相应程序；联宜电机之股权现状并不会因为其历史上职工股退出的情形
而存在不确定性。
五、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第四节 交易标的”之
“三、联宜电机历史职工股变动情况”之“（六）职工股退出的合规性及履行的
程序”中，对相关内容进行了补充披露。
问题六：根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收
购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。请
你公司根据上述规定，补充披露横店控股本次交易前持有的太原刚玉股份锁定
期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、横店控股补充承诺
横店控股已于 2015 年 4 月 17 日出具《横店集团控股有限公司关于持有太原
刚玉股票限售的补充承诺函》，该函载明：太原双塔刚玉股份有限公司拟发行股
份购买浙江联宜电机股份有限公司 100%股权并募集配套资金，横店控股（本公
司）认购该等股份所涉之交易将构成上市公司收购（下称“本次收购”）。本公司
承诺，在本次收购完成前本公司所持有的上市公司股份，自本次收购完成后 12
个月内不进行转让，但法律、法规和规章另有规定允许转让的除外。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，横店控股出具的上述承诺函之内容符合
现行《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，该承诺明确具体、合法
有效，对横店控股具有法律约束力。
三、对报告书的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的《重组报告书》“第六节 发行股份的情
况”之“五、募集配套资金的情况”之“（六）本次募集配套资金采取锁价方式
发行”中，对相关内容进行了补充披露。
问题七：申请材料显示，联宜电机及子公司实行劳动合同制，请你公司补
充披露：1）联宜电机及子公司为员工缴纳社保及公积金的比例，是否符合国家
劳动保障法律法规的有关规定。2）如存在未足额缴纳的情形，补充披露需补缴
的金额及补缴对联宜电机报告期经营成果和本次评估值的影响。请独立财务顾
问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内，联宜电机（包括其子公司）为员工实际缴纳社保及住房公
积金的比例
（一）社保
根据联宜电机提供的相关人员名册、社会保险费缴费申报表、保险津贴计
算表以及社保主管机关出具的相关缴费情况单据等资料，报告期内，联宜电机
为员工缴纳或承担社保费用的具体情况如下：
1、截至2011年末，联宜电机共有员工1,040人，剔除返聘人员、外国籍员
工、在其他单位参保尚未及时转入等（以下称“除外情形”）16人外，联宜电机
为507人缴纳了社保，占员工比例的49.5%。
2、截至2012年末，联宜电机共有员工896人，剔除除外情形16人外，联宜
电机为682人缴纳了工伤保险，占员工比例的77.5%；为484名员工缴纳了养老、
医疗、生育、失业险（以下合称“四险”），占员工比例的55.0%。
3、截至2013年末，联宜电机共有员工938人，剔除除外情形20人外，联宜
电机为918人缴纳了工伤保险，占员工比例的100%；为770人缴纳了四险，占员
工比例的83.3%；承担了108人的新型农村合作医疗保险 （以下简称“新农
合”）、103人的新型农村社会养老保险（以下简称“新农保”）费用。就医疗、
养老主要险种而言，联宜电机合计为93.6%的员工缴纳、承担了医疗社会保险参
保费用，为93.1%的员工缴纳、承担了养老社会保险参保费用。
4、截至2014年末，联宜电机共有员工854人，剔除除外情形29人外，联宜
电机为825人缴纳了工伤保险，占员工比例的100%；为707人缴纳了四险，占员
工比例的85.7%；承担了110人的新农合、99人的新农保费用。就医疗、养老主
要险种而言，联宜电机合计为95.7%的员工缴纳、承担了医疗社会保险参保费
用，为94.4%的员工缴纳、承担了养老社会保险参保费用。
报告期内，联宜电机存在未为部分员工缴纳、承担社保费用的情况。根据联
宜电机提供的前述资料并经统计，若按照社保覆盖面100%的标准测算，2011年、
2012年、2013年及2014年联宜电机未缴纳的社会保险费金额分别约为227.35万
元、194.64万元、29.98万元和16.10万元。
上述情况主要是因为联宜电机员工多为农村户籍员工和外地户籍员工：例如
截至2014年末，联宜电机农村户籍员工约占全部员工的80%，东阳市以外户籍
员工约占全部员工的比例的50%，存在一定的流动性和临时性。报告期内，不同
地区、不同社会保险制度之间的衔接工作处于进一步的深化过程当中，在此背
景下，部分农村户籍员工选择参加新农合、新农保，对于该部分员工，联宜电机
以津贴形式实际承担其新农合、新农保的参保费用。
（二）住房公积金
根据联宜电机提供的相关人员名册以及住房公积金主管机构出具的相关缴
费情况单据，2011年至2013年末，联宜电机未为员工缴纳住房公积金。经联宜
电机开展和逐步推行住房公积金制度，截至2014年末，联宜电机员工总数854
人，剔除除外情形29人外，联宜电机为4人缴纳了住房公积金，占员工比例的
0.48%。联宜电机正在逐步扩大其住房公积金制度的覆盖比例，截至本反馈回复
出具之日，联宜电机已为其15名员工缴纳住房公积金，占其全部应缴员工的
1.82%。
联宜电机正在逐步扩大其住房公积金制度的覆盖比例，在报告期内存在上述
未为其全部员工缴纳住房公积金的情形，若按照住房公积金覆盖面100%的标准
测算，2011年、2012年、2013年及2014年联宜电机未缴纳的住房公积金分别约为
147.58万元、125.51万元、153.38万元及174.52万元。
虽然联宜电机的住房公积金的缴纳覆盖比例较低，但住房公积金制度本身
具有复杂性和地方性，地方政府通常须结合当地实际情况采取以鼓励、引导为
主的方式逐渐的推行和扩大住房公积金制度覆盖面。浙江省人民政府曾在“浙
政发[2006]47号”《浙江省人民政府关于解决农民工问题的实施意见》第五条第
（十六）款中指出：“推动企业依法建立住房公积金制度，逐步将农民工纳入覆
盖范围”、“可利用自有土地建设农民工宿舍”；以及，曾在“浙政发[2006]49
号”《浙江省人民政府关于进一步加强城镇住房保障体系建设的若干意见》的第
四条第（四）款和第五条中分别指出：“逐步扩大企业住房公积金制度覆盖面。
今后一个时期，要稳步推进各类企业建立住房公积金制度。鼓励支持国有集体
企业、上市公司以及其他大中型企业率先建立住房公积金制度。鼓励支持非公
有制企业逐步建立住房公积金制度”、“积极探索多途径、多方式解决农民工
居住问题的办法和措施”。报告期内，由于联宜电机员工大多为农村户籍（例如
2014年末约占职工人数80%）、外地户籍（例如2014年末约占职工人数50%），
根据上述政策要求，联宜电机主要采取为大部分员工提供宿舍的方式解决员工在
住房方面的需要。2011年度至2014年度期间各年末，联宜电机分别为459名、
465名、465名、468名员工提供宿舍，占其全部应缴员工总数的比例分别为
44.8%、52.8%、50.7%及56.7%。结合浙江省关于住房公积金的相关政策，联宜
电机一方面将继续为员工提供宿舍解决员工住房方面的需要，另一方面联宜电机
也正在逐步扩大住房公积金覆盖比例，完善公司的住房公积金制度建设。
二、社保和住房公积金缴纳比例的合法性及对本次重大资产重组的影响
报告期内联宜电机的社保、住房公积金缴纳情况并不构成联宜电机的重大
违法违规情形，亦不会对本次重大资产重组构成实质性障碍，主要原因为：
1、中介机构走访了东阳市人力资源和社会保障局，并取得其出具的证明文
件。该局于 2015 年 4 月 20 日出具《证明》：“浙江联宜电机股份有限公司（其前
身横店集团联宜电机有限公司）及其子公司东阳市联宜机电有限公司（以下合称
“企业”）已在本局办理社会保险登记，并依法为其员工缴纳各项社会保险金，
自 2011 年 1 月 1 日起至本证明出具日期间，企业不存在违反劳动和社会保障法
律、法规和规范性文件的情形，没有涉及任何与劳动和社会保障有关的处罚记录。
企业在
