浙江莎普爱思药业股份有限公司
2014 年年度股东大会
会 议 资 料
二〇一五年五月二十日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
目 录
一、2014 年年度股东大会会议须知 .................................... 2
二、2014 年年度股东大会会议议程 .................................... 3
三、2014 年年度股东大会会议议案 .................................... 4
1、关于 2014 年度董事会工作报告的议案 .............................. 4
2、关于 2014 年度监事会工作报告的议案 .............................. 4
3、关于 2014 年年度报告及摘要的议案 ................................ 7
4、关于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 .............. 7
5、关于 2014 年度财务决算的议案 .................................... 8
6、关于 2014 年度财务预算的议案 ................................... 11
7、关于确认 2014 年度董事、监事薪酬的议案 ......................... 12
8、关于制定《累积投票制实施细则》的议案 .......................... 13
9、关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ........ 15
10、关于调整公司独立董事津贴的议案 ............................... 15
11、关于聘任公司 2015 年度审计机构的议案 .......................... 16
12、关于公司 2015 年度向银行申请授信额度及相关授权的议案 .......... 17
13、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 ..................... 18
14、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 ....................... 19
15、关于选举公司第三届监事会监事的议案 ........................... 21
四、独立董事 2014 年度述职报告 .................................... 22
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2014 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，
特制定本年度股东大会会议须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席
大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参
会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登
记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，
不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发
言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将
泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。议案13、议案
14以及议案15为累积投票议案，根据公司《累积投票制实施细则》进行投票，投票方
法可参见股东大会通知相关提示。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的
“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均
视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议十五个议案，其中议案4为特别议案，需参加表决的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均为普通议案，由参
加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股
东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
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2014 年年度股东大会会议议程
网络投票时间：自 2015 年 5 月 20 日至 2015 年 5 月 20 日。采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2015 年 5 月 20 日（星期三）下午 13:00 开始
现场会议地点：浙江省平湖市城北路甪棉巾桥
浙江莎普爱思药业股份有限公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：陈德康先生
现场会议议程：
1. 会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；
2. 宣读本次大会各项议案；
3. 公司独立董事作 2014 年度述职报告；
4. 针对大会审议议案，对股东提问进行回答；
5. 大会对上述议案进行审议并投票表决；
6. 计票、监票；
7. 主持人宣读现场会议表决结果；现场会议休会；
8. 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果；
9. 律师宣读法律意见书；
10. 签署会议决议和会议记录；
11. 主持人宣布会议结束。
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2014 年年度股东大会会议议案
议案一：关于 2014 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会编制了《浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014 年度董事会工作报
告 》， 具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2015 年 4 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014 年年度报告》中
“第四节 董事会报告”。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十日
议案二：关于 2014 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2014年是公司快速发展的一年，也是具有里程碑意义的一年，公司于2014年7月2
日在上海证券交易所成功挂牌上市，开启了公司发展的全新篇章。2014年度，公司监
事会在全体监事的共同努力下，在公司董事会和各部门的支持配合下，公司监事会严
格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、公司《监事会议事规
则》等有关规定，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和
公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，不断健全监事会工作制度，切实维
护公司及股东的合法权益，有效推进公司规范经营、稳健发展。
2014年度，监事会的主要工作如下：
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一、监事会的会议召开情况
2014年度，公司监事会共召开4次会议，有关会议及决议情况如下：
1、2014 年 2 月 7 日召开的第二届监事会第九次会议,审议通过：（1）关于 2013
年度监事会工作报告的议案。（2）关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的议案。
（3）关于公司 2013 年度利润分配的议案。
2、2014 年 4 月 1 日召开的第二届监事会第十次会议,审议通过：（1）关于修改《浙
江莎普爱思药业股份有限公司监事会议事规则》的议案。
3、2014年8月25日召开的第二届董事会第十一次会议,审议通过：（1）关于使用
银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。（2）关
于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案。（3）关于使用募集资金置换预
先已投入募投项目自筹资金的议案。（4）关于2014年半年度报告及其摘要的议案。
4、2014 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过：（1）关于
2014 年第三季度报告的议案。
二、监事会对公司有关事项的意见
1、公司依法运作情况：
监事会列席了公司2014年度召开的董事会和股东大会，对董事会、股东大会的召
开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司日常经营运
作，高级管理人员执行职务情况等进行了监督。监事会认为：2014年度，公司董事会、
股东大会的召开程序、决策程序，符合国家法律法规和《公司章程》的规定；公司建
立健全了内部控制体系，并有效运行，公司治理结构进一步完善。公司董事、总经理
等高级管理人员在履行职责和行使职权时尽职尽责，未发现有违反法律法规、《公司章
程》或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况：
2014年度，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对公司经营和风险情况进
行监控，认为公司财务管理规范，公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成
果，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实。
3、募集资金使用情况
2014年度，公司首发上市工作顺利完成，募集资金由主承销商华龙证券有限责任
公司于2014年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。募集资金到位后，监事会通过内
部和外部审计机构对公司募集资金的存放、使用、管理等情况进行了严格把关。经核
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查，公司按照相关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用履行了信息披露义务，
不存在募集资金管理违规的情况，募集资金的存放、使用和管理符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关
规定的要求。
4、重大资产收购、出售情况
2014年度，公司除于2014年12月30日与吉林强身药业有限责任公司、吉林省东丰
药业股份有限公司、刘宪彬共同签署了《投资意向书》（公司已于2014年12月31日披露
了相关公告）之外，公司无重大资产收购、出售情况。
5、公司关联交易情况：
2014年度，公司未发生关联交易情况。
6、执行利润分配政策情况：
2014年度，公司董事会依据公司的整体战略目标以及长期财务规划，向股东大会
提交了《关于2013年度利润分配的议案》，并经公司2013年年度股东大会审议通过。该
项利润分配政策符合《公司章程》、《公司未来分红回报规划及2011年至2013年股利分
配计划》及审议程序的规定，符合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益，有利
于公司的健康稳定持续发展。同时，公司听取了独立董事以及各方的意见，结合所处
行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，制订了《公司未
来分红回报规划及2014年至2016年股利分配计划》，规划符合全体股东以及公司的整体
利益。
7、对内部控制自我评价报告的审阅情况
2014年度，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司
实际情况，对公司相关内控制度进行了进一步的完善，建立了较为完善的内部控制制
度体系并能得到执行，促进了公司规范治理能力的提高。监事会审阅了公司《内部控
制自我评价报告》，其真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，无异
议。
8、对公司定期报告的审核意见
2014 年度，公司按期披露了 2014 年半年度报告、2014 年第三季度报告，报告内
容真实、准确、完整，真实反映了公司 2014 年各期的财务状况及经营成果，所有披露
信息真实、准确、完整、及时，没有出现重大差错、重大遗漏和误导性陈述。
2015 年，监事会将按照相关法规的规定，忠实地履行职责，帮助公司进一步完善
法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，认真维护公司及股东的合
法权益，进一步促进公司的规范运作、持续健康发展。
本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过。
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以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会
二〇一五年五月二十日
议案三：关于 2014 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司已根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2014 年修订）》、上海证券交易所《关于做好
上市公司 2014 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，编制完成了公司《2014 年年
度报告》和《2014 年年度报告摘要》，本公司 2014 年年度报告及摘要已经第二届董事
会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，并于 2015 年 4 月 17 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，年度报告摘要同时登载于公司指定
信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十日
议案四：关于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
各位股东：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公
司 2014 年度母公 司实 现净利润 131,318,621.89 元，按 10% 提取法定盈余 公 积
13,131,862.19 元后，当年实现可供分配净利润 118,186,759.70 元。
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公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：
拟以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本(6,535 万股)为基数，每 10 股派发现金红
利 7.24 元（含税），合计派发现金红利 47,313,400.00 元（占 2014 年实现净利润可供
分配部分的 40.03%，含税），占当年实现归属于上市公司股东的净利润的 36.04%，剩
余利润作为未分配利润留存；以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 10 股。
拟以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本(6,535 万股)为基数进行资本公积金转增
股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。
本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。
同时同意依据本次利润分配送股和资本公积金转增股本的实施情况相应修改《公司
章程》相应条款（涉及第三条、第六条、第十八条，详细内容请见公司修订章程的公
告及章程修正案），增加公司的注册资本及反映公司利润分配送股和资本公积金转增股
本后的新股本结构等，未修正部分继续有效，并授权行政部人员办理工商变更登记等
相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审议通
过。
本议案为股东大会特别决议议案。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十日
议案五：关于 2014 年度财务决算的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度财务决算（合并
报表数据）的主要内容如下：
一、 资产负债情况
合并资产负债表主要数据及变动情况如下：
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单位：人民币元
本期 上期
本期期
期末 期末
末金额
数占 数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 情况说明
期末变
产的 产的
动比例
比例 比例
（%）
（%） （%）
主要系本期公司公
货币资金 182,847,060.35 20.96 105,680,207.75 17.69 73.02 开发行股份增加募
集资金所致
主要系保证金增加
其他应收款 2,978,365.02 0.34 1,794,403.02 0.30 65.98
所致
主要系本期购买原
存货 37,927,535.25 4.35 28,932,242.77 4.84 31.09
料及包材较多所致
主要系银行理财产
其他流动资产 80,311,354.15 9.21 0.00 0.00 100.00
品增加所致
主要系本期新厂区
在建工程 50,019,444.70 5.73 12,883,094.87 2.16 288.26
工程增加所致
主要系预付设备款
其他非流动资产 23,471,719.60 2.69 0.00 0.00 100.00
增加所致
主要系归还银行借
短期借款 0.00 0.00 100,000,000.00 16.73 -100.00
款所致
主要系期末应付工
应付账款 33,549,407.66 3.85 16,181,997.42 2.71 107.33
程款增加所致
主要系应计未付年
应付职工薪酬 5,184,500.00 0.59 0.00 0.00 100.00
终奖增加所致
主要系已全部归还
应付利息 0.00 0.00 329,083.15 0.06 -100.00 银行借款，不计提利
息所致
一年内到期的非 主要系归还银行借
0.00 0.00 11,000,000.00 1.84 -100.00
流动负债 款所致
主要系归还银行借
长期借款 0.00 0.00 69,000,000.00 11.55 -100.00
款所致
主要本期收到的与
递延收益 13,306,215.95 1.53 0.00 0.00 100.00 资产相关的政府补
助所致
主要系本期公司公
总资产 872,340,735.78 100 597,565,473.73 100 45.98
开发行股份所致
二、经营情况
合并利润表主要数据及变动情况如下：
单位：人民币元
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项目名称 本期数 上期数 变动幅度
营业收入 765,582,438.55 628,140,667.42 21.88%
营业成本 224,795,466.86 194,245,504.52 15.73%
销售费用 320,140,150.58 257,245,392.31 24.45%
管理费用 58,189,545.35 46,136,059.15 26.13%
财务费用 4,879,173.55 5,236,837.92 -6.83%
营业利润 147,934,264.30 118,595,974.82 24.74%
利润总额 152,432,716.88 120,858,929.21 26.12%
所得税费用 21,162,862.50 16,776,494.58 26.15%
净利润 131,269,854.38 104,082,434.63 26.12%
归属于母公司所有者的净利润 131,269,854.38 104,082,434.63 26.12%
基本每股收益 2.30 2.12 8.49%
稀释每股收益 2.30 2.12 8.49%
三、现金流情况
合并现金流量表主要数据及变动情况如下：
单位：人民币元
项目名称 本期 上期 变动幅度 变动原因说明
主要系公司营业收入
经营活动产生的现金流量净额 147,991,883.66 118,369,572.67 25.03% 增 加 相 应 引 起 现 金 流
量增加所致
主要系本期购买银行
投资活动产生的现金流量净额 -162,865,914.28 -71,709,397.06 不适用
理财产品较多所致
主要系公司首次发行
筹资活动产生的现金流量净额 92,040,883.22 -32,737,287.26 不适用 上 市 融 资 流 入 金 额 较
大所致
四、子公司经营情况
截止报告期末，公司拥有一家全资子公司，即浙江莎普爱思医药销售有限公司，
经营情况和业绩情况如下：
注册资
全资子公 业务 本期期末总资 本期期末净资 本期净利润
本（万 成立日期 经营范围
司名称 性质 产（元） 产（元） （元）
元）
药品经营
浙江莎普
项目的筹
爱思医药 医药
6,300 2014-2-14 建（不得从 74,604,490.44 63,153,590.12 153,590.12
销售有限 销售
事生产经
公司
营活动）
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以上数据本期指2014年，上期指2013年；详细情况请见公司2014年年度报告以及
审计报告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审议
通过。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十日
议案六：关于 2014 年度财务预算的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，我们编制了公司 2015 年度财务预算，具体情况报告如下：
一、编制说明
（一）合并范围：浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年合并预算是在母公司预
算基础上合并了全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司的预算编制完成的。
（二）本预算是在参考2014年生产经营等相关情况的基础上，同时根据2015年的
发展目标和经营计划等编制而成的。若2015年发生非预期的变动，将对本预算产生影
响。
二、财务预算指标
（一）营业收入
2015年预计营业收入为8.50亿元，上年为7.66亿，同比增长10.97%。
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（二）营业成本
2015年预计营业成本为2.40亿元，上年为2.25亿元，同比增长6.67%。
（三）三项费用
2015年预计三项费用总额为4.33亿元，上年为3.83亿元，同比增长13.05%
（四）净利润
2015年预计净利润为1.40亿元，上年为1.31亿元，同比增长6.87%。
特别提示：
上述财务预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理
层对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不
确定性，请投资者特别注意。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审议
通过。
以上议案，请审议。
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二〇一五年五月二十日
议案七：关于确认 2014 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》的有关规定，切实履行董事会赋予的职责和权限，对 2014 年度公司董事的
薪酬情况进行了认真的审核，认为 2014 年度公司对董事支付的薪酬公平、合理，符合
公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况发生。
2014 年度董事从公司领取的薪酬情况如下：
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2014 年度从公司领取的应付
序号 姓名 职务
报酬总额（万元）（税前）
1 陈德康 董事长 29.60
2 王友昆 董事、总经理 20.08
3 汪为民 董事 0.00
4 胡正国 董事、副总经理、总工程师 13.21
5 姚洁青 董事 0.00
6 王春燕 董事 0.00
7 王虎根 独立董事 4.8
8 赵苏靖 独立董事 4.8
9 濮文斌 独立董事 4.8
合计 77.29
2014 年度监事从公司领取的薪酬情况如下：
报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税
序号 姓名 职务(注)
前）
1 徐君燕 监事会主席 4.02
2 缪跃英 监事 0.00
3 徐洪胜 监事 9.91
