证券简称：贵航股份 证券代码：600523
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
二 O 一五年五月
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2014 年年度股东大会
议 程
一、会议召开的方式、日期、时间
1、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开
2、现场会议
会议日期：2015 年 5 月 22 日(星期五)
会议时间：上午 10:00
会议地点：贵州省贵阳市小河区珠江路 166 号 3 楼会议室
3、网络投票
网络投票日期：2015 年 5 月 22 日(星期五)
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票注意事项
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易 终 端 ）进 行 投 票 ，也
可 以 登 陆 互 联 网 投 票 平 台 （ 网 址 ：vote.sseinfo.com）进行投票。
首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请
见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多
个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为
其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
本次股东大会的通知已披露于 2015 年 4 月 28 日的中国证券报和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
三、会议审议议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 2014 年度董事会工作报告
2 2014 年度监事会工作报告
3 2014 年年度报告及摘要
4 2014 年度独立董事述职报告
5 2014 年度财务决算报告及 2015 年财务预算报告
6 关于公司提取 2014 年度任意盈余公积的议案
7 2014 年度利润分配预案
8 关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案
9 关于公司在授权范围内对分公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间
银行借款担保的议案
10 关于 2014 年日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易预计的议案
四、股东代表发言、公司领导回答股东提问
五、现场投票表决
六、宣读现场表决结果
七、休会，等待网络表决结果
八、宣读本次股东大会决议
九、宣读本次股东大会法律意见书
十、大会主持人宣布会议结束
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二Ｏ一五年五月十一日
议案一：
2014 年年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，向大会作2014年度董事会工作报告，请予以
审议。
一、2014 年工作回顾
2014 年度公司董事会及全体董事按照《公司法》和《公司章程》的
要求，以公司和投资者的最大利益为行为准则，认真履行股东大会赋予
的职责，尽职尽责，发挥了应有的作用。本年度工作情况如下：
（一）董事会日常工作情况
2014 年公司董事会共发布 39 个公告，以现场和通讯方式召开 6 次
会议，审议并通过了 37 项议案。董事会对公司的经营计划、利润分配
方案、定期报告、股票期权激励计划、混合所有制试点、低效、无效企
业清理等方面的工作进行了细致的讨论和科学的决策，各位董事认真负
责、勤勉尽职。
（二）落实现金分红积极回报投资者工作
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》及《公司章程》中的利润分配政策的有关规定，制定并提交股
东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派送现
金 1.47 元（含税），合计派发现金股利 42,452,688.60 元，占当年母公司
实现可分配利润的 63.58%。
（三）促进公司经营业绩提升，建立健全激励与约束相结合的分配
机制
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束
相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极
性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高
公司的经营管理水平，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期
发展目标顺利实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34 号文)、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175
号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
等有关规定，结合贵航股份公司章程等文件，制订了《贵州贵航汽车零
部件股份有限公司股票期权激励计划》，并于 2014 年 8 月已经国务院国
资委批准、2015 年 2 月中国证监会备案无异议。该事项已经公司 2015
年 3 月 16 日股东大会审议通过，并于 2015 年 3 月 23 日对股权激励事
宜进行了授权。
（四）积极推进混合所有制试点工作
为贯彻国资委对国有企业进行混合制改制试点的要求，公司选择利
用贵州永红散热器公司前期在上海松江投入建设的生产厂，进行混合制
改制试点，项目于 2013 年启动，2014 年 10 月获国资委备案批复，2015
年 3 月已完成注册登记工作。
同时围绕公司主业发展，产业结构、产品技术升级和市场开拓的主
线，对输送带公司实施引进新股东，减持股比工作。
（五）清理和处置低效、无效资产
根据国务院国资委《关于清理和处置低效无效资产的通知》（国资
发改革[2013]208 号）文件精神以及上级部门要求，公司对低效、无效
资产进行了梳理。2014 年对多年无回报的北海银湾公司进行股权转让，
2014 年 7 月完成交割。公司下属全资子公司贵州橡六申一橡胶有限责任
公司因经营不善，成本居高、回款艰难、年年亏损，已于 2013 年底停
止经营。公司拟对贵州橡六申一橡胶有限责任公司实施清算注销,2014
年开展了大量的前期工作。
（六）充分发挥董事会专业委员会的作用
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会、
预算委员会，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会独立董事占比在
三分之二以上，人员专业构成符合相关要求。
2014 年公司董事会下设的审计委员会、提名与薪酬考核委员会分别
对高管人员的年薪方案、股票期权激励计划、独董更换、年度审计工作
提出了专业意见，充分发挥了专业委员会的作用。
在年度审计中，审计委员会积极与负责审计的会计师事务所协商确
定财务审计工作时间的安排，加强与会计师事务所的沟通，参加现场访
谈与考察，对会计师事务所年度审计工作进行监督，督促其按照审计计
划工作并按时出具审计报告，对财务报表、审计报告、内部审计总结进
行了审阅，形成决议后，提交董事会审议。
（七）董事会对股东大会决议执行情况
2014 年度董事会召集 2 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时
股东大会 1 次。董事会按照股东大会决议实施了 2013 年度利润分配方
案、按照股东大会决议聘众环海华会计师事务所为公司 2014 年度审计
机构。
2014 年公司董事会全体成员要恪尽职守、勤勉工作，与公司经营管
理层、全体员工一起，抓住机遇，创新发展，努力维护全体股东的利益，
确保了年度经营目标的实现。
二、2014 年的经营情况
详见 2014 年年度报告之第四节“董事会报告”
2015 年，公司董事会将继续秉承科学决策、勤勉尽责的工作作风，
推进公司规范运作，继续坚持不懈地做好信息披露及投资者关系管理工
作，以股东利益最大化为目标，不断提升经营业绩回报股东，树立公司
良好的市场形象。
议案二：
2014年年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》赋予的职责，我受监事会委托向大会
作2014年度工作报告，请予审议。
2014年，监事会全体监事按照有关规定认真履行职责，通过召开监
事会会议、列席董事会、参加股东大会等方式，对公司依法经营、决策
程序、履行职责等情况进行了监督，并对公司财务情况、关联交易、内
控自我评价等情况进行了检查，较好地维护了公司及股东的合法权益、
促进了公司规范运作。现将公司监事会2014年度工作情况报告如下：
一、对2014年度公司依法运作情况、经营管理和业绩的基本评价
2014年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股
东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了2014年部分董事会会议，
认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出
现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法
律法规和公司《章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进
行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，
经营中不存在违规操作行为。
二、监事会会议情况
报告期内，公司共召开了5次监事会会议，各次会议情况及决议内
容如下：
1、2014 年 2 月 28 日，公司召开第四届监事会第十一次次会议，审
议通过了《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划
（草案） 及摘要的议案》；《关于〈贵州贵航汽车零部件股份有限公
司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；《关于核查公司<
股权激励对象名单>的议案》。
2、2014年4月22日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通
过了《2013 年度监事会工作报告》；《2013 年年度报告及摘要》；《2013
年度利润分配预案》；《2013 年度财务决算报告》； 《关于 2013 年
日常关联交易执行情况及 2014 年日常关联交易预计的议案》；《关于
2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；《2014 年一季度报告》。
3、2014年8月26日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通
过了《2014年半年度报告及摘要》。
4、2014年9月16日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案
修订稿） 及摘要的议案》；
5、2014年10月17日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议
通过了《2014年三季度报告及摘要》；《关于将节余募集资金永久性补
充流动资金的议案》。
三、监事会对2014年度有关事项的监督意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会通过召开监事会会议、列席董事会会议、参加股
东大会等方式，对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监
督，认为：公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规
的规定规范运作，不断建立健全内控规范、决策程序合法合规。公司董
事、高管人员尽职尽责，未发现有违反相关法律、法规、《公司章程》
的规定或损害公司、股东利益的行为。
2、监事会检查公司财务情况的意见
报告期，监事会本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务
制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为：公司定期报告的编制
和审议程序符合法律、法规、公司章程和相关管理制度的规定；报告的
内容和格式符合证监会和上海证券交易所的有关规定；报告反映了公司
报告期的经营和财务状况等事项。在审核过程中，未发现参与报告编制
和审核的人员有违反保密规定的行为。
3、监事会对最近一次募集资金转增资本金的意见
公司最近一次募集资金于 2008 年 1 月募集。公司在完成非公开发
行募集资金项目建设的情况下，将节余募集资金永久性补充公司流动资
金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体
股东的利益。
4、监事会对公司股票期权激励计划及激励对象名单的意见
监事会认为：《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计
划（草案修订稿） 及摘要》、《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股
票期权激励计划实施考核办法》（修订稿）已经国务院国资委批复、中
国证监会备案无异议，并经公司股东会审议通过，符合相关法律法规。
列入公司股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象不存在最近
3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近 3 年内因重
大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等《上市公司股权激励管理
办法(试行)》等法律、法规规定禁止成为股权激励对象的情形，符合《上
市公司股权激励管理办法(试行)》规定的激励对象条件，其作为本公司
股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的关联交易事项均按照“公平、公正、合理”原则
进行，在审议关联交易事项时，关联董事或关联股东均回避表决，独立
董事对关联交易能作出客观、独立的判断意见，决策程序合法合规，相
关信息披露及时充分，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。
6、监事会对会计师事务所非标意见的意见
2014 年度，众环海华会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的
审计报告。
7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
2014 年度，公司聘请了众环海华会计师事务所就财务报告相关的内
部控制进行了审计，监事会审阅了公司内部控制自我评价报告，认为：
报告比较客观地反映了公司内部控制的情况，同意董事会出具的 2014
年内部控制自我评价报告。
8、监事会对现金分红政策制定和执行情况的意见
报告期内，监事会对公司现金分红政策制定和执行情况进行了检查，
认为：公司能够按照监管要求制定和完善现金分红政策，分红政策符合
证监会落实上市公司现金分红事项的规定，能够兼顾投资者的合理回报
和公司的可持续发展，董事会提出的2014年度利润分配预案符合公司现
金分红政策，分配预案将在董事会审议通过，提交股东大会审议通过后
实施。
2015年，监事会将继续监督公司内部管理，确保公司规范运作。按
照《企业内部控制基本规范》等相关要求，科学决策，提高对市场风险
的判断力，全面提升公司管理水平
议案三：
2014 年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2号—年度报告的内容与格式》的要求，公司完成了2014年度报告及摘
要，已经董事会四届二十三次会议讨论通过，并遵照上海证券交易所的
有关规定，于2014年4月28日将2014年度报告全文及摘要登载于上海证
券交易所网站，将公司2014年度报告摘要登载于《中国证券报》》上。
公司主要财务指标如下： 现有总股本288,793,800股，资产总额
37.56亿元，归属于上市公司股东的净资产18.48亿元。全年共实现营业
收入30.68亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.33亿元，实现每股
收益0.46元。
此议案经 2015 年 4 月 24 日公司第四届董事会第二十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
议案四：
2014 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董
事年报工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，严格保持独
立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责地履行了独立董事职责，依法合
规地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议提交董事会、
股东大会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公
司及广大股东的利益，现将我们 2014 年度的履行情况汇报如下：
一、基本情况
作为公司的独立董事，我们具备相应的专业资质及能力，并在专
业领域具有丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
1、毛卫民：男，法学教授，历任贵州民族学院法律系教师；海南
大学法学院教师；现任浙江工业大学法学院教师。
2、宋蓉：女，法律硕士，二级律师。全国律协青年工作委员会委
员，贵阳市第十二届人大代表，贵阳市律师协会副会长，民革贵阳市委
常委，民革云岩支部主委，贵阳市云岩区工商联副主席，维拓律师事务
所合伙人，曾受聘担任贵州益佰制药股份有限公司独立董事，现受聘担
任中天城投集团独立董事。
3、任 坤: 2008-2010 年北京佐佑人力资源顾问有限公司军工事
业部总经理、成都事业部总经理；2010 年至今供职于北京佐佑管理顾
问公司，任合伙人，股权激励中心总监等职务，主持或参与数十家大型
企业管理咨询服务。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何
职务，也未在公司主要股东及其关联单位任职，与公司及公司主要股东
之间不存在妨碍我们独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性
的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2014 年，在我们任期内公司共召开股东大会 2 次，董事会 5 次。出
席会议情况如下：
参加董 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两 参加股
姓 名 事会 董事会 参加董事会 董事会 董事会 次未参加 东大会
次数 次数 次数 次数 次数 会议 次数
毛卫民 5 0 5 1 1 否 2
宋 蓉 6 1 5 0 0 否 2
饶 玉 6 1 5 0 0 否 2
（二）会议表决情况
我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议。在召开董事会前
主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运
营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。在现场会议上，积极参
与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度进行表决，并按照规定对重大
事项发表独立意见。我们认为公司召集召开的股东大会、董事会符合法
定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
2014 年度至今我们分别对利润分配方案、关联交易、审计机构聘用
及费用支付、对外担保及关联方资金占用、节余募集资金永久性补充流
动资金、公司实施股票期权激励计划及考核办法、独立董事更换等项内
容发表独立意见，在与公司充分沟通的基础上我们对公司的董事会各项
议案均投赞成票。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通，在重大事项的表决上充分尊重
我们的意见和建议。在年度报告编制及审计过程中，公司积极组织与高
层管理人员、年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，组织现
场考察。公司尽可能地为我们履职提供便利条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
2014 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需要董事会审议
的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格按照相关制度要
求对公司重大事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、公司《关联交易决策制度》等要求，对日常生产经营过程中所发
生的关联交易及其他关联交易根据客观标准对其必要性、合理性、公允
性及是否损害中小股东利益做出判断，并根据相关程序进行了审核。报
告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了独立意见，一致认为这些
事项严格遵守了相关法律法规的规定，履行程序合法有效，没有损害股
东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司按照证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，
以及公司《对外担保管理办法》等规定履行对外担保审议和批露程序，
报告期内不存在违规对外担保及大股东资金占用情况。
（三）独立董事关于公司股票期权激励计划的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办
法》）、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股
权激励有关备忘录 3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，我们认为公司拟实施的股票期权激励计划符合相
关法律法规规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格； 激励
对象名单符合规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）
规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务
资助的计划或安排。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理
结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益。
（四）高级管理人员薪酬情况
2014 年度公司董事会结合公司的生产经营情况，对管理层 2013 年
年薪发放方案进行审议，我们认为审核程序符合相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩无出现重大变化，未进行业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对众环海华会计师事务所担任公司 2014 年度审计机构，以及
对 2013 年度瑞华会计师事务所审计费用的支付发表了独立意见。在为
公司审计服务过程中，会计师事务所恪守尽职，遵循了独立、客观、公
正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红
指引》要求，报告期内按《公司章程》制订的利润分配政策进行分红。
报告期内，公司于 2014 年 7 月 10 日实施了 2013 年度利润分配方
案，以 2013 年 12 月 31 日的总股本 288,793,800 股为基数，，向全体股
东 每 10 股 派 送 现 金 1.47 元 （ 含 税 ）， 合 计 派 发 现 金 股 利
42,452,688.60 元。
（九）信息披露的执行情况
2014 年度，公司共发布临时公告 39 份，定期报告 4 份，公司信息
披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。公司负责信息披露工作的人员能够按照法律、法规的要求及时做好
信息披露工作，履行上市公司的信息披露义务。公司 2014 年度的信息
披露未出现更正及打补丁情况。
（十）内部控制的执行情况
根据财政部等五部委及上交所相关规定要求，为进一步提高企业经
营管理水平和风险防范能力，公司 2013 年起全面启动内部控制建设工
作，董事会制定了《内部控制规范实施方案》，确定内控实施范围，梳
理流程、分析关键控制点、评价风险、查找缺陷进行整改，完成内部控
制手册编制。2014 年公司落实执行内部控制手册，在强化日常监督和专
项检查的基础上，董事会对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制
的有效性进行自我评价，形成公司《2014 年度内部控制自我评价报告》。
（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名及薪酬考核、审计、预算四个专门委员
会，各委员会按照《董事会专门委员会实施细则》等有关规定进行运作。
报告期内，预算委员会对公司 2013 年度决算和 2014 年度预算报告进行
审议；战略委员会对公司新的顶层设计和战略目标进行了审议；薪酬与
考核委员会对 2013 年度高管人员年薪发放方案、股权激励计划进行了
审议；审计委员会按照《董事会审计委员会年度审计规程》等规定及要
求对公司年度报告审计进行了检查和监督，对有关事项进行了审议。
（十二）公司及股东承诺履行情况
我们时刻关注公司承诺的履行情况，防止出现超期未履行或者不按
承诺履行情况的发生。根据中国证监会 《上市公司监管指引第4号—上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定，以及贵州证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（黔证监发
[2014]20号）的要求，公司2014年对历年承诺的履行情况进行梳理，公
司及相关主体不存在履行中的承诺，也不存在不符合监管指引要求的承
诺和超期未履行承诺的情况。
四、总体评价
作为公司独立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法
律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会会议，对重大事项发
表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理结构
的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和全体股东利益。
2015 年，我们将一如既往的重点关注公司治理结构的改善、现金分
红政策的执行、关联交易以及信息披露等事项，加强对上市公司管理规
定的学习，提高专业水平和决策能力，勤勉尽责的开展工作，在维护全
体投资者利益的同时，为公司的可持续发展提出切实可行的建议。
请审议。
独立董事：毛卫民、宋 蓉、任 坤
议案五：
2014 年度财务决算报告及 2015 年财务预算议案
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现向大会做 2014 年度财务决算及 2015 年财务预算
报告，请予以审议。
一、 2014 年度财务决算报告
根据众环海华会计师事务所出具的审计报告，现将本公司 2014 年
主要会计数据和财务指标报告如下：
1、营业收入 306,752.66 万元 比上年同期增长 12.77%。
2、利润总额 17,536.87 万元 比上年同期增长 8.68%。
3、归属母公司所有者的净利润 13,315.31 万元，比上年同期增长
1.44%。
4、截止 2014 年末，资产总计 375,596.46 万元，股东权益（不含
少数股东权益 ）184,752.36 万元。
5、基本每股收益 0.46 元。
6、每股净资产（不含少数股东权益）6.39 元。
7、加权平均净资产收益率 7.44%。
二、 2015 年财务预算
按照公司 2015 年度经营目标，编制了 2015 年度财务预算，其中营
业收入 320,000 万元，与上年实际完成数 306,752.66 万元相比增长
4.32%；利润总额 18,000 万元，与上年实际完成 17,536.87 万元相比增
长 2.64%。
此议案经 2015 年 4 月 24 日公司第四届董事会第二十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
议案六：
关于提取 2014 年度任意盈余公积的议案
各位股东及股东代表：
公司 2014 年度母公司实现净利润 83,464,788.89 元，公司拟提取 10%
的任意盈余公积金 8,346,478.89 元。
此议案经 2015 年 4 月 24 日公司第四届董事会第二十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
议案七：
2014 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经众环海华会计师事务所对公司 2014 年度财务报告进行审计，公
司 2014 年母公司实现净利润 83,464,788.89 元，公司分别提取了 10%
的法定盈余公积金和 10%任意盈余公积金共计 16,692,957.78 元，当年
可供分配利润 66,771,831.11 元。公司拟以总股本 288,793,800 股为基
数，向全体股东每 10 股派送现金 1.5 元（含税），合计派发现金股利
43,319,070 元。
此议案经 2015 年 4 月 24 日公司第四届董事会第二十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
议案八：
公司在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案
各位股东及股东代表：
为便于公司、分（子）公司对外开展借款工作，及时满足公司生产
发展需要，加强分（子）公司资金管控，对分（子）公司的融资实行额
度控制和审批管理，有效控制风险。现提请董事会授权以下事项：
1、公司不超过 8 亿元对外借款额度；
2、公司对分公司借款不超过 2.1 亿元额度、
3、公司对子公司（含子公司之间）委托贷款不超过 8000 万元额度；
（委托贷款情况详见 2015 年 4 月 28 日刊登在中国证券报及上海证券交
易所网站的《委托贷款公告》（公告编号：临 2015-016））
4、分公司及全资子公司不超过 1.1 亿元银行借款额度；
5、分公司不超过 3 亿元开具承兑汇票额度。
此议案经 2015 年 4 月 24 日公司第四届董事会第二十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
议案九：
关于公司在授权范围内对分公司、控股子公司
银行借款担保及子公司之间银行借款担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展的需要，拟提请授权以下事项：
1、公司在 2 亿元额度内为分公司、全资子公司提供担保；
2、公司在 1 亿元额度内以所享有的股比为限为下属控股子公司银
行借款提供担保；
3、公司在 1 亿元额度内下属分公司、控股子公司之间银行借款提
供担保（控股子公司以所享有的股比为限审批）
详见 2015 年 4 月 28 日刊登在中国证券报及上海证券交易所网站的
《对外担保预计公告》（公告编号：临 2015-017）
此议案经 2015 年 4 月 24 日公司第四届董事会第二十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
议案十：
关于2014年日常关联交易执行情况及
2015年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司 2014 年日常关联交易执行情况及 2015 年预计情况如下：
1、2014 年日常关联交易执行情况
单位：万元
2014 年实 2014 年预
企 业 名 称 关联交易内容
际 计
1.支出
中航工业集团及所属公司(含贵航及所属
采购商品及接受劳
企业)、控股子公司的参股股东或控股的 3629
务
公司
中航工业集团所属公司（含贵航及所属企
房屋、土地、设备
业）、控股子公司的参股股东或控股的公 106
租赁
司
中航工业财务公司 贷款费用 574
支出小计 4309
2.收入
中航工业集团所属公司(含贵航及所属企
出售产品及提供劳
业)、控股子公司的参股股东或控股的公 25046
务
司
中航工业集团及所属公司(含贵航及所属
固定资产、房屋租
企业)、控股子公司的参股股东或控股的 103
赁
公司
贵州盖克投资管理有限公司 管理费等
中航工业财务公司 存款利息 108
收入小计 25257
3.其他
中航工业财务公司存款 同一控制下企业 13432
中航工业财务公司贷款 同一控制下企业 6100
2、2015 年日常关联交易预计
单位：万元
关联人名称 关联关系 关联交易内容 2015 年预计
一、支出
中航工业集团所属公司（含贵航及所 同一控制下企 采购商品及接受劳
属企业）、控股子公司的参股股东或 业 务
控股的公司
同一控制下企
中航工业财务公司 贷款费用 1900
业
支出小计
二、收入
中航工业集团所属公司(含贵航及所
同一控制下企 出售商品及提供劳
属企业)、控股子公司的参股股东或控
业 务
股的公司
同一控制下企
中航工业财务公司 存款利息 200
业
收入小计
三、其他
同一控制下企
中航工业财务公司 存款 18000
业
同一控制下企
中航工业财务公司 贷款 33000
业
此议案经 2015 年 4 月 24 日公司第四届董事会第二十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
