深圳中冠纺织印染股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 30 日以
电子邮件、短信通知方式发出了关于召开第六届董事会第二十一次会议的通知。
各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于 2015 年 5 月 11 日以现场表
决和通讯表决相结合的方式召开了公司第六届董事会第二十一次会议。会议由董
事长胡永峰先生主持，本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 8 名，独立董事
金立刚先生因公出国无法亲自出席本次会议，授权委托独立董事沈松勤代为出席
并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开
符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。
董事会根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，经与会董事认真审议
本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、 逐项审议通过《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金的方案的议案》
公司于 2014 年 10 月 13 日、2015 年 2 月 12 日、2015 年 3 月 16 日召开公司
第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十九次会议、2015 年第一次临时
股东大会，逐项审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金的方案的议案》及《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
的方案的议案（修订）》，公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
公司董事会经审慎研究，结合本次重大资产重组的具体情况，为推动本次重
大资产重组的顺利进行，经与本次配套融资非公开发行股份认购方协商，公司董
事会决定将本次交易配套融资的融资规模由 61,000 万元调整为 25,500 万元，减
少 35,500 万元，募集资金投资项目减少“海外项目保函保证金及相关费用、保
险金”；同时，根据标的公司实际运营情况，经公司与本次交易业绩补偿主体协
商，业绩补偿主体承诺的标的公司在 2015 年度至 2017 年度期间的净利润由不低
于 28,000 万元、38,500 万元以及 48,600 万元调整为不低于 34,580 万元、43,850
万元以及 53,820 万元；业绩补偿主体同意将业绩补偿方式调整为全部以股份方
式进行补偿。
调整后本次交易方案如下：
（一） 本次交易整体方案
本次交易包括三项交易内容：（1）公司以全部资产及负债（作为置出资产）
与神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）全体股东所持神州长城
100%的股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；（2）置入资产超过置
出资产之间的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买；（3）公
司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理
计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，
不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）
项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的
实施。本次重大资产重组获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将
其通过资产置换取得的公司置出资产转让给华联集团有限公司（以下简称“华联
集团”）或其指定的第三方，具体转让安排由相关主体另行协商确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 重大资产置换
1. 交易对方
本次重大资产置换的交易对方为神州长城全体股东。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 置出资产及其定价
本次交易中的置出资产为公司的全部资产及负债。根据国众联资产评估土地
房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）出具的国众联评报字（2014）第
3-030 号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及
负债资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 7 月 31 日，置出资产的评估值为
58,930.60 万元。经双方协商，置出资产的交易价格为 58,980 万元。
置出资产中公司位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚有部分土地、
房屋未取得产权证，土地面积约 50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米。
2014 年 7 月 14 日，深圳市大鹏新区管理委员会发布公告，决定对位于葵新社区
的相关房产进行征收，此次拟征收房产包含了公司上述葵涌工厂用地内未取得房
地产权利证书的部分建筑物，建筑面积约 18,000 平方米，目前尚未有具体的补
偿方案或补偿安排。鉴于相关房产存在的权属瑕疵，征收计划未明确拆迁补偿对
象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大的不确定性，对公司当期及未
来的财务影响尚无法确定，因此，上述未获得房产证的房屋和土地未纳入本次置
出资产整体价值评估范围内。
置出资产中公司的下属子公司深圳南华印染有限公司（以下简称“南华印染”）
目前就其位于南山区南油工业区的工业厂房及土地使用权持有编号为深房地字
第 4000051398 号《房地产证》，土地用途为工业仓储用地，土地用地面积 42,500.6
平方米，土地使用年限为 30 年（从 1987 年 4 月 18 日至 2017 年 4 月 17 日），
地上建筑物主要是工业厂房、办公楼等。参照深圳市规划和国土资源委员会颁布
的法定图则，该地块有 20,032.1 平方米用地为学校规划用途，预计政府将于南华
印染所持有的《房地产证》到期后收回该地块所对应的土地使用权，目前尚未有
具体的补偿方案或补偿安排，未纳入本次置出资产整体价值评估范围内。
本次重组实施完毕后，若华联集团或华联集团指定的第三方因上述置出资产
中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地
块被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补偿或处置收益的，华联集团将在
取得该等收益后 10 个工作日内将该等收益返还给公司，该等收益应当扣除华联
集团或华联集团指定的第三方承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、
费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣
除的成本、费用金额届时由华联集团与公司根据实际情况共同予以确定。
董事会认为，根据国众联评估的意见，依据《注册资产评估师关注评估对象
法律权属指导意见》（财综[2003]56 号）规定，鉴于相关房产的权属瑕疵及征收
计划未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大的不确
定性，对公司当期及未来的财务影响尚无法确定。因此，置出资产中尚未取得产
权证的上述位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的房产、土地及其预计补
偿事项以及位于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为学校用地的相
关地块被政府收回所涉及的预计补偿事项未纳入本次置出资产整体价值评估范
围内的安排合理。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 置入资产及其定价
本次交易中的置入资产为神州长城全体股东所持有的神州长城 100%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的中企华
评报字（2014）第 1339 号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及
发行股份购买资产所涉及的神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估
报告》（以下简称“《置入资产评估报告》”），截至评估基准日 2014 年 7 月 31
日，置入资产神州长城 100%的股权的评估值为 307,539.97 万元。经双方协商，
置入资产的交易价格为 306,800 万元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 资产置换及其差额处理
公司以所持置出资产与神州长城全体股东所持置入资产的等值部分进行资
产置换，神州长城全体股东按照其在神州长城的持股比例确定其各自应承担的置
换价值。本次交易中置入资产超过置出资产的差额部分 247,820 万元由公司向神
州长城全体股东发行股份进行购买。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 置出资产的转让安排
本次重大资产重组获得中国证监会核准后，神州长城全体股东将其通过本次
交易获得的置出资产全部转让给华联集团或华联集团指定的第三方，具体交易条
款由相关主体另行协商确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 置出资产涉及的人员安排
在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，公司全部员工（包括但不限于在
岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、
临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及
其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或华联集团指定
的第三方继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如
有），由华联集团或华联集团指定的第三方负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，公司将与其全体员工解除劳动合同，该等
员工由华联集团或华联集团指定的第三方负责进行妥善安置。
公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或华联集团
指定的第三方负责解决。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 损益归属
自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，置出
资产于过渡期间产生的损益归属于神州长城全体股东，其期间损益及变化情况不
影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由公司享
有，置入资产因运营所产生的亏损由神州长城全体股东按其在神州长城的持股比
例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司或神州长城予以补偿。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三） 发行股份购买资产
本次交易中，神州长城全体股东所持置入资产超过置出资产的差额部分由公
司向神州长城全体股东发行股份购买，具体发行方案如下：
1. 发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行股票种类和面值
公司向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00
元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为神州长城全体股东，神州长城全体股东以置入资
产作价超过置出资产的差额部分进行认购。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会
决议公告日。公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价为准，新增股份的发行价格为 9.84 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规
则进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行数量
公司本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=（置入资产交易作价－置
出资产交易作价）÷本次发行价格。
神州长城全体股东中任一股东通过本次交易取得的公司新增股份数量的计
算公式为：任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交易
对价）×任一股东在神州长城持股比例÷本次发行价格。除陈略外，神州长城其
他股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股
的，其自愿将尾数部分让渡由陈略享有，陈略最终获得的股份数量亦精确至股。
根据上述公式计算，本次交易新增股份的发行数量为 251,849,593 股，神州
长城任一股东通过本次交易获得的公司新增股份数量如下表：
序号 名称 获得股份数量（股）
1 陈略 138,248,490
2 何飞燕 14,421,173
3 何森 430,904
4 吴晨曦 5,019,770
5 朱丽筠 3,346,514
6 冯任懿 1,673,255
7 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙） 7,499,912
8 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙） 7,551,634
9 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙） 8,353,354
10 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙） 10,087,004
11 上海金融发展投资基金（有限合伙） 20,079,080
12 江西泰豪创业投资中心（有限合伙） 8,366,284
13 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙） 1,673,255
14 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙） 10,039,540
15 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司 3,346,514
16 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙） 5,019,770
17 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙） 6,693,140
合计 251,849,593
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规
则进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 新增股份的锁定期
本次非公开发行股份完成后，神州长城全体股东中陈略、何飞燕通过本次交
易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及陈略、何
飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；神州长城股东何
森通过本次交易获得的公司新增股份自该等新增股份上市之日起 36 个月内不得
以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则
陈略、何飞燕、何森持有公司的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间公司
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
神州长城全体股东中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易获
得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的公司股份的出售或转让，
按中国证监会和深交所的相关规定执行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 业绩承诺及补偿安排
（1） 业绩承诺
盈利补偿主体陈略及何飞燕应当按照相关法律、法规规定对神州长城在本次
交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（以下简称“承诺
净利润数”）。根据中企华评估出具的《置入资产评估报告》，并经公司与陈略、
何飞燕协商，陈略、何飞燕承诺神州长城在 2015 年度至 2017 年度期间的净利润
（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）不
低于 34,580 万元、43,850 万元以及 53,820 万元。如在业绩补偿期内，神州长城
截至当期期末累积实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则陈略、
何飞燕应依据约定的补偿方式对本公司进行补偿。
本次交易的业绩补偿期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；如本次交易未
能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，届时公司与陈略、何飞燕可以共同协商
调整业绩补偿期。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2） 盈利补偿安排
在业绩补偿期内，公司进行年度审计时应对神州长城当年实际净利润数与承
诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的会
计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见。盈利承诺
期内，神州长城截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利
润数，盈利补偿主体应当对公司进行补偿。
鉴于《置入资产评估报告》及陈略、何飞燕作出的上述业绩承诺并未考虑本
次配套融资实施对神州长城业绩的影响，若本次配套融资得以成功实施，则会计
师事务所出具专项核查意见时，标的资产实际净利润数的确定应当在标的资产当
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的基础上，剔除因本次配
套募集资金的投入而对标的资产财务费用的影响因素。
业绩补偿期内每个会计年度内业绩补偿主体应补偿股份数的计算公式如下：
每年业绩补偿主体应补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净
利润数总和）]÷本次发行价格－已补偿股份数
业绩补偿主体应以其持有的中冠股份的股份进行补偿。如果补偿义务发生时，
业绩补偿主体所持股份数量不足业绩补偿主体当年应补偿股份数量的，业绩补偿
主体应自补偿义务发生之日起 10 个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式
增持中冠股份的股份并以该等新增股份一并向中冠股份履行股份补偿义务。业绩
补偿主体每年需要增持并用以补偿的股份数量=业绩补偿主体当年应补偿股份数
－业绩补偿主体所持中冠股份的股份数量。
业绩补偿主体应补偿股份的总数不超过按照标的资产总对价除以本次发行
价格计算的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3） 减值测试及补偿
补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标
的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试
如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则业绩补偿主体应
当参照盈利承诺的补偿程序另行进行补偿。
业绩补偿主体因标的资产减值应补偿股份数的计算公式为：
应补偿的股份数=期末减值额÷本次发行价格—业绩补偿主体已补偿股份总
数。
无论如何，业绩补偿主体因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿所需承担的补
偿责任合计不应超过标的资产总对价。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4） 盈利补偿主体内部补偿责任分担
陈略、何飞燕应当按照其在神州长城的相对持股比例确定应承担的补偿义务，
即陈略承担其中 90.55%，何飞燕承担其中 9.45%。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 决议有效期
本次交易涉及的相关议案决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四） 募集配套资金
公司拟向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增 2 号特定客户
资产管理计划”）非公开发行股份募集配套资金，具体发行方案如下：
1. 发行股票种类和面值
公司本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行对象和认购方式
本次配套融资新增股份的发行对象为陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九
泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划”），陈略、九泰基金管理有限公司（代
表“九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划”）以现金方式认购公司向其发行的
股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会
决议公告日。公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价为准，新增股份的发行价格为 9.84 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规
则进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 配套募集资金金额
本次募集配套资金总额为 25,500 万元，其中陈略认购金额为 14,500 万元，
九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划”）认购
金额为 11,000 万元。
本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行数量
本次募集配套资金非公开发行股份数量合计为 25,914,633 股，其中陈略认购
新增股份数量为 14,735,772 股，九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增 2
号特定客户资产管理计划”）认购新增股份数量为 11,178,861 股。
公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金将用于如下募集资金投资项目：
项目所需投入金额 拟以募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 海外营销网络建设项目 10,456.42 10,000
2 第二阶段信息化建设项目 2,500 2,500
本次交易相关税费及中介
3 13,000 13,000
费用
合计 25,956.42 25,500
本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由公司自筹解决。在募集资
金到位前，公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建
设，待募集资金到位后予以置换。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 滚存未分配利润的处置
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后公司的新老
股东共同享有。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 锁定期安排
陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理
计划”）通过本次发行获得的公司新发行股份，自新增股份上市之日起 36 个月内
不得转让。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 新增股份的上市地点
本次募集配套资金涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 决议有效期
本次募集配套资金的发行方案自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、 审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据中国证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成
原重组方案的重大调整》的规定，“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大
调整。”本次交易方案调整前，公司配套募集资金总额为 61,000 万元，调整后
调减至 25,500 万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金方案调整不
构成对原交易方案的重大调整。
本次方案调整前，陈略、何飞燕承诺神州长城在 2015 年度至 2017 年度期间
的净利润不低于 28,000 万元、38,500 万元以及 48,600 万元，本次方案调整后，
陈略、何飞燕承诺神州长城在 2015 年度至 2017 年度期间的净利润不低于 34,580
万元、43,850 万元以及 53,820 万元；本次方案调整前，业绩补偿的方式为优先
进行股份补偿，股份补偿不足的部分进行现金补偿，本次方案调整后，业绩补偿
主体的业绩补偿方式调整为全部进行股份补偿。根据《重组管理办法》及中国证
监会官方网站公布的问题解答，上述业绩补偿承诺额的调整、补偿方式的调整不
涉及对交易对象、交易标的、交易价格等的变更，该等方案调整不构成对原方案
的重大调整。
综上，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公
司股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 审议通过《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的<业绩补偿协议
之补充协议二>的议案》
公司董事会同意公司与神州长城控股股东与实际控制人陈略以及股东何飞
燕签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议二》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、 审议通过《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效
的<股份认购协议之补充协议二>的议案》
公司董事会同意公司与陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增
2 号特定客户资产管理计划”）签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议二》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
深圳中冠纺织印染股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月十一日
