深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事
关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案
的事前认可意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法
律、法规、规范性文件以及《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》的规定，我
们作为深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审
阅了公司调整发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的
相关材料，现就相关事宜发表如下事先认可意见：
1. 根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会经审慎研究，
结合本次重大资产重组的具体情况，为推动本次重大资产重组的顺利进行，经与
本次配套融资非公开发行股份认购方协商，公司董事会决定将本次交易配套融资
的融资规模由 61,000 万元调整为 25,500 万元，减少 35,500 万元，募集资金投资
项目减少“海外项目保函保证金及相关费用、保险金”；同时，结合本次交易标的
公司实际运营情况，经公司与本次交易业绩补偿主体协商，业绩补偿主体承诺的
标的公司在 2015 年度至 2017 年度期间的净利润由不低于 28,000 万元、38,500
万元以及 48,600 万元调整为不低于 34,580 万元、43,850 万元以及 53,820 万元；
业绩补偿主体同意将业绩补偿方式调整为全部以股份方式进行补偿（以下简称
“本次调整”）。
2. 本次调整后的交易方案符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的
长远发展和公司全体股东的利益。
3. 按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次调整后的交易方
案仍构成关联交易。董事会会议在审议与本次调整相关议案时，关联董事应依法
回避表决。
4. 本次调整后方案的交易方案并未影响原有方案中的审计报告、评估报告的
客观性及定价的公允合理性，本次调整不存在损害公司及其全体股东、特别是中
小股东利益的情形。
5. 本次调整事宜无需提交公司股东大会审议，但方案调整后本次交易尚需中
国证监会的核准。
6. 独立董事同意将本次调整相关事宜提交公司董事会审议。
（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于调整重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的的事前认可意见》之签字页）
独立董事签字：
陈锦梅女士：____________
2015 年 5 月 11 日
（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于调整重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的的事前认可意见》之签字页）
独立董事签字：
沈松勤先生：____________
2015 年 5 月 11 日
（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于调整重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的的事前认可意见》之签字页）
独立董事签字：
金立刚先生：____________
2015 年 5 月 11 日
